REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 9

ARRET DU 31 MARS 2022

(n° , 5 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 20/11024 – N° Portalis 35L7-V-B7E-CCFJX

Décision déférée à la Cour : Jugement du 11 Juin 2020 – Tribunal de Commerce de PARIS – RG n° 2014000701

APPELANTE

S.A.S. ELECTIS

N° SIRET : 330 189 721

[…]

[…]

Représentée par M^e Michel GUIZARD de la SELARL GUIZARD ET ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : L0020, avocat postulant

Représentée par M^e Hubert MAZINGUE, avocat au barreau de PARIS, toque : K0008, avocat plaidant

INTIMES

Monsieur D B

[…]

[…]

Représenté par M^e Véronique DE LA TAILLE de la SELARL RECAMIER AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : K0148, avocat postulant

Monsieur Z X

[…]

[…]

Représenté par M^e Véronique DE LA TAILLE de la SELARL RECAMIER AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : K0148, avocat postulant

S.A. GROUPE SOCODA
N° SIRET : 542 066 014

[…]

[…]

Représentée par M^e Virginie DOMAIN, avocat au barreau de PARIS, toque : C2440, avocat postulant

Représentée par M^e Z CANTON, avocat au barreau de ROUEN, avocat plaidant

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 17 février 2022, en audience publique, devant la Cour composée de :

Madame Sophie MOLLAT, Présidente

Madame Isabelle ROHART, Conseillère

Madame Déborah CORICON, Conseillère

qui en ont délibéré

GREFFIER : Madame FOULON, lors des débats

ARRET :

- contradictoire

- rendu par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

- signé par Madame Sophie MOLLAT, Présidente et par Madame FOULON, Greffière .

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La société Electis est un distributeur de matériels électriques, énergétiques et industriels dans le secteur du bâtiment et de l’industrie. Elle est actionnaire depuis 2008 de la société Groupe Socoda, qui l’employait comme membre de son réseau de distribution indépendante sur le territoire français et dont le capital est uniquement détenu par ses distributeurs appelés 'adhérents'. Elle est scindée en plusieurs départements, dont le département 'électricité’ auquel appartient la société Electis.

Un règlement intérieur, ayant valeur de statut, régit le fonctionnement de la société. Il a fait l’objet de modifications par des délibérations des 22 décembre 2010 et 14 juin 2012 de l’assemblée générale des actionnaires.

Par lettre en date du 24 juin 2013, la société Electis et 4 autres sociétés adhérentes démissionnaient de leurs fonctions de membres du Groupe Socoda, avec effet au 31 décembre 2013. Par lettre du 23 septembre 2013, le président du directoire de la société Groupe Socoda, M. D B, reprochait à la société Electis de commettre un acte allant à l’encontre des intérêts du groupe et nuisant à son expansion et la mettait en demeure de renoncer à son projet de constitution d’un département électricité au sein du groupe concurrent Algorel, sous la menace d’une exclusion et d’une privation de ses bonifications de fin d’année.
Un Conseil de surveillance, présidé par M. Z X, était réuni le 20 novembre 2013 qui décidait de surseoir à statuer et de renvoyer à un prochain conseil de surveillance. Par courrier du 10 décembre 2013, le président du conseil de surveillance notifiait à la société Electis la décision de ne pas donner de suite aux poursuites disciplinaires envisagées.

La société Electis, estimant que le règlement intérieur de la société Groupe Socoda étaient entachés de graves irrégularités, saisissait le tribunal de commerce de Paris afin de solliciter l’annulation des délibérations des 22 décembre 2010 et 14 juin 2012 ayant modifié le règlement intérieur, la condamnation de MM. B et X au paiement de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi, la condamnation du groupe Socoda à faire apparaître sur son site internet le dispositif du jugement à intervenir et des demandes sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Par jugement du 7 juin 2016, confirmé par un arrêt de la cour de céans du 7 juin 2016, le tribunal de commerce de Paris a rejeté l’exception d’incompétence soulevée par MM. B et X.

Par jugement du 11 juin 2020, le tribunal de commerce de Paris a débouté la société Electis de l’ensemble de ses demandes et a condamné M. B, M. X et la société Electis à payer chacun une amende civile de 10 000 euros sur le fondement de l’article 32-1 du code de procédure civile.

La société Electis a interjeté appel de ce jugement par déclaration au greffe le 27 juillet 2020.

Par arrêt du 1er juillet 2021, il a été fait injonction aux parties de rencontrer un médiateur.

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Dans ses dernières conclusions, notifiées par voie électronique le 20 janvier 2022, la société Electis demande à la cour de :

HOMOLOGUER le Protocole transactionnel intervenu entre les parties signé le 22 décembre

2021,

En conséquence, de ladite homologation,

CONFÉRER la force exécutoire au Protocole transactionnel,

Lui DONNER ACTE du désistement de ses demandes à l’encontre de M. Z X, M. D B et de la société GROUPE SOCODA,

Lui DONNER ACTE qu’elle accepte purement et simplement le désistement des demandes formées à son encontre par M. Z X, M. D B et société GROUPE SOCODA,

INFIRMER partiellement le jugement du 11 juin 2021 en ce qu’il a condamné la société ELECTIS au paiement de la somme de 10 000 euros sur le fondement de l’article 32-1 du Code de Procédure Civile,

LAISSER à chacune des parties la charge de ses propres dépens.

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Dans ses dernières conclusions, notifiées par voie électronique le 21 janvier 2022, la société Groupe Socoda demande à la cour de :
' HOMOLOGUER l’accord intervenu entre les parties signé le 22 décembre 2021

En conséquence, de ladite homologation,

' DONNER ACTE à la SA GROUPE SOCODA de la renonciation à ses demandes ;

' DONNER ACTE à la SA GROUPE SOCODA de ce qu’elle accepte purement et simplement le désistement des demandes de la société ELECTIS à son égard

' LAISSER à chacune des parties la charge de ses propres dépens.

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Dans leurs dernières conclusions, notifiées par voie électronique le 12 janvier 2022, M. D B et M. Z X demandent à la cour de :

' HOMOLOGUER le protocole transactionnel intervenu entre les parties, signé le 22 décembre 2021

En conséquence, de ladite homologation,

' CONFERER la force exécutoire à cette transaction :

' Leur DONNER ACTE du désistement de leurs demandes à l’égard d’ELECTIS ;

' Leur DONNER ACTE qu’ils acceptent purement et simplement le désistement des demandes de la société ELECTIS et de la société Groupe SOCODA à leur égard ;

' INFIRMER le jugement du 11 juin 2021 en ce qu’il les a condamnés au paiement de la somme de 10 000 euros chacun sur le fondement de l’article 32-1 du Code de Procédure Civile ;

' LAISSER à chacune des parties la charge de ses propres frais et dépens.

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Les parties sont parvenues à trouver un accord, dans le cadre de la médiation ordonnée par la cour, et ont signé un protocole transactionnel transmis par les médiateurs par courrier reçu au greffe le 14 janvier 2022.

Il y a lieu d’homologuer ce protocole et de lui donner force exécutoire, et de constater le désistement des parties.

Restent en litige les amendes civiles prononcées par les premiers juges, sur lesquelles les parties ne peuvent transiger.

M. X a été condamné à une amende civile de 10 000 euros au motif d’une obstruction au travail de l’huissier lors de la séance du conseil de surveillance du 20 novembre 2013. Il ressort cependant des termes du procès-verbal de constat dressé par l’huissier ce jour là que M. X ne fait pas obstacle à l’exécution par l’huissier de sa mission, mais tente de mettre un terme à la séance qui se déroule de manière assez houleuse. La cour constate également que M. X renonce à ses demandes reconventionnelles. Par suite, il convient d’infirmer le jugement en ce qu’il l’a condamné, pour ce motif, à une amende civile de 10 000 euros.

M. B a été condamné à une amende civile de 10 000 euros aux motifs d’obstruction au travail de l’huissier lors de la séance du conseil de surveillance du 20 novembre 2013 et lors des sommations interpellatives des 13 et 14 novembre 2013. Il ressort cependant des termes du procès-verbal de constat dressé par l’huissier que M. B ne s’est pas exprimé lors de ce conseil de surveillance et renonce désormais à sa demande de nullité de remise de l’ordonnance du président du tribunal de commerce faite à M. X.En outre, les communications exigées par la sommation du 13 novembre 2013 n’entrent pas dans le périmètre du droit à l’information permanente de l’actionnaire, régi par les articles L. 225-177 et R. 225-92 du code de commerce. M. B n’avait donc pas à y répondre. Enfin, la cour constate que M. B renonce également à sa demande reconventionnelle. Par suite, il convient d’infirmer le jugement en ce qu’il l’a condamné, pour ces motifs, à une amende civile de 10 000 euros.

La société Electis a été condamné à une amende civile de 10 000 euros aux motifs que sa demande est abusive et qu’elle fait preuve d’acharnement judiciaire. Cependant, en acceptant de transiger, la société Electis démontre au contraire une position incompatible avec tout abus ou acharnement. Par suite, il convient d’infirmer le jugement en ce qu’il l’a condamnée à une amende civile de 10 000 euros.

PAR CES MOTIFS

Homologue le protocole d’accord transactionnel signé entre les parties dans le cadre de la médiation,

Donne acte aux parties de leur désistement d’instance et d’action,

Infirme le jugement en ce qu’il a condamné M. D B, M. Z X et la société Electis à payer chacun une amende civile de 10 000 euros,

Statuant à nouveau,

Dit n’y avoir lieu au prononcé d’amendes civiles à leur égard,

Dit que chaque parties conservera la charge de ses dépens.

La greffière La présidente