Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 9

ARRÊT DU 7 NOVEMBRE 2024

(n° , 10 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 23/14456 – N° Portalis 35L7-V-B7H-CIFKZ

Décision déférée à la Cour : Jugement du 16 Mai 2023 – Tribunal de Commerce de BOBIGNY – RG n° 2021F00468

APPELANTS

M. [P] [I]

De nationalité française

Né le [Date naissance 2] 1966 à [Localité 9] (ALGERIE)

Demeurant [Adresse 6]

[Localité 8]

Mme [Y] [N] épouse [I]

De nationalité française

Née le [Date naissance 1] 1968 à [Localité 10] (ALGERIE)

[Adresse 6]

[Localité 8]

Représentés par M^e Jean-Max DELAISSER de la SELARL A2D, avocat au barreau de PARIS, toque : B0430

INTIMÉES

S.A.R.L. GROUPE DELAFORGE prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 7]

[Localité 5]

Immatriculée au RCS de PARIS sous le n° 519 731 749

S.A.S. HOTEL COCON ANCIENNEMENT DÉNOMMÉ IDEAL HOTEL prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 3]

[Localité 4]

Immatriculée au RCS de PARIS sous le n° 562 009 787

Représentée par M^e Audrey SCHWAB de la SELARL 2H AVOCATS, avocate au barreau de PARIS, toque : L0056

Substituée par M^e Radia MAYOUFI de la SELARL 2H AVOCATS, avocate au barreau de PARIS, toque : C1533

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 12 Septembre 2024, en audience publique, devant la Cour composée de :

Sophie MOLLAT-FABIANI, Présidente

Alexandra PELIER-TETREAU, Conseillère

Caroline TABOUROT, Conseillère

qui en ont délibéré

Greffier, lors des débats : Yvonne TRINCA

ARRÊT :

— Contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Sophie MOLLAT, présidente, et par Yvonne TRINCA, greffier présent lors de la mise à disposition.

Exposé des faits et de la procédure

La société Hôtel Cocon anciennement dénommée Ideal hôtel a pour objet principal l’exploitation d’un hôtel meublé.

Le 17 mai 2016, le tribunal de grande instance de Paris a ordonné à la société Hôtel Cocon de faire procéder aux travaux de ravalement de la façade et des murs pignons de l’hôtel.

Par acte sous signature privée du 24 août 2017, M. [P] [I] et Mme [Y] [N] épouse [I] ont cédé à la société Groupe Delaforge 100% des titres de la société Hôtel Cocon.

Le contrat de vente stipulait la fixation d’un prix provisoire de cession qui devait être modifié ultérieurement (6 mois après la vente) pour fixer un prix définitif de cession des actions.

De février à novembre 2018, les parties ont échangé afin de convenir d’un prix définitif, ne parvenant pas à un accord.

En outre, à partir du 11 février 2020, la société Hôtel Cocon a fait l’objet d’un contrôle fiscal portant sur la période de gérance des époux [I]. Ce contrôle fiscal a abouti à une sanction pécuniaire de 10 437 euros.

Les sociétés Groupe Delaforge et Hôtel Cocon ont fait assigner les époux [I] devant le tribunal de commerce de Bobigny, en condamnation au titre de l’ajustement du prix définitif de cession des actions de la société Hôtel Cocon et au titre des conséquences du contrôle fiscal.

Par jugement du 16 mai 2023, le tribunal de commerce de Bobigny a :

— Reçu la société Groupe Delaforge en sa demande, et condamné solidairement les époux [I] à payer à la société Groupe Delaforge la somme de 32 783, 33 euros, outre intérêts au taux légal à compter du 24 août 2017 ;

— Condamné solidairement les époux [I] à payer les intérêts au taux légal sur la somme de 29 429 euros à compter du 15 novembre 2018 date d’exigibilité jusqu’au 17 décembre 2021 date du règlement effectif ;

— Débouté la société Groupe Delaforge de ses demandes de capitalisation des intérêts ;

— Débouté la société Groupe Delaforge et la société Hôtel Cocon de leurs demandes de dommages et intérêts ;

— Condamné solidairement les époux [I] à verser à la société Groupe Delaforge et à la société Hôtel Cocon la somme de 3 000 euros chacune au titre de l’article 700 du code de procédure civile et débouté la société Groupe Delaforge et la société Hôtel Cocon du surplus de leurs demandes à ce titre ;

— Rappelé que l’exécution provisoire est de droit ;

— Condamné solidairement les époux [I] aux dépens ;

— Liquidé les dépens à recouvrer par le greffe.

Les époux [I] ont relevé appel de ce jugement par déclaration enregistrée le 17 août 2023.

La médiation ordonnée le 26 octobre 2023 a échoué.

Par leurs dernières conclusions remises au greffe et notifiées par voie électronique le 5 avril 2024, M. [P] [I] et Mme [Y] [N] épouse [I] demandent à la cour de :

— Les recevoir en leur appel et les dire bien fondés ;

— Infirmer le jugement déféré ;

A titre principal :

— Constater qu’en l’absence de notification, l’ordonnance de référé du tribunal de grande instance de Paris rendue le 16 mai 2016 n’était pas exécutoire ;

— Condamner la société Groupe Delaforge au remboursement des sommes perçues au titre du ravalement, soit la somme de 59 010 euros, outre les intérêts ;

— Dire et juger abusive l’action des sociétés Groupe Delaforge et Hôtel Cocon contre les époux [I], pour avoir été exercée de mauvaise foi et avec malveillance ;

— Condamner les sociétés Groupe Delaforge et Hôtel Cocon à verser une amende civile de 10 000 euros à M. [P] [I] et Mme [Y] [N] épouse [I] pour procédure abusive ;

— Condamner in solidum les sociétés Groupe Delaforge et Hôtel Cocon à payer aux époux [I] la somme de 8 000 euros, chacune au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi que les entiers dépens ;

— Condamner in solidum les sociétés Groupe Delaforge et Hôtel Cocon aux entiers dépens ;

— Ordonner l’exécution provisoire de la décision à intervenir.

Par leurs dernières conclusions remises au greffe et notifiées par voie électronique le 10 juin 2024, les sociétés Groupe Delaforge et Hôtel Cocon demandent à la cour de :

— Infirmer le jugement en ce qu’il a exonéré les époux [I] du paiement à la société Hôtel Cocon d’une somme de 1 000 euros à titre de dommages-intérêts du fait de leur résistance abusive au paiement de leur dette fiscale ;

— Infirmer le jugement du tribunal en ce qu’il a exonéré les époux [I] de la capitalisation des intérêts au taux légal sur la somme de 29 429 euros à compter du 15 novembre 2018 au 17 décembre 2021, date de règlement effectif ;

— Infirmer le jugement du tribunal en ce qu’il a exonéré les époux [I] du paiement à la société Groupe Delaforge d’une somme de 10 000 euros à titre de dommages-intérêts du fait de leur résistance abusive au paiement de leur dette issue de l’ajustement de prix (29 429 euros) ;

— Infirmer le jugement en ce qu’il a ramené la condamnation de les époux [I] au titre des frais de ravalement de façade à la somme de 32 783, 33 euros, outre intérêts au taux légal à compter du 24 août 2017 ;

— Confirmer le jugement en ce qu’il a condamné les époux [I] à supporter les intérêts au taux légal sur la somme de 29 429 euros à compter du 15 novembre 2018 jusqu’au 17 décembre 2021 date du règlement effectif ;

— Confirmer le jugement en ce qu’il a condamné les époux [I] à la somme de 3 000 euros à chacune des sociétés Groupe Delaforge et Hôtel Cocon au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Statuant à nouveau :

— Déclarer irrecevable d’office la demande d’amende civile formée par les époux [I] à hauteur de 10 000 euros pour procédure abusive ;

— Débouter les époux [I] de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions notamment au titre du remboursement des sommes perçues au titre du ravalement, soit la somme de 59 010 euros, outre les intérêts ;

Sur les frais de ravalement :

— A titre principal, condamner in solidum les époux [I] à payer à la société Groupe Delaforge la somme en principal de 49 175 euros assortie des intérêts légaux au taux légal à compter du 15 novembre 2018 outre la capitalisation des intérêts jusqu’au 20 août 2023 (date de règlement effectif), au titre de l’ajustement du prix définitif de cession des actes de la société Hôtel Cocon ;

— A titre subsidiaire, condamner in solidum les époux [I] à payer à la société Groupe Delaforge la somme en principal de 49 175 euros assortie des intérêts légaux au taux légal à compter du 15 novembre 2018 outre capitalisation des intérêts jusqu’au 20 août 2023 (date de règlement effectif), au titre de la garantie contractuelle d’actif et de passif ;

— En tout état de cause, condamner in solidum les époux [I] à payer à la société Groupe Delaforge la capitalisation des intérêts au taux légal sur la somme de 29 429 euros à compter du 15 novembre 2018 jusqu’au 17 décembre 2021 ;

Sur le contrôle fiscal :

— Condamner in solidum les époux [I] à payer à la société Hôtel Cocon une somme de 1 000 euros à titre de dommages-intérêts du fait de leur résistance abusive au paiement de leur dette consécutive au contrôle fiscal ;

Sur les dommages et intérêts :

— Condamner in solidum les époux [I] à payer à la société Groupe Delaforge une somme de 10 000 euros à titre de dommages-intérêts du fait de leur résistance abusive au paiement de l’ajustement de prix de cession des titres ;

Sur l’article 700 du code de procédure civile :

— Condamner les époux [I] à payer in solidum la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile à chacune des sociétés Groupe Delaforge et Hôtel Cocon ;

— Condamner les époux [I] aux entiers dépens conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

L’instruction a été clôturée par ordonnance du 5 septembre 2024.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur la demande en paiement au titre des frais de ravalement de façade

A titre principal, la société Groupe Delaforge énonce que le contrat de vente des titres de la société Hôtel Cocon conclu le 24 août 2017 stipule que le bilan arrêté au 31 décembre 2016 devait servir de base pour arrêter le prix provisoire de cession des titres, lequel bilan ne comptabilisait aucune provision au titre des travaux de ravalement à effectuer sur le mur pignon de la façade de l’hôtel. Elle considère qu’une provision pour charges aurait dû être portée au bilan de la société Hôtel Cocon dès lors qu’assignée par son bailleur, par ordonnance de référé du 17 mai 2016, le président du tribunal de grande instance l’avait condamnée à effectuer des travaux de ravalement de façade. Elle conclut que les actions de la société Hôtel Cocon ont été vendues sur la base d’un bilan comptable erroné.

A titre subsidiaire, elle demande que la somme de 49 175 euros soit reconnue comme un passif imprévu, impliquant la mobilisation de la garantie de passif stipulée au contrat, considérant que cette somme n’a pas été provisionnée au bilan 2016 à titre de provision pour charges de travaux.

Les époux [I] soutiennent tout d’abord, s’agissant de la constitution d’une provision pour charges, que l’ordonnance de référé du 17 mai 2016 n’a pas, d’une part, autorité de la chose jugée et, d’autre part, ne précise pas le coût du ravalement. Ils en déduisent que la société Groupe Delaforge a renoncé à toute demande à leur encontre, concernant les frais de ravalement. Ils ajoutent que celle-ci avait connaissance de l’absence de ravalement de la façade au jour de la conclusion du contrat de vente des titres de la société Hôtel Cocon. Ils font enfin valoir que ladite ordonnance de référé n’a pas été notifiée, de sorte que la société Hôtel Cocon n’était pas tenue de l’exécuter et donc d’entreprendre les travaux, ni d’en provisionner la charge, les frais de ravalement restant en outre indéterminés.

Sur la mobilisation de la garantie de passif invoquée subsidiairement, les époux [I] exposent que la situation comptable ayant servi de base à la détermination du prix n’ayant pas été arrêtée, la garantie de passif n’a pas vocation à s’appliquer.

En tout état de cause, ils estiment que le coût du ravalement s’élève à la somme de 40 000 euros, somme de laquelle doit être retranchée l’économie d’impôt correspondante, conduisant à une réduction du prix des actions, après imputation de l’impôt sur les sociétés, de 26 666,66 euros.

Sur ce,

Sur l’ajustement du prix de cession au regard de l’absence de constitution d’une provision

Il résulte du plan comptable général que les entreprises industrielles et commerciales doivent déduire les provisions constituées en vue de faire face a’ des pertes ou a’ des charges nettement précisées et que des événements en cours rendent probables, le code général des impôts autorisant également ces déductions pour la détermination du résultat fiscal sous certaines conditions.

Une provision est une déduction opérée sur les résultats d’un exercice en vue de faire face ultérieurement a’ une perte ou a’ une charge dont l’objet est précisé', nonobstant l’absence de détermination de son quantum. La réalisation incertaine de cette perte ou de cette charge doit être rendue probable en raison d’événements survenus au cours de l’exercice et qui existent toujours a’ sa clôture.

Les provisions pour charges ont pour objet de couvrir des dépenses correspondant a’ des charges qui, devant être supportées ultérieurement, trouvent cependant leur source ou leur origine dans des faits survenus au cours de l’exercice ou qui, en raison de leur nature et leur importance, doivent, en bonne administration, être réparties sur un certain nombre d’exercices.

En l’espèce, l’article III.2. du contrat de cession relatif aux modalités de détermination du prix provisoire de cession stipule que « le prix a été provisoirement déterminé entre les parties en prenant pour base les énonciations du bilan de la SARL Idéal Hôtel arrêté au 31 décembre 2016, à l’exception d’une part, des immobilisations corporelles et incorporelles, conventionnellement estimées d’une manière irréductible et forfaitaire, sous la condition que les déclarations faites à leur sujet par le Cédant s’avèrent exactes, à la somme de 1.240.000 euros et, d’autre part, de la provision pour créance clients d’un montant de 132.930 euros et d’une provision pour risques et charges de 68.000 euros au titre du rappel de loyers de bail renouvelé au 1er janvier 2013 jusqu’au jour de la cession ['] ; ».

Les articles III.3. à III.7. organisent la ventilation du prix de cession provisoire de 1.240.000 euros entre les époux [I], le transfert de propriété et de jouissance et autres modalités de paiement.

Enfin, l’article III.8. relatif à l’obligation de déterminer la valeur exacte des actions stipule que « Le cédant s’oblige à faire établir par l’expert-comptable de la société en charge de la comptabilité après la cession, une situation comptable de la société, à la réalisation des présentes. Les honoraires seront à la charge du Cessionnaire. Tous les postes pris en compte aux présentes sont susceptibles de variation, à l’exception des immobilisations corporelles et incorporelles, dont le montant est fixé, de convention expresse, irréductiblement et forfaitairement à la somme d’UN MILLION DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (1.250.000 euros), si les déclarations faites par le cédant à leur égard, s’avèrent exactes ».

L’article se poursuit en exposant les modalités et les délais dans lesquels la nouvelle situation comptable devra être établie par l’expert-comptable du cessionnaire, qui devra être transmise à l’expert-comptable de la société, puis éventuellement soumise à l’examen d’un expert-comptable choisi par les cédants.

Ces clauses se terminent comme suit « L’établissement de cette situation comptable aura pour effet de faire varier en plus ou en moins la valeur de chacune des actions cédées, donc le prix de cession ci-dessus déterminé et les créances en compte-courant éventuelles ».

Il résulte ainsi de ce contrat que le prix de cession fixé provisoirement au jour de la cession ' le 24 août 2017 ' à partir des comptes clos au 31 décembre 2016, était susceptible d’ajustement en fonction d’une situation comptable arrêtée par le cessionnaire dans les six mois.

En outre, il est constant que, par ordonnance de référé du 17 mai 2016, le président du tribunal de grande instance de Paris a condamné la société Idéal Hôtel à effectuer des travaux de ravalement de la façade sur cour et des murs pignons de l’hôtel, dans un délai de six mois à compter de la signification de la décision, sous astreinte de 500 euros par jour de retard. Il est également établi que les dépenses de ravalement objet du présent litige sont des dépenses de gros entretien, en ce qu’elles ne relèvent pas de l’entretien courant de l’immeuble et sont prévisibles, en ce qu’elles sont programmées tous les dix ans.

Il s’ensuit que dès le prononcé de l’ordonnance de référé et en vertu du plan comptable général, la société Idéal Hôtel aurait dû provisionner au bilan la charge des travaux de ravalement des façades de la courette et des murs pignons pour lesquels elle a été’ condamnée judiciairement, ce qu’elle s’est abstenue de fait.

Le prix provisoire de cession des actions de la société a donc été fixé sur la base d’un bilan comptable arrêté au 31 décembre 2016 qui n’intégrait pas, à tort, la provision au titre de cette charge de travaux de ravalement à effectuer sur le mur pignon de la façade de l’hôtel.

Pour sa part, dès son entrée dans les lieux, le repreneur May Invest (nouvellement Groupe Delaforge) a effectué les travaux objet de la condamnation de référé pour une somme de 49 175 euros HT.

En contrepoint, le cabinet d’expertise comptable Gestionphi saisi pour l’établissement d’une situation comptable dans le cadre de la procédure d’ajustement de prix a impute’ cette dépense dès le 15 novembre 2018, et a arrêté le prix définitif de cession a’ la somme de 1 163 372 euros.

De’s 2018, les cédants ont contesté l’imputation de la somme de 49 175 euros du passif de la situation comptable arrêtant le prix de cession définitif des titres de la société, au motif, d’une part, que la condamnation de référé’ n’était pas exécutoire et, d’autre part, que le juge des re’fe’re’s n’avait pas statue’ sur le montant de la condamnation pour travaux de ravalement. Ils opposent les mêmes moyens devant la cour, ajoutant l’absence de signification de l’ordonnance à leur encontre et le défaut de précision quant au montant des travaux à exécuter pour conclure à l’absence d’obligation de provisionner ces frais.

Tout d’abord, si la décision n’a jamais été signifiée aux époux [I], ils en étaient nécessairement informés puisque cette ordonnance a été mentionnée dans la promesse de vente puis dans l’acte de cession et jointe en annexe, de sorte que le manquement à leurs obligations comptables en vue d’augmenter le prix de cession définitif est caractérisé, au regard de l’article L. 123-14 du code de commerce qui dispose que les comptes doivent être réguliers, sincères et donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l’entreprise. Il s’ensuit que le moyen tiré de l’absence de signification de l’ordonnance est inopérant.

Par ailleurs, il ne peut être tiré argument du fait que le juge des référés se soit prononcé sur le principe de la condamnation de la société sans statuer sur le quantum de la condamnation, dès lors qu’il ne lui était pas demandé de statuer sur ce point. En tout état de cause, le principe de prudence et de précaution imposait à la société Idéal Hôtel de constituer une provision, la probabilité d’avoir à réaliser les travaux de ravalement consécutivement à l’ordonnance étant très élevée, en ce qu’elle représentait une charge à venir certaine.

De même, la circonstance selon laquelle la société Idéal Hôtel n’avait pas enregistré de provision pour le précédent ravalement intervenu il y a dix ans ne permet pas, au regard de la faible récurrence de ces dépenses, d’invoquer une quelconque permanence des méthodes comptables pour se soustraire à cette obligation.

Enfin, il est relevé que la facture de travaux, dûment versée aux débats, d’un montant de 49 175 euros HT régulièrement acquitté, est moins élevée que le montant que les cédants avaient à l’origine envisagé dans le cadre de ces travaux.

Par conséquent, les cédants sont mal fondés à s’opposer a’ ce que la charge financière des travaux de ravalement pour lesquels ils ont été condamnés en mai 2016, du chef de leur exploitation, soit déduite du prix de cession des titres de la société arrêté au 24 août 2017, date de la vente, et ce à titre d’ajustement de prix pour défaut de provision.

Il s’ensuit que le principe de la prise en charge des frais de ravalement de la courette et des murs pignon pour un montant de 49 715 euros HT, au motif que cette somme aurait dû être provisionnée en charge au passif de la situation comptable ayant servi de base pour la fixation du prix de cession des titres le 24 août 2017, est acquis.

Le tribunal a appliqué à la somme de 49 175 euros un abattement de 33,33% au titre de l’incidence fiscal de l’impôt sur les sociétés en vigueur à la date de la cession, le conduisant à condamner les époux [I] à rembourser la somme réduite à 32 783,33 euros au titre de l’ajustement du prix.

Toutefois, si la garantie de passif stipule que le montant de l’augmentation du passif ou de la diminution de l’actif est corrigé de l’économie d’impôt correspondante, une telle prise en compte de l’incidence fiscale n’est pas prévue pour la détermination du prix de vente définitif, de sorte que le jugement sera confirmé sur le principe de la condamnation des époux [I] à rembourser à la SARL May Invest – nouvellement dénommée Groupe Delaforge – le coût du ravalement ; il sera en revanche infirmé sur le montant, la cour retenant la somme de 49 715 euros HT avec intérêts au taux légal à compter du 24 août 2017 sans aucun abattement. La demande de capitalisation des intérêts, non justifiée dans le contexte exposé, sera rejetée.

Enfin, la demande des époux [I] en remboursement des sommes perçues au titre du ravalement, soit la somme de 59 010 euros, sera rejetée, faute de preuve de son exigibilité, tant dans son principe que dans son montant.

Sur la mise en 'uvre de la garantie de passif

Dès lors que le remboursement de la somme réclamée est prononcé, il n’y a pas lieu d’examiner la mobilisation de la garantie de passif soulevée à titre subsidiaire pour défaut de comptabilisation d’une provision pour charges de travaux de ravalement.

Sur la demande en paiement au titre du contrôle fiscal

La société Hôtel Cocon fait valoir que ce n’est que sous la contrainte de l’assignation en première instance que les époux [I] ont procédé au paiement de la somme de 10 437 euros au titre du contrôle fiscal, laquelle résistance est abusive et justifie le paiement d’une indemnité de 1 000 euros.

Les époux [I] répliquent qu’à ce jour, la société Hôtel Cocon n’a pas produit de quitus fiscal démontrant le règlement de la proposition de rectification fiscale, et que ce n’est que le 30 septembre 2021 que la société Hôtel Cocon leur a communiqué une impression d’écran prouvant l’effectivité du virement intervenu le 26 mai 2021 à titre de règlement du redressement fiscal.

Sur ce,

Il est observé que la société Hôtel Cocon ne rapporte pas la preuve d’une résistance abusive de la part des époux [I] dans le paiement de l’impôt. Elle sera dès lors déboutée de sa demande de dommages-intérêts formée sur ce fondement.

Aussi, convient-il de confirmer le jugement de ce chef, par adoption de motifs.

Sur la demande en paiement au titre des dommages et intérêts

La société Groupe Delaforge soutient qu’elle a été contrainte d’attendre du 24 août 2017 – date de conclusion du contrat de vente des titres – au 17 décembre 2021 – date de règlement – pour obtenir le règlement partiel de sa créance, au titre de l’ajustement du prix définitif de cession, lequel paiement tardif justifie le paiement d’intérêts au taux légal à valoir sur la somme de 29 429 euros, à compter du 24 août 2017, outre la capitalisation des intérêts sur le fondement de l’article 1343-2 du code civil, et le paiement d’une somme de 10 000 euros à titre de dommages-intérêts, estimant que le refus des époux [I] de reconnaître le bien-fondé de sa créance jusqu’au 2 décembre 2021, alors qu’ils disposaient de toutes les pièces justificatives depuis le 15 novembre 2018, constitue un abus de droit au titre duquel elle réclame une indemnisation.

Les époux [I] répondent que leurs pièces permettant d’examiner le bien-fondé des prétentions adverses n’ont été produites par les intimées qu’en cours d’instance ; qu’ils ont dès lors donné instruction à la CARPA d’adresser aux sociétés Groupe Delaforge et Hôtel Cocon la somme de 39 866 euros (10 437 euros au titre du contrôle fiscal et 29 429 euros au titre de l’ajustement du prix définitif de cession) ; que les intimées ne démontrent aucun préjudice et que, en tout état de cause, le montant réclamé présente un caractère disproportionné.

Sur ce,

S’agissant du remboursement des conséquences du contrôle fiscal pour 10 437euros, force est de constater que ce contrôle est intervenu peu de temps après le paiement par les cessionnaires, le virement bancaire de la société Idéal Hôtel étant intervenu le 26 mai 2021 et le versement par les époux [I] le 17 décembre 2021.

Par ailleurs, le remboursement de 29 429 euros en réduction de la valeur de la cession des titres s’est imputé sur le paiement du prix définitif des actions fixées le 24 août 2017, le montant restitué reposant sur des postes et des montants non contestés par les experts-comptables des parties correspondant à la situation de prix arrêtée au 15 novembre 2018 et donc exigible à cette date.

C’est donc à bon droit que les cessionnaires demandent à être dédommagés de ce décalage dans le temps par l’octroi d’intérêts.

Toutefois, l’accord des parties sur ce remboursement est intervenu à la date du 15 novembre 2018, de sorte que le jugement sera confirmé en ce qu’il a fait droit au profit de la société Groupe Delaforge à sa demande d’intérêts au taux légal à compter du 15 novembre 2018, date d’éligibilité, et non à compter du 24 août 2017, jusqu’au 17 décembre 2021, date du règlement effectif.

Aussi, convient-il de confirmer le jugement en ce qu’il a condamné les époux [I] à supporter les intérêts au taux légal sur la somme de 29 429 euros à compter du 15 novembre 2018 jusqu’au 17 décembre 2021 date du règlement effectif.

La cour rejettera en revanche la demande de capitalisation desdits intérêts, dont la justification n’est pas rapportée dans les circonstances de l’espèce.

Sur les frais du procès

Le sens du présent arrêt conduit à confirmer le jugement sur les dépens et l’application qui y a été équitablement faite des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

M. [P] [I] et Mme [Y] [N] épouse [I] seront condamnés solidairement à payer à la S.A.R.L. Groupe Delaforge et la S.A.S. Hôtel Cocon, chacune, la somme de somme de 2 000 euros à titre d’indemnité de procédure, outre les dépens d’appel qui seront recouvrés dans les conditions de l’article 699 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La cour,

Infirme le jugement en ce qu’il a condamné solidairement les époux [I] à payer à la SARL Groupe Delaforge la somme de 32 783, 33 euros, outre intérêts au taux légal à compter du 24 août 2017 ;

Le confirme pour le surplus ;

Statuant à nouveau et y ajoutant :

Condamne solidairement M. [P] [I] et Mme [Y] [N] épouse [I] à payer à la SARL Groupe Delaforge la somme de 49 175 euros, outre intérêts au taux légal à compter du 24 août 2017 ;

Rejette la demande de la SARL Groupe Delaforge de capitalisation des intérêts au taux légal sur la somme de 49 175 euros ;

Rejette la demande des époux [I] en remboursement de la somme de 59 010 euros ;

Rejette la demande de la SARL Groupe Delaforge de capitalisation des intérêts au taux légal sur la somme de 29 429 euros ;

Condamne solidairement M. [P] [I] et Mme [Y] [N] épouse [I] à payer à la S.A.R.L. Groupe Delaforge et la S.A.S. Hôtel Cocon, chacune, la somme de somme de 2 000 euros au titre des frais non compris dans les dépens prévus à l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne solidairement M. [P] [I] et Mme [Y] [N] épouse [I] aux dépens d’appel qui seront recouvrés dans les conditions de l’article 699 du code de procédure civile.

LA GREFFIERE LA PRESIDENTE