Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 11

ARRET DU 13 JUIN 2025

(n° , 12 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 22/14024 – N° Portalis 35L7-V-B7G-CGHP2

Décision déférée à la Cour : Jugement du 23 Juin 2022 -Tribunal de Commerce de PARIS – RG n° 2020054257

APPELANTE

S.A.R.L. FINANCIERE AM

prise en la personne de ses représentants légaux

[Adresse 1]

[Localité 3]

immatriculée au RCS de [Localité 8] sous le numéro 433 432 895

Représentée par M^e Bruno REGNIER de la SCP CAROLINE REGNIER AUBERT – BRUNO REGNIER, AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : L0050

Assistée de M^e Jean-François VILA, avocat au barreau de PARIS

INTIMEE

S.A.S.U. LA MONDIALE GRANDS CRUS

prise en la personne de ses représentants légaux

[Adresse 7]'

[Localité 2]

immatriculée au RCS de [Localité 6] sous le numéro 488 132 465

Représentée par M^e Jacques BELLICHACH, avocat au barreau de PARIS, toque : G0334

Assistée de M^e Guillaume SELNET, avocat au barreau de PARIS

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 19 Décembre 2024, en audience publique, devant M^me Caroline GUILLEMAIN, conseillère, chargée du rapport, et M^me Marie-Sophie l’ELEU DE LA SIMONE, conseillère, les avocats ne s’y étant pas opposés.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Denis ARDISSON, Président de chambre,

Marie-Sophie L’ELEU DE LA SIMONE, conseillère,

CAROLINE GUILLEMAIN, conseillère,

Qui en ont délibéré.

Greffier, lors des débats : Damien GOVINDARETTY

ARRÊT :

— contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Denis ARDISSON, Président de chambre et par Damien GOVINDARETTY, Greffier, présent lors de la mise à disposition.

FAITS ET PROCEDURE

La SASU La Mondiale Grands Crus (la société LMGC) est une filiale du groupe d’assurances AG2R La Mondiale. Elle a pour activités la création, l’acquisition, l’exploitation, la direction, le financement, le contrôle de tous biens, affaires ou entreprises civiles ou commerciales relevant de l’activité viticole, négoce de vins. Cette société exploite plusieurs propriétés viticoles, notamment le domaine "[Localité 5] Soulard", grand cru classé de [Localité 9].

La SARL Financière AM est spécialisée dans le conseil aux entreprises et l’assistance dans l’organisation d’événements pour le compte d’entreprises. Elle a pour gérant M. [Y] [J].

Désireuse de développer son activité événementielle et de promouvoir ses vins, la société LMGC a conclu, le 16 mai 2017, une convention de prestations de services avec la société Financière AM, « relatives notamment à la communication et à l’assistance dans l’organisation d’évènements (sic), ainsi que dans le développement et la gestion de clubs dans les domaines de la gastronomie et du vin, en France et à l’international ». Cet engagement portait sur des prestations d’assistance en matière commerciale et de marketing, en matière d’achats et en matière financière et administrative.

En contrepartie de ses prestations, la société Financière AM devait percevoir une rémunération totale de 1.900.000 €.

Il était prévu à l’article 19 que le contrat prendrait effet à compter du 16 mai 2017 pour se terminer le 31 décembre 2021, et qu’il se renouvellerait ensuite par tacite reconduction, pour de nouvelles périodes d’une année, à défaut de dénonciation par l’une ou l’autre partie, signifiée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, six mois au moins avant l’arrivée du terme. Le même article précisait que, en cas de résiliation anticipée par le bénéficiaire (la société LMGC) avant le terme de cinq ans, le solde du prix des prestations serait dû jusqu’au terme du contrat et définitivement acquis au prestataire.

La société LMGC, qui ne disposait d’aucune filiale en matière d’événementiel, a procédé, le même jour, au rachat de la société WBC (Wine & Business Club), dont M. [J] était à la fois fondateur, actionnaire et animateur, ce qui a donné lieu à la signature de deux actes supplémentaires':

— un protocole d’accord conclu entre M. [J], la société Financière AM et Mme [H], d’une part, et la société LMGC, d’autre part, prévoyant l’acquisition de la totalité du capital social et des droits de vote de la société WBC, ainsi que de sa société s’ur, la société WBC France';

— une convention de cession de parts sociales de la société WBC Suisse, également société s’ur de la société WBC, conclue entre la société Financière AM, en qualité de cédant, et la société LMGC, cessionnaire.

Le 16 mai 2017, ont également été conclus':

— un contrat de prestations de services d’assistance et de conseil entre la société

Financière AM, désignée comme le prestataire, et la société WBC, bénéficiaire, en présence des sociétés WBC France et WBC Suisse, dans les mêmes domaines que la précédente convention conclue avec la société LMGC, auxquels s’ajoutaient l’assistance en matière sociale';

— un avenant à une convention d’assistance et de prestations de services, conclue antérieurement le 19 décembre 2015, entre la société AM Consultant, ayant pour gérant M. [J], et la société WBC, en présence des sociétés WBC France et WBC Suisse, aux termes duquel la société AM Consultant s’est engagée à animer au moins vingt soirées récurrentes annuelles.

Au mois de mars 2020, à la suite de la crise sanitaire de la Covid-19, la société WBC a été contrainte de cesser son activité événementielle.

Parallèlement, la directrice exécutive salariée de la société WBC ayant alerté par écrit, le 2 mars 2020, la société LMGC de certaines anomalies de gestion, celle-ci a procédé à une inspection interne de la société WBC, durant la période du 5 au 19 mars 2020, conclue par deux rapports des 17 avril et 30 septembre 2020.

A compter du mois d’avril 2020, la société LMGC a cessé de régler les échéances du contrat de prestations de services, malgré une mise en demeure de la société Financière AM datée du 16 juillet 2020.

Selon jugement du 27 août 2020, le tribunal de commerce de Paris a ouvert, à l’égard de la société WBC, une procédure de liquidation judiciaire et fixé la date de cessation des paiements au 30 juillet 2020.

Le 31 août 2020, la société LMGC, estimant que M. [J] avait commis des infractions en tant que dirigeant de fait de la société WBC, a déposé plainte à son encontre des chefs notamment d’abus de biens sociaux et abus de confiance.

Le 19 octobre 2020, la société Financière AM a délivré à la société LMGC une assignation en référé, aux fins d’obtenir le règlement à titre provisionnel du montant des échéances du contrat restées impayées. Par ordonnance du 27 octobre 2020, le président du tribunal de commerce de Paris a dit n’y avoir lieu à référé, en raison de l’existence d’une contestation sérieuse.

Par acte du 25 novembre 2020, la société LMGC a assigné la société Financière AM, à l’effet de voir prononcer la résolution judiciaire du contrat de prestations de services signé le 16 mai 2017.

Reconventionnellement, la société Financière AM a sollicité le paiement du solde de ses prestations.

Par jugement en date du 23 juin 2022, le tribunal de commerce a':

— Prononcé aux torts de la société Financière AM la résolution judiciaire de la convention FAM/ LMGC à la date, par défaut, de l’assignation, à savoir le 25 novembre 2020, et sans restitution pour la période antérieure à cette date,

— Débouté la société Financière AM de sa demande de règlement d’une somme de 696.436,23 € TTC augmentée des intérêts légaux à compter du 16 juillet 2020,

— Débouté la société Financière AM de sa demande de dommages et intérêts pour résistance abusive,

— Débouté les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires,

— Condamné la société Financière AM à payer à la SAS LMGC la somme de 10.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— Ordonné l’exécution provisoire,

— Condamné la société Financière AM aux dépens.

La SARL Financière AM a formé appel de ce jugement, par déclaration du 22 juillet 2022.

Suivant décision de l’associé unique, en date du 25 octobre 2022, la société Financière AM a été transformée en SAS.

Enfin, par jugement du 18 mars 2024, le tribunal correctionnel de Paris a reconnu M. [J] coupable du délit d’abus de biens ou de crédit de la société WBC, commis en tant que dirigeant de fait. M. [J] a été condamné à une interdiction de gérer et à payer une amende, de même que la société Financière AM poursuivie pour recel. Les prévenus ont exercé un recours à l’encontre de cette décision.

Dans ses dernières conclusions, communiquées par voie électronique, le 3 octobre 2024, la SAS Financière AM (anciennement SARL) demande à la Cour, au visa des articles 1108, 1224, 1229 et 1186 du code civil et des articles 32-1 et 700 du code de procédure civile, de :

« - REFORMER le jugement du Tribunal de commerce de Paris prononcé le 23 juin 2022 en ce qu’il a prononcé la résolution aux torts exclusifs de la société FINANCIERE AM, de la convention conclue le 16 mai 2017 avec la société LA MONDIALE GRANDS CRUS, à la date de l’assignation en justice, à savoir le 25 novembre 2020 et sans restitution pour la période antérieure à cette date ;

— REFORMER le jugement entrepris en ce qu’il a rejeté la demande reconventionnelle de la société FINANCIERE AM tendant à la condamnation de la société LMGC au règlement des sommes (696 436,23 euros) que celle-ci lui doit au titre du contrat de prestation de services conclu le 16 mai 2017 ;

— REFORMER le jugement en ce qu’il a rejeté la demande reconventionnelle de la société

FINANCIERE AM tendant à la condamnation de la société LMGC au règlement de dommages et intérêts pour résistance abusive ;

— REFORMER le jugement entrepris en ce qu’il a condamné la société FINANCIERE AM aux entiers dépens et à verser à la société LMGC la somme de 10.000 euros au titre de l’article 700 CPC ;

Et statuant à nouveau

— CONDAMNER la société LA MONDIALE GRANDS CRUS à verser à la société FINANCIERE AM, en vertu de l’article 19 de la convention de prestation de services conclue le 16 mai 2017 la somme totale de six cent quatre-vingt-seize mille quatre centre trente-six euros et vingt trois centimes (696.436,23 euros TTC) augmentée des intérêts légaux ayant couru depuis le 16 juillet 2020, date de la lettre de mise en demeure ;

— CONDAMNER la société LA MONDIALE GRANDS CRUS à verser à la société FINANCIERE AM, la somme de 20.000 euros en réparation du préjudice subi du fait de sa résistance abusive au regard des engagements pris ;

— DEBOUTER la société la MONDIALE GRANDS CRU de sa demande subsidiaire de caducité du contrat de prestation de services signé par la société la MONDIALE GRANDS CRU le 16 mai 2017 ;

Subsidiairement, en cas de résolution judiciaire de la convention de prestation de services litigieuse au 25 novembre 2020

— REFORMER le jugement du tribunal en ce qu’il n’a pas condamné la société LA MONDIALE GRANDS CRUS à verser à la société FINANCIERE AM, les échéances contractuelles des mois d’avril 2020 à novembre 2020, alors qu’il a fixé la date de la résolution du contrat au 25 novembre 2020, date de l’assignation ;

— Et statuant alors à nouveau sur ce point CONDAMNER la société LA MONDIALE GRANDS CRUS à verser à la société FINANCIERE AM, les échéances contractuelles des mois d’avril 2020 à novembre 2020 soit la somme totale de 265.309,04 euros (8 mois x 33.163,63 euros) augmentée des intérêts légaux ayant couru depuis le 16 juillet 2020, date de la lettre de mise en demeure ;

— CONDAMNER la société LA MONDIALE GRANDS CRUS à verser à la société FINANCIERE AM, la somme de 20.000 euros en réparation du préjudice subi du fait de sa résistance abusive au regard des engagements pris ;

A titre infiniment subsidiaire, limiter le montant de l’indemnité forfaitaire pour résiliation de la convention du 16 mai 2017 aux torts de la société LMGC à une condamnation de 236 788,33€ TTC par application de la contre-lettre du 16 mai 2017.

En tout état de cause

— CONDAMNER la société LA MONDIALE GRANDS CRUS à régler à la société FINANCIERE AM la somme de 380.000 euros HT au titre de sa facture impayée 01220100 ;

— CONDAMNER la société LA MONDIALE GRANDS CRUS à payer à la société FINANCIERE AM la somme de 20.000,00 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile ;

— DEBOUTER la société la MONDIALE GRANDS CRU de ses demandes au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

— CONDAMNER la société LA MONDIALE GRANDS CRUS aux entiers dépens de première instance et d’appel."

Dans ses dernières conclusions, transmises par voie électronique, le 1er octobre 2024, la société La Mondiale Grands Crus demande à la Cour, sur le fondement des articles 1124, 1129 et 1186 du code civil, de :

« À titre principal :

' CONFIRMER le jugement entrepris en toutes ses dispositions ;

À titre subsidiaire, en cas d’infirmation partielle du jugement au titre la date d’effet de la résolution judiciaire de la Convention :

' FIXER la date d’effet de la résolution judiciaire de la convention au 17 avril 2020, date des conclusions de l’inspection du WBC ;

À titre très subsidiaire, en cas d’infirmation de la résolution judiciaire de la Convention :

' PRONONCER la caducité de la Convention à compter du 27 août 2020 ;

À titre infiniment subsidiaire, en cas d’infirmation du jugement et d’accueil favorable des demandes reconventionnelles :

' LIMITER la condamnation à la somme totale de 197.323,61 euros HT (236.899,71 euros TTC), conformément aux termes de la lettre du 17 mai 2016 ;

En toute hypothèse :

' DEBOUTER la société Financière AM, selon le cas, en toutes ses toutes ses demandes reconventionnelles ou du surplus de ses demandes reconventionnelles ;

' CONDAMNER la société Financière AM à payer à la société La Mondiale Grands Crus la somme de 15.000€ sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile à raison de la procédure d’appel, outre les entiers dépens de l’appel."

Conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, il est fait expressément référence aux écritures des parties susvisées quant à l’exposé détaillé de leurs prétentions et moyens respectifs.

L’ordonnance de clôture est intervenue le 10 octobre 2024.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur la résolution judiciaire de la convention de prestations de services

Enoncé des moyens

La société LMGC sollicite le prononcé de la résolution judiciaire du contrat de prestations de services. Elle rappelle que l’objet de cette convention, défini à l’article 1, portait sur des prestations relatives notamment à la communication et l’assistance dans l’organisation d’événements, ainsi que dans le développement de la gestion des clubs, dans les domaines de la gastronomie et du vin, et que le WBC était le seul club qu’elle détenait, de sorte que tout acte portant atteinte aux intérêts de celui-ci constituait ipso facto une violation de la convention. Elle reproche, en premier lieu, à la société Financière AM d’avoir, en la personne de M. [J], incité les membres du WBC à réclamer le remboursement de leurs adhésions, pendant la période de la crise sanitaire, ce qui a généré un risque financier de l’ordre de 800.000 €, pris en compte lors du débat sur la liquidation judiciaire. Elle impute, en deuxième lieu, à la société Financière AM un manquement à son obligation contractuelle de loyauté, consécutive à l’annonce, par M. [J], le 30 septembre 2020, de la création d’un nouveau club dénommé "[4] et grands vins« , dont l’objet visait à »cannibaliser" le fonds de commerce du WBC alors en liquidation judiciaire. Elle invoque, en troisième lieu, les actes d’abus de biens sociaux et d’abus de confiance, au titre desquels la société Financière AM et M. [J] ont été condamnés, aux termes du jugement correctionnel du 18 mars 2024. Elle considère que l’ensemble de ces fautes sont ainsi suffisamment graves pour justifier la résolution du contrat à compter du 17 avril 2020, aux torts de la société Financière AM.

Subsidiairement, la société intimée demande à la Cour de constater, sur le fondement de l’article 1186 du code civil, la caducité de la convention de prestations de services, au motif que celle-ci est privée de cause par suite de la disparition du WBC.

La société Financière AM soutient, pour sa part, qu’elle a parfaitement exécuté ses prestations, à l’égard desquelles la société LMGC n’a jamais élevé de critique. Elle fait valoir que son cocontractant n’a donné aucune suite à ses sollicitations, au cours de l’année 2020, tendant évoquer les prestations effectuées, et qu’elle a suspendu subitement le règlement des échéances à compter du mois d’avril 2020, sans dénonciation préalable du contrat selon les formes requises. Elle considère, en conséquence, que la résiliation du contrat, à supposer qu’elle soit encourue, devrait être prononcée aux torts de la société LMGC.

Elle fait valoir que la société intimée entretient une confusion entre la convention, objet du présent litige, et le contrat de prestations de services conclu avec les sociétés WBC, alors que celui-ci y est totalement étranger. Dans ce prolongement, elle estime que la démarche de M. [J] invitant les membres du WBC à solliciter le remboursement de leurs cotisations ne peut s’analyser en un manquement à l’obligation de loyauté prévue par l’article 8 de la convention, dès lors que celle-ci a été conclue exclusivement entre les deux parties au litige, et que la personnalité juridique de la société est indépendante de celle M. [J]'; elle ajoute que cette démarche aurait pu être entreprise aussi bien par le WBC, et que M. [J] a pris cette initiative concomitamment à la liquidation judiciaire, alors même que la société LMGC ne réglait plus ses factures depuis le 1er avril 2020, de sorte que celle-ci n’est pas fondée à se prévaloir d’une perte de confiance. Elle invoque des arguments sensiblement identiques s’agissant de l’annonce du lancement d’un nouveau club, tirés notamment de l’indépendance de la convention litigieuse avec le contrat conclu avec la société WBC ; elle ajoute que celle-ci n’incluait aucune clause d’exclusivité, si bien qu’elle demeurait libre de développer d’autres clubs.

Elle prétend que la société LMGC ne rapporte pas non plus la preuve d’un préjudice direct causé à sa filiale, dont elle a provoqué la liquidation judiciaire, par suite de l’arrêt brutal de son activité dû à la crise sanitaire.

Elle rappelle que les condamnations prononcées par le tribunal correctionnel n’ont, en tout état de cause, aucun caractère définitif.

Elle soutient, enfin, que la disparition de la société WBC n’impliquait nullement qu’il soit mis un terme à la convention de prestations de services, dès lors que les deux contrats étaient indépendants, ce dont elle déduit que la demande subsidiaire de la société LMGC visant à voir constater sa caducité n’est pas fondée.

Réponse de la Cour

L’article 1217 du code civil dispose':

« La partie envers laquelle l’engagement n’a pas été exécuté, ou l’a été imparfaitement, peut :

— refuser d’exécuter ou suspendre l’exécution de sa propre obligation ;

— poursuivre l’exécution forcée en nature de l’obligation ;

— obtenir une réduction du prix ;

— provoquer la résolution du contrat ;

— demander réparation des conséquences de l’inexécution.

Les sanctions qui ne sont pas incompatibles peuvent être cumulées ; des dommages et intérêts peuvent toujours s’y ajouter."

Selon l’article 1224 du même code, « La résolution résulte soit de l’application d’une clause résolutoire soit, en cas d’inexécution suffisamment grave, d’une notification du créancier au débiteur ou d’une décision de justice. »

En application de l’article 1227, la résolution peut, en toute hypothèse, être demandée en justice.

L’article 1228, alinéas 1 et 2, précise, enfin, que':

« La résolution met fin au contrat.

La résolution prend effet, selon les cas, soit dans les conditions prévues par la clause résolutoire, soit à la date de la réception par le débiteur de la notification faite par le créancier, soit à la date fixée par le juge ou, à défaut, au jour de l’assignation en justice."

En l’occurrence, la convention de prestations de services, conclue le 16 mai 2017, entre la société Financière AM et la société LMGC stipule, à l’article 1, que le contrat « a pour objet de définir les conditions et modalités dans lesquelles le Prestataire fournira au Bénéficiaire les prestations de services décrites à l’article 2 ci-après, relatives notamment à la communication et l’assistance dans l’organisation d’évènements, ainsi que dans le développement et la gestion de clubs, dans les domaines de la gastronomie et du vin, en France et à l’international ».

Comme le fait valoir la société LMGC, l’unique club qu’elle détenait était le Wine Business Club (WBC), qu’elle avait acquis le même jour, suivant un protocole d’accord conclu avec M. [J] et la société Financière AM, prévoyant l’acquisition de la totalité du capital social et des droits de vote de la société WBC et de la société WBC France, ainsi qu’une convention de cession de parts sociales de la société WBC Suisse, détenues par la société Financière AM.

Les prestations d’assistance assurées par la société Financière AM, dans le cadre de la convention objet du litige, se rapportaient ainsi uniquement au développement et à la gestion du WBC.

L’article 18 de la convention de prestation de service précise, par ailleurs, que':

« Le Contrat est conclu en considération de la qualité des Parties, et tout particulièrement de la personne même de Monsieur [Y] [J] que le Prestataire s’engage à dédier à la réalisation des Prestations.

A ce titre, les Prestations telles que définies ci-dessus doivent exclusivement être réalisées sous la direction de Monsieur [Y] [J], sauf cas d’empêchements justifiés (certificat médical etc).

Le Contrat étant conclu intuitu personae entre les Parties, le Prestataire s’interdit de sous-traiter à quiconque la réalisation des Prestations sauf accord préalable et écrit du Bénéficiaire (…)".

L’article 8, intitulé « Loyauté », stipule enfin que':

« Les Parties s’engagent à utiliser toute information dont elles pourraient avoir connaissance à l’occasion du Contrat, dans le seul but d’effectuer les missions et tâches qui leur sont dévolues par celui-ci.

Cette disposition reste valable durant un délai de 5 années à compter de la date de résiliation ou de non-renouvellement.".

Il est constant que la convention de prestations de services conclue avec la société Financière AM demeure indépendante des deux contrats de cession des sociétés WBC, qui sont juridiquement distincts.

Le contrat de prestations de service a, pour autant, été conclu intuitu personae en considération de la personne même de M. [J], étant souligné que celui-ci est par ailleurs, président et actionnaire unique de la société Financière AM.

Il est ainsi patent que tout acte commis par M. [J] au détriment du Wine Business Club, alors que la société Financière AM était chargée de prêter son assistance à la société LMGC pour assurer son développement et sa gestion, était susceptible de caractériser un manquement à son devoir d’exécuter le contrat de bonne foi, au sens l’article 1104 du code civil.

Le moyen tiré de l’indépendance des personnalités juridiques de la société Financière AM et de M. [J] est, dès lors, inopérant.

Il convient, dans ce prolongement, de vérifier si M. [J] peut être tenu pour responsable des manquements à la loyauté, que lui reproche la société LMGC.

Il est établi que M. [J] a pris l’initiative d’écrire aux membres du WBC, durant la crise sanitaire, pour les inviter à solliciter le remboursement de leur cotisation. La société LMGC produit ainsi, pour preuve, deux courriels des 25 et 28 août 2020 rédigés en des termes identiques, dans lesquels M. [J] écrit aux adhérents':

« Depuis plusieurs mois, alors que je propose de nombreuses formules (en accord bien sûr avec les mesures et contraintes liées au COVID 19) pour faire » vivre" le WBC de Genève/[Localité 8] (comme ceux de toutes les autres villes en province et à l’international) dès le 1er septembre 2020 (notamment via Zoom) , AG2R La Mondiale cultive l’immobilisme et l’absence de communication malgré mon travail forcené quotidien pour le club.

Compte-tenu de mes contrats de prestations en cours avec le WBC et dans une logique « d’honnêteté », il est de mon devoir de conseiller à toutes les entreprises membres du WBC de [Localité 10]/[Localité 8] (et des autres villes), de demander immédiatement le REMBOURSEMENT de leurs cotisations (ou des partenariats) au prorata des prestations réellement réalisées en 2019 ' 2020."

Comme l’a relevé le tribunal, une telle démarche, qui aurait pu être légitime si elle avait été entreprise par le WBC, apparaît déloyale de la part de M. [J], en ce qu’elle va à l’encontre de la mission d’assistance dévolue à la société Financière AM, dans le cadre de la convention de prestations de services conclue avec la société LMGC, au titre de la gestion et du développement du club'; l’initiative prise par M. [J], alors qu’il était chargé personnellement de superviser ces prestations d’assistance, tendait au contraire à dévaloriser le club aux yeux des adhérents et générait, de surcroît, un risque de pertes financières importantes, à une date où l’ouverture de sa liquidation judiciaire, intervenue le 27 août, n’avait pas encore prononcée, pour ce qui concerne l’envoi du premier courriel, et que la procédure n’était en tout état de cause, pas clôturée.

Le 30 septembre 2020, M. [J] a, par ailleurs, annoncé dans la presse la création d’un nouveau club dénommé "Cercle Economy & Grands Vins" en expliquant, dans une interview donnée au journal Terre de Vins, le 8 octobre suivant, qu’il avait pour idée de reproduire le modèle du WBC.

S’il est exact que le contrat de prestations de services n’incluait aucune clause d’exclusivité et que la procédure de liquidation judiciaire du WBC avait d’ores et déjà été ouverte, au moment de cette annonce, il n’en demeure pas moins que M. [J] a utilisé les informations connues à l’occasion de la conclusion de la convention de prestations de services entre la société Financière AM et la société LMGC, à d’autres fins que les missions qui lui étaient dévolues, ce dont il résulte que le prestataire a agi en violation de l’article 8 de la convention, toujours en cours d’exécution.

C’est à juste titre que le tribunal a estimé, en conséquence, que les actes de déloyauté commis par M. [J], étaient à l’origine d’une perte de confiance de la société LMGC, dans la mesure où contrat de prestations de services avait été conclu en considération de sa personne, de sorte que celle-ci était fondée à refuser de collaborer désormais avec l’intéressé, quand bien même elle n’aurait finalement subi aucun préjudice financier.

Ces agissements cumulés constituent ainsi des actes suffisamment graves en soi pour justifier le prononcé de la résolution judiciaire, à compter du dernier message de M. [J], indépendamment des délits pénaux pour lesquels celui-ci a été poursuivi.

Il importe peu, à cet égard, que la société LMGC ait cessé de régler les échéances du contrat dès le mois d’avril 2020.

Il y a lieu de relever que la société LMGC sollicite, à titre principal, la confirmation du jugement en ce qu’il a arrêté la date de la résolution seulement au jour de la délivrance de l’assignation, soit le 25 novembre 2020. Ce chef du jugement sera ainsi approuvé.

Sur les demandes en paiement de la société Financière AM

Enoncé des moyens

La société Financière AM invoque le bénéfice de l’article 19 de la convention qui prévoit qu’en cas de résiliation anticipée par le bénéficiaire avant le terme de cinq ans, le paiement du solde du prix des prestations reste définitivement acquis au prestataire'; elle fait valoir que la société LMGC ayant cessé tout règlement au mois de mars 2020, celle-ci lui reste devoir, en conséquence, vingt et une échéances de 33.163,63 € TT, soit la somme totale de 696.436,23 €. Elle réplique que la société LMGC ne peut utilement se prévaloir du prononcé de la résiliation judiciaire du contrat, faute de l’avoir dénoncé unilatéralement tout en arguant du caractère provisoire de la décision de première instance, frappée d’appel'; elle ajoute qu’une clause de dédit ne participe pas du processus de responsabilité.

Selon elle, la mauvaise foi de la société LMGC est, de surcroît, caractérisée au regard d’une contre-lettre signée par le directeur général de la société LMGC, aux termes de laquelle celle-ci s’est engagée à lui régler, nonobstant la résiliation anticipée de la convention, pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que ce soit, une somme équivalente à 34% du différentiel entre un million neuf cent mille euros hors taxes et le montant équivalent aux prestations déjà payées'; elle sollicite ainsi, subsidiairement, le paiement de la somme de 265.309,04 €'; elle soutient que ce document constitue la preuve que la société LMGC n’a jamais rompu la convention qui continue ainsi à s’appliquer.

Elle considère que la société LMGC lui est également redevable du montant des prestations de l’année 2022, pour un montant total de 380.000 €, au motif que la convention a été renouvelée pour un an jusqu’au 31 décembre 2022, faute de résiliation avant son terme fixé au 31 décembre 2021.

La société LMGC objecte que l’article 19, relatif à la résiliation anticipée du contrat par le bénéficiaire, n’est pas applicable aux cas de résolution judiciaire prononcée pour faute et de caducité, dont elle se prévaut. Elle estime que l’indemnité de résiliation forfaitaire, prévue par cet article, s’analyse en une clause de dédit, au sens des dispositions de l’article 1231-5 du code civil, dont le créancier n’est pas fondé à solliciter l’application lorsque la résiliation est prononcée à ses torts exclusifs.

Elle soutient, dans ce prolongement, que la résolution du contrat fait échec à la demande en paiement de la société Financière AM, fondée sur son renouvellement et que la poursuite du contrat était, en tout état de cause, exclue par suite des échanges des parties intervenus depuis le mois de mars 2020 et de l’annonce par M. [J] de la création d’une société concurrente.

Elle prétend, pour finir, que la lettre du 16 mai 2017 institue une clause de dédit, non applicable lorsque la résiliation est prononcée aux torts exclusifs du créancier. A titre subsidiaire, elle fait valoir que cette lettre a pour effet de ramener le montant de l’indemnité susceptible d’être allouée à la société Financière AM, à la somme de 197.323,61 € HT.

Réponse de la Cour

L’article 6 du contrat de prestations de services, prévoit qu’en contrepartie des prestations, la société Financière AM percevra une rémunération de 1.900.000 €, qui sera facturée et payée de la manière suivante':

—  20'% comptant au jour de la signature du contrat, à savoir 456.000 € TTC';

— le solde, soit 1.824.000 €, à régler en cinquante-cinq mensualités de 33.163,63 € payables à terme échu par virement le 30 du mois, la première échéance étant fixée au 30 juin 2017.

L’article 19 est libellé en ces termes':

« Le contrat prend effet à compter du 16 mai 2017 et se terminera le 31 décembre 2021.

Il se renouvellera ensuite par tacite reconduction, pour de nouvelles périodes d’une année, à défaut de dénonciation par l’une ou l’autre des Parties, signifiée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, six mois au moins avant l’arrivée du terme.

En cas de résiliation anticipée par le Bénéficiaire avant le terme de cinq ans, le solde du prix des prestations prévu à l’article 3 ci-dessus du Contrat sera dû jusqu’au terme et définitivement acquis au Prestataire."

La société Financière AM produit, en outre, une contre-lettre signée le 16 mai 2017 par le directeur général de la société LMGC, M. [Z] [U], rédigée ainsi':

« 'Il est de convention expresse entre LA MONDIALE GRANDS CRUS et la société FINANCIERE AM, condition à défaut de laquelle cette dernière n’aurait pas conclu ladite cession de ses participations, qu’au titre de la Convention et nonobstant la résiliation anticipée de cette dernière par la Mondiale Grands Crus, pour quelque cause que ce soit et à quelque moment que ce soit, le montant dû au jour de la résiliation serait égal à 34% du différentiel entre un million neuf cent mille euros hors taxes et le montant équivalent aux Prestations déjà payées. »

L’indemnité de résiliation prévue par l’article 6 de la convention, dont le montant est révisé par la contre-lettre signée le même jour, s’analyse en une clause de dédit laquelle a vocation à compenser l’exercice d’une faculté de résiliation unilatérale, moyennant le paiement d’une certaine somme, indépendante de tout manquement contractuel du débiteur.

La résolution judiciaire du contrat ayant été prononcée aux torts de la société Financière AM, celle-ci n’est donc pas fondée à se prévaloir des stipulations contractuelles, prévues par l’article 6 de la convention et de la contre-lettre, ces dernières régissant uniquement les conditions et les conséquences de sa résiliation unilatérale par la société LMGC.

Pour le reste, c’est à juste titre que le tribunal a estimé que la société Financière AM ne justifiait pas, en tout état de cause, avoir accompli de quelconques prestations depuis le mois d’avril 2020. Il y a lieu d’y ajouter que, contrairement à ce qui est prétendu, il n’est pas démontré que le prestataire aurait sollicité à maintes reprises la société LMGC en vue de poursuivre le contrat, immédiatement après la cessation du paiement des échéances, les courriels qu’il produit n’étant pas significatifs et remontant au plus tôt à la date du 16 juillet 2020. Il en résulte que la société Financière AM n’est pas en droit d’obtenir le paiement des échéances contractuelles échues entre le mois d’avril et le mois de novembre 2020, nonobstant la date postérieure de la résolution judiciaire du contrat.

Le jugement sera ainsi confirmé en ce qu’il a débouté la société Financière AM des demandes reconventionnelles en paiement qu’il forme à ce titre.

En conséquence du prononcé de la résolution judiciaire, à la date du 25 novembre 2020, la société Financière AM n’est pas fondée à prétendre non plus que la société LMGC lui resterait devoir le montant des prestations de l’année 2022, au titre du renouvellement du contrat, faute de résiliation dans les formes requises avant son terme.

Le tribunal n’ayant pas statué sur ce point, la Cour déboutera la société Financière AM de sa demande en paiement de la facture du 3 janvier 2022, d’un montant de 380.000 €, émise au titre du renouvellement du contrat.

Sur les autres demandes

Compte tenu du sens de la présente décision, il y a lieu également de confirmer le chef de rejet du jugement afférent à la demande de dommages et intérêts de la société Financière AM pour résistance abusive.

La société Financière AM succombant au recours, le jugement sera confirmé en ce qu’il a statué sur les dépens et les frais irrépétibles.

Statuant de ces chefs en cause d’appel, la Cour la condamnera aux dépens, ainsi qu’à payer à la société LMGC une indemnité de 6.000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

CONFIRME le jugement en ses dispositions soumises à la Cour,

Y AJOUTANT,

REJETTE la demande en paiement de la SAS Financière AM de sa facture du 3 janvier 2022 émise au titre du renouvellement du contrat,

CONDAMNE la SAS Financière AM aux dépens de l’appel,

CONDAMNE la SAS Financière AM à payer à la SASU La Mondiale Grands Crus la somme de 6.000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

DEBOUTE les parties du surplus de leurs demandes.

LE GREFFIER LE PRÉSIDENT