Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 1

ARRÊT DU 07 MAI 2025

(n° 056/2025, 10 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 23/04718 – N° Portalis 35L7-V-B7H-CHIQV

Décision déférée à la Cour : jugement rendu le 08 février 2023 par le tribunal judiciaire de PARIS (3ème chambre – 3ème section) – RG n° 20/06191

APPELANTE

PIERRE BALMAIN

Société par actions simplifiée immatriculée au RCS de Paris sous le n° 582 054 862, agissant en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social situé

[Adresse 1]

[Localité 2]

Ayant pour avocat constitué M^e Francine HAVET, avocat au barreau de PARIS, toque D1250

Ayant pour avocat plaidant M^e Basile ADER de la SCP August & Debouzy et Associés Avocats, avocats au barreau de PARIS, toque P 438

INTIMÉ

M. [P] [C] [D]

De nationalité des Émirats Arabes Unis

Né le 1er février 1949 à [Localité 3] (SYRIE)

Demeurant [Adresse 6]

[Localité 4] – ÉMIRATS ARABES UNIS

Ayant pour avocat constitué M^e François TEYTAUD de l’AARPI TEYTAUD-SALEH, avocat au barreau de PARIS, toque R 142

Ayant pour avocats plaidants M^e Didier MALKA du cabinet Weil Gotshal & Manges (Paris) LLP, avocat au barreau de PARIS, toque L 132, et M^e Marianne SCHAFFNER de la AARPI GOWLING WLG (FRANCE), avocat au barreau de PARIS, toque P 127

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 12 mars 2025, en audience publique, les parties ne s’y étant pas opposées, devant M^me Isabelle DOUILLET, présidente de chambre, et M^me Déborah BOHEE, conseillère chargée d’instruire l’affaire, laquelle a préalablement été entendue en son rapport.

M^mes Isabelle DOUILLET et Déborah BOHEE ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

— M^me Isabelle DOUILLET, présidente,

— M^me Françoise BARUTEL, conseillère,

— M^me Déborah BOHEE, conseillère.

Greffier lors des débats : M. Soufiane HASSAOUI, en présence de Mme [O] [X], greffière stagiaire

ARRÊT :

contradictoire ;

par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ;

signé par M^me Isabelle DOUILLET, présidente de chambre, et par M. Soufiane HASSAOUI, greffier présent lors de la mise à disposition et auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

***

EXPOSÉ DU LITIGE

La société Pierre Balmain, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris depuis 1958, est une maison de couture française spécialisée dans la confection de produits de prêt-à-porter de luxe.

En 2016, la société qatarie Mayoola For Investments LLC a acquis le groupe Balmain.

M. [P] [C] [D] (ci-après M. [D]), citoyen émirati, est le fondateur de la société émiratie [Localité 5] Fashion, et est actif dans le monde de la mode depuis 1983 au Moyen-Orient ayant procédé à des investissements dans de nombreuses marques de prêt-à-porter (Versace, Gianfranco Ferré, Louis Féraud, Ted Lapidus ou Pierre Cardin) .

Entre 2002 et 2006, la société Balmain a rencontré d’importantes difficultés financières qui ont justifié son placement en redressement judiciaire, suivant jugement du tribunal de commerce de Paris le 25 mai 2004, un plan de redressement ayant été adopté le 21 juillet 2005.

Dans ce cadre, le tribunal de commerce de Paris, par jugement du 11 décembre 2006, a approuvé la cession de droits d’utilisation des marques Balmain à M. [D] pour un montant de trois millions d’euros.

Cette autorisation a permis la conclusion d’un contrat de cession de marques le 22 mai 2007 entre la société Pierre Balmain et M. [D].

Les 9 et 26 février 2013, M. [D] a cédé à la société Blu Network Company LLC les marques qu’il détenait dans le cadre de ce contrat.

À compter de l’année 2012, la société Pierre Balmain soutient avoir relevé le développement de certaines pratiques qu’elle estime contrevenir au contrat du 22 mai 2007 par M. [D] et ses sociétés.

Afin de voir mettre fin à ce qu’elle estime être des manquements contractuels, la société Pierre Balmain a mis en demeure, par courrier du 12 février 2020, M. [D] de respecter la lettre du contrat du 22 mai 2007.

Estimant que ses demandes n’avaient pas été satisfaites, la société Pierre Balmain a notifié, par courrier du 28 février 2020, à M. [D] sa volonté de résoudre unilatéralement le contrat de cession.

En l’absence de réponse, la société Pierre Balmain a, par exploit d’huissier du 3 juillet 2020, fait assigner M. [D] devant le tribunal judiciaire de Paris afin que soit constatée la résolution unilatérale du contrat et que cesse l’atteinte alléguée aux marques Pierre Balmain.

Par jugement contradictoire rendu le 8 février 2023, dont appel, le tribunal judiciaire de Paris a:

débouté la SAS Pierre Balmain de sa demande de rejet du débat de la pièce n°52 intitulée 'rapport établi par le directeur du département des affaires de la propriété intellectuelle et les franchises du gouvernement de [Localité 4] le 8 février 2021' produite par M. [P] [C] [D] et de ses propres pièces n°84 intitulée 'traduction jurée de la pièce adverse n°54 par M. [J] [G]' et n°85 intitulée 'traduction de la pièce adverse n°54 par Bablex’ ;

débouté la SAS Pierre Balmain de ses demandes fondées à titre principal sur la résolution unilatérale du contrat du 22 mai 2007 prononcée le 28 février 2020 et à titre subsidiaire sur la résiliation du droit d’usage de ses noms commerciaux et enseignés ;

débouté M. [P] [C] [D] de sa demande au titre de l’abus de procédure ;

condamné la SAS Pierre Balmain aux dépens, avec droit pour M^e Olivia Bernardeau-Paupe, avocat au barreau de Paris, de recouvrer ceux dont elle a fait l’avance sans recevoir provision;

condamné la SAS Pierre Balmain à payer 50 000 euros à M. [P] [C] [D] en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

dit n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire de droit.

Le 7 mars 2023, la société Pierre Balmain a interjeté appel de ce jugement.

Dans ses dernières conclusions numérotées 2, transmises le 4 décembre 2024, la société Pierre Balmain, appelante, demande à la cour de :

d’infirmer le jugement rendu par le Tribunal judiciaire de Paris le 8 février 2023 en ce qu’il a :

débouté la SAS PIERRE BALMAIN de ses demandes fondées à titre principal sur la résolution unilatérale du contrat du 22 mai 2007 prononcée le 28 février 2020 et à titre subsidiaire sur la résiliation du droit d’usage de ses noms commerciaux et enseignes ;

condamné la SAS PIERRE BALMAIN à payer 50 000 euros à M. [P] [C] [D] en application de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux dépens ;

condamné la SAS PIERRE BALMAIN aux dépens ;

Statuant à nouveau et y ajoutant :

À titre principal,

juger bien fondée la résolution unilatérale, notifiée le 28 février 2020 par la SAS PIERRE BALMAIN à M. [P] [C] [D], aux torts de ce dernier, du « Contrat de vente de marques » (« Trademarks Sale Agreement ») du 22 mai 2007, ainsi que de toutes ses annexes et de tous les actes consécutifs, en ce compris les « Lettres de consentement » (« Letters of consent ») établies tant par M. [D] que par la SAS PIERRE BALMAIN, en particulier les 13 Lettres de consentement par lesquelles la SAS PIERRE BALMAIN a autorisé M. [D] à déposer des marques en classe 24 pour les couvertures de lit et de table ;

juger que par l’effet de la résolution du Contrat du 22 mai 2007, M. [P] [C] [D], ainsi que toute personne physique ou morale ayant succédé à ses droits, ne disposent plus d’aucun droit sur aucune marque Balmain, ni sur aucun nom commercial, dénomination sociale, enseigne et nom de domaine composé du nom « Balmain » ou « Pierre Balmain » ;

ordonner à M. [P] [C] [D], dans un délai de 30 jours à compter de la signification de l’arrêt à intervenir, et sous astreinte de 50 000 euros par jour de retard passé ce délai, de :

procéder au retrait de toute demande d’enregistrement de marque, portant sur un signe identique ou similaire aux marques objet du Contrat du 22 mai 2007, sur les territoires visés par ce Contrat (à savoir Arabie Saoudite, Bahreïn, Egypte, Emirats arabes unis, Iran, Irak, Jordanie, Koweït, Liban, Libye, Oman, Palestine, Qatar, Syrie et Yémen) ;

se désister de toute opposition formée, sur les territoires visés par le Contrat du 22 mai 2007, à l’encontre de demandes d’enregistrement formées par la SAS PIERRE BALMAIN pour des marques correspondant à celles objet du Contrat du 22 mai 2007;

cesser la fabrication, la distribution, l’offre à la vente ou la vente de tout produit sous un signe identique ou similaire aux marques objet du Contrat du 22 mai 2007 ;

procéder à la destruction de tout stock de produits portant un signe identique ou similaire aux marques objet du Contrat du 22 mai 2007 ;

cesser tout usage du signe « Balmain », sous quelque forme que ce soit, à titre de dénomination sociale, nom commercial, enseigne ou de nom de domaine, et entreprendre toutes les formalités nécessaires à cette fin, auprès des registres concernés;

procéder au transfert au profit de la SAS PIERRE BALMAIN de tout nom de domaine composé du signe « Balmain » et/ou d’un signe similaire ;

procéder au transfert au profit de la SAS PIERRE BALMAIN des marques, enregistrées par M. [D] et toute personne physique ou morale ayant succédé à ses droits, portant sur un signe identique ou similaire aux marques objet du Contrat du 22 mai 2007, dans les territoires visés par ce contrat.

À titre subsidiaire,

ordonner à M. [P] [C] [D] de respecter ses obligations contractuelles issues du « Contrat de vente de marques » (« Trademarks Sale Agreement ») du 22 mai 2007 ;

En particulier, ordonner à M. [P] [C] [D], dans un délai de 30 jours à compter de la signification de l’arrêt à intervenir, et sous astreinte de 50 000 euros par jour de retard passé ce délai, de :

procéder au retrait de toute demande d’enregistrement de marque, portant sur un signe identique ou similaire aux marques objet du Contrat du 22 mai 2007, hors marques désignant des produits pour homme des classes 18 et 25, sur les territoires visés par le Contrat du 22 mai 2007 (à savoir Arabie Saoudite, Bahreïn, Egypte, Emirats arabes unis, Iran, Irak, Jordanie, Koweït, Liban, Libye, Oman, Palestine, Qatar, Syrie et Yémen) ;

se désister de toute opposition formée, sur les territoires visés par le Contrat du 22 mai 2007, à l’encontre de demandes d’enregistrement formées par la SAS PIERRE BALMAIN pour des marques correspondant à celles objet du Contrat du 22 mai 2007, hors marques désignant des produits pour homme des classes 18 et 25 ;

cesser la fabrication, la distribution, l’offre à la vente ou la vente de tout produit sous un signe identique ou similaire aux marques objet du Contrat du 22 mai 2007, hors produits pour homme des classes 18 et 25 ;

procéder à la destruction de tout stock de produits portant un signe identique ou similaire aux marques objet du Contrat du 22 mai 2007, hors produits pour homme des classes 18 et 25.

Par ailleurs, juger bien fondée la résiliation, notifiée le 28 février 2020, du droit d’usage, qui avait été accordé par la SAS PIERRE BALMAIN à M. [P] [C] [D] aux termes de l’article 9 du Contrat du 22 mai 2007, portant sur les « Noms commerciaux » (« Commercial Names ») tels que définis par le Contrat, à savoir les dénominations sociales et noms commerciaux (« corporate names and company names ») « Balmain for men Middle East » et « Pierre Balmain for men Middle East », ainsi que les noms d’enseigne (« shop names ») « Balmain » et « Pierre Balmain ».

En conséquence, ORDONNER à M. [P] [C] [D], dans un délai de 30 jours à compter de la signification de l’arrêt à intervenir, et sous astreinte de 50 000 euros par jour de retard passé ce délai, de :

cesser tout usage du signe « Balmain », sous quelque forme que ce soit, à titre de dénomination sociale, nom commercial, enseigne ou de nom de domaine, et entreprendre toutes les formalités nécessaires à cette fin, auprès des registres concernés;

procéder au transfert au profit de BALMAIN de tout nom de domaine composé du signe « Balmain » et/ou d’un signe similaire.

En tout état de cause,

juger que M. [P] [C] [D] a commis des manquements contractuels engageant sa responsabilité ;

condamner M. [P] [C] [D] à payer à la SAS PIERRE BALMAIN, à titre de dommages et intérêts, les sommes suivantes, à parfaire :

822 247 euros (huit cent vingt-deux mille deux cent quarante-sept euros) au titre du préjudice matériel ;

26 400 000 euros (vingt-six millions quatre cent mille euros) au titre du préjudice de manque à gagner ;

3 100 000 euros (trois millions cent mille euros) au titre du préjudice d’image.

condamner M. [P] [C] [D] à payer à la SAS PIERRE BALMAIN la somme de 250 000 euros (deux cent cinquante mille euros) au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

condamner M. [P] [C] [D] aux entiers dépens de première instance et d’appel.

Dans ses conclusions n°1, transmises le 7 mai 2024, M. [P] [C] [D], intimé, demande à la cour de :

débouter Pierre Balmain SAS de toutes ses demandes ;

confirmer le jugement entrepris ;

Y ajoutant :

condamner Pierre Balmain SAS à verser à M. [P] [C] [D] la somme complémentaire de 200 000 euros au titre des frais irrépétibles de la procédure d’appel sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

condamner Pierre Balmain SAS aux dépens de la procédure d’appel dont distraction au profit de la SCP Teytaud sur le fondement de l’article 699 du code de procédure civile.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 10 décembre 2024.

MOTIFS DE LA DÉCISION

En application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, il est expressément renvoyé, pour un exposé exhaustif des prétentions et moyens des parties, aux conclusions écrites qu’elles ont transmises, telles que susvisées.

Sur les chefs non contestés du jugement

Le jugement n’est pas contesté en ce qu’il a :

débouté la société Pierre Balmain de sa demande de rejet du débat de la pièce n°52 intitulée 'rapport établi par le directeur du département des affaires de la propriété intellectuelle et les franchises du gouvernement de [Localité 4] le 8 février 2021' produite par M. [P] [C] [D] et de ses propres pièces n°84 intitulée 'traduction jurée de la pièce adverse n°54 par M. [J] [G]' et n°85 intitulée 'traduction de la pièce adverse n°54 par Bablex’ ;

débouté M. [P] [C] [D] de sa demande au titre de l’abus de procédure.

Il est donc définitif de ces chefs.

Sur la demande relative à la résolution du contrat

La société Pierre Balmain expose avoir été contrainte de prononcer, le 28 février 2020, la résolution unilatérale de la convention de cession de marques conclue le 22 mai 2007 en raison des violations multiples et continues des conditions de cette cession par M. [D] depuis 2012. Elle avance que cette cession, dont les contours ont été précisés par seize actes confirmatifs et treize lettres de consentement, accordait à M. [D] un droit d’usage limité sur les noms commerciaux et les enseignes du groupe, ainsi qu’une obligation à la charge de celui-ci de s’abstenir de troubler la jouissance paisible de ses propres droits sur les marques exclues de la cession.

Elle dénonce ainsi une série de violations des engagements pris et plus précisément : la violation de l’engagement de ne pas s’opposer aux enregistrements de marques Balmain dans son domaines réservé, la violation des conditions d’usage des noms commerciaux contractuellement prévues par l’accord et la violation du périmètre de la cession du fait de l’exploitation des marques en relation avec des produits pour femme.

La société Balmain conteste la décision du tribunal qui a, selon elle, méconnu la nécessaire coexistence des marques démembrées par l’accord, car cédées partiellement avec un partage sur les mêmes territoires des deux secteurs d’activité, cet accord ne pouvant être analysé en un simple contrat à exécution spontanée à l’instar d’une vente ordinaire, mais comme un contrat comportant des obligations continues, à exécution successive, ayant vocation à déployer ses effets dans le temps, selon la commune intention des parties et notamment, une limitation stricte du périmètre des droits sur les marques partiellement cédées, une jouissance paisible des marques, la mise en place d’une forme de coopération dans le cadre des formalités de dépôt des marques et la concession d’un droit d’usage limité de dénominations sociales, noms commerciaux et enseignes « Pierre Balmain » . Elle précise que ce partage de territoires convenu entre les parties emportait l’obligation, qui ne peut être que de nature contractuelle, de respecter les frontières de l’exploitation de chacune, comme une condition substantielle à leur accord, et qui fut déterminante pour l’agrément donné par le tribunal de commerce.

Elle considère que les fautes ainsi commises par M. [D] constituent des atteintes fondamentales au contrat ainsi qu’aux principes d’exécution de bonne foi et de loyauté applicables, précisant que ce dernier doit également répondre des violations commises par les sociétés qu’il dirige ou contrôle, les cessions des marques auxquelles il a procédé lui étant inopposables.

Elle en déduit avoir été bien fondée à prononcer la résolution de l’accord et, à titre subsidiaire, à exiger de voir ordonner à M. [D] le respect de l’ensemble de ses engagements contractuels, à obtenir la résiliation du droit d’usage accordé sur les noms commerciaux et à obtenir la réparation de ses préjudices s’agissant des pertes subies, de l’impossibilité de développer un réseau de magasins en propre au Moyen Orient, outre un préjudice d’image.

M. [D] conteste tant l’analyse du contrat de cession faite par la société Pierre Balmain que les manquements qui lui sont imputés, rappelant en outre qu’il a cédé en février 2013 les droits qu’il détenait sur les marques de la société Pierre Balmain acquises en 2007. Il souligne que la procédure est commanditée par le nouveau propriétaire de la société appelante, un fond d’investissement qatari, désireux de reprendre le contrôle de l’ensemble des marques de la société Pierre Balmain au Moyen-Orient.

Il rappelle que le contrat de cession lui a transféré la totalité de la propriété des 47 marques qui y étaient incluses, couvrant les produits pour homme dans les classes 18 et 25 au Moyen-Orient, sans réserve ni limitation, et qu’il est libre de les exploiter comme bon lui semble, de même que les enseignes et noms commerciaux qui en sont l’accessoires.

Il estime que la cession ne lui a généré d’autres obligations que celle de payer le prix et ajoute avoir, suite à la cession de marques et conformément à l’article 4 §3 du contrat, fait procéder, devant chaque office compétent, à une limitation du libellé des marques pour supprimer toute référence à tous les éléments autres que les articles pour hommes et signé des lettres de consentement pour permettre à la société Pierre Balmain de procéder à l’enregistrement de nouvelles marques pour désigner des produits non masculins. Il ajoute qu’il n’existe aucune obligation contractuelle de loyauté qui résulterait de la cession des marques, ce principe ne permettant pas aux juges de créer des obligations nouvelles à la charge des parties.

Par ailleurs, il réfute que soient fautives les conditions d’usage des noms commerciaux et dénominations sociales, considérant d’abord que la société Balmain confond l’objet des droits concédés avec les obligations des parties, puis que les usages dénoncés ont été réalisés par des sociétés tierces, non mises en cause, et enfin que la société Balmain n’opérant pas dans les pays considérés n’a pu acquérir aucun droit sur les noms commerciaux par l’usage ou l’enregistrement, comme l’a retenu le tribunal.

S’agissant des oppositions à des dépôts de marques qui lui sont reprochés, il rappelle qu’elles ont été faites soit par des sociétés tierces, soit par lui-même dans l’attente de l’inscription de la société titulaire des marques à laquelle elles avaient été cédées, et pour d’autres concernent des classes de produits non mentionnées dans l’accord, outre que certaines ont été faites depuis plus de cinq ans et ne peuvent donc être attaquées par la société Balmain en vertu de la prescription quinquennale.

Il précise ne pas être tenu par les actes de sociétés tierces, ces manquements relevant de la responsabilité délictuelle dans chacun des Etats dans lesquels ils sont allégués.

Il ajoute que la vente de produits destinés aux femmes n’est pas établie, outre que l’impossibilité de cette exploitation ne ressortit pas à une obligation contractuelle.

A titre plus subsidiaire, il argue que l’obligation principale du contrat de cession est le paiement du prix, que les autres obligations invoquées en sont l’accessoire et qu’à les supposer établis, les manquements prétendus à ces obligations accessoires ne pourraient pas constituer le manquement grave de nature à justifier la résolution du contrat.

Il conteste également les demandes subsidiaires, s’agissant tant des demandes d’exécution forcée comportant des injonctions générales prohibées et sans fondement, que de la demande de résiliation du droit d’usage, alors que le nom commercial lui a bien été cédé et que ce droit d’usage suit le sort des marques qu’il a régulièrement acquises. Il ajoute que les demandes de dommages et intérêts ne sont ni fondées, ni justifiées.

Sur la nature du contrat de cession de marques

En vertu de l’article 1134 du code civil dans sa rédaction applicable au contrat de cession du 22 mai 2007, « les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. Elle ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel ou pour les causes que la loi autorise. Elles doivent être exécutées de bonne foi. »

Puis, selon les articles 1582 et 1583 du code civil, « la vente est une convention par laquelle l’un s’oblige à livrer une chose, et l’autre à la payer. Elle peut être faite par acte authentique ou sous seing privé » et « elle est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l’acheteur à l’égard du vendeur, dès qu’on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n’ait pas encore été livrée ni le prix payé. »

S’agissant de la cession de marque, l’article L.714-1 du code de la propriété intellectuelle, dans sa rédaction alors applicable au contrat dispose que « les droits attachés à une marque sont transmissibles en totalité ou en partie, indépendamment de l’entreprise qui les exploite ou les fait exploiter(') »

Le préambule du contrat du 22 mai 2007 intitulé « contrat de vente de marques » stipule notamment:

« (C) Afin de détenir l’appellation commerciale (« to own the brand name ») et les marques de Pierre Balmain, et toutes les marques passées, présentes et futures associées pour les produits homme appartenant aux classes 18 et 25 […] [P] [C] [D] souhaite acheter par le biais d’un accord définitif et irrévocable les marques de Pierre Balmain et toutes les marques associées […] pour le Territoire »

« (D) Pierre Balmain, afin de promouvoir ses marques dans le Territoire, a accepté de vendre irrévocablement les marques de Pierre Balmain et toutes les marques associées pour les produits homme tels que définis à l’article 1.2.3 et appartenant aux classes 18 et 25 seulement pour le territoire spécifique […] »

L’article 1.2.1 du contrat définit les noms commerciaux : « 'Noms commerciaux’ désigne les noms de l’entreprise et dénominations sociales utilisant les mots 'Balmain for Men Middle East’ ou 'Pierre Balmain for Men Middle East', étant entendu que l’Acquéreur sera autorisé à utiliser 'Balmain’ ou 'Pierre Balmain’ comme enseignes », les produits : « tous les produits pour homme appartenant aux classes 18 et 25 » et les marques : « toutes les marques incluant les logos et tous les autres droits de propriété intellectuelle enregistrées dans le territoire (') »

L’article 3 du contrat stipule que : « Par les présentes, le Cédant vend à l’Acquéreur et l’Acquéreur accepte par les présentes d’acheter les Marques strictement liées aux Produits et au Territoire.

L’Acquéreur devient le propriétaire, au sens implicite et explicite du verbe « posséder », des Marques strictement liées aux Produits et au Territoire uniquement et acquerra le droit d’en disposer comme il l’entend selon la définition des marques qu’il a achetées.

Le Cédant demeure le seul propriétaire des marques et autres droits de propriété intellectuelle pour tous les produits qui n’ont pas été achetés par l’Acquéreur sur le Territoire et pour les autres produits situés dans d’autres territoires.

Le transfert des Marques interviendra à la date des présentes. »

L’article 4 du contrat prévoit en outre que « le cédant transférera l’entière propriété des marques à l’acquéreur. En contrepartie, l’acquéreur s’engage à effectuer toutes les formalités auprès des Offices de marques pour supprimer des marques toute référence aux autres produits que les produits homme définis à l’article 1.2.3 et à signer une lettre de consentement (') afin d’autoriser le cédant à enregistrer les marques pour tous les autres produits que les produits homme ( ').

L’article 5 relatif au prix prévoit qu’ « en paiement de la vente des marques, le cessionnaire accepte de payer un montant de 3.000.000 ' ».

L’article 9 du contrat intitulé « Noms commerciaux » stipule également que : « Le Cédant accorde à l’Acquéreur le droit d’utiliser sans restriction les Noms Commerciaux sur le Territoire. Tous les autres noms commerciaux sur le Territoire resteront la propriété exclusive du Cédant. »

Enfin, l’article 10, relatif à la loi applicable, stipule qu’il sera soumis à la loi française dans tous ses aspects et que tout conflit le concernant sera soumis au tribunal de grande instance de Paris.

Il s’évince de l’ensemble de ces stipulations parfaitement claires et dénuées d’ambiguïtés, que le contrat conclu entre la société Pierre Balmain et M. [D] s’analyse en un contrat de vente, soit une cession partielle des marques qu’elle détenait pour les produits pour homme appartenant aux classes 18 et 25 et pour les Etats du Moyen-Orient limitativement énumérés à l’article 1.2.4 du contrat, nonobstant les termes du dispositif du jugement du tribunal de commerce qui a autorisé « la cession des droits d’utilisation des marques Balmain et toutes marques associées pour l’habillement homme (' )».

Il y a ainsi eu transfert du droit de propriété attaché à chaque enregistrement de marques pour les produits et territoires visés, chacune des deux parties détenant ainsi des droits de propriété indépendants.

Comme l’a relevé le tribunal, ce contrat ne prévoit aucune condition ou obligation à la charge de M. [D] autre que celle de payer le prix en contrepartie de cette vente, paiement dont il est constant qu’il a été honoré.

Consécutivement à cette cession, M. [D] s’est uniquement engagé à effectuer toutes les formalités auprès des offices de marques afin de supprimer des marques toute référence aux autres produits que les produits hommes et à signer les lettres de consentement afin d’autoriser la société Pierre Cardin à enregistrer les marques pour tous les autres produits que les produits hommes, engagements qui ont été, eux aussi, honorés.

Ainsi, contrairement à ce que soutient la société Pierre Balmain, ce contrat court, rédigé sur sept pages, n’impose aucune modalité d’exploitation des marques cédées au cessionnaire, ni aucune obligation continue, à exécution successive ayant vocation à déployer ses effets dans le temps, ni davantage la mise en place d’une forme de coopération, qui ne peut être déduite de la mention relative aux « marques futures » stipulée au paragraphe C du préambule ci-dessus repris.

Par ailleurs, la cour rappelle que si la règle selon laquelle les conventions doivent être exécutées de bonne foi permet au juge de sanctionner l’usage déloyal d’une prérogative contractuelle, elle ne l’autorise pas à porter atteinte à la substance même des droits et obligations légalement convenus entre les parties (Com, 10 juillet 2007, n°06-14768).

Ainsi, la cession de ces marques, même partielle, ne saurait comporter d’autres obligations à la charge du cessionnaire, en vertu de la nécessaire exécution loyale et de bonne foi des contrats, en l’absence de stipulations des parties sur ce point, les termes du contrat étant particulièrement clairs rappelant que M. [D] a acquis « le droit d’en disposer comme il l’entend selon la définition des marques qu’il a achetées », la vente étant un contrat consensuel qui, sauf stipulation contraire, opère transfert de propriété.

Contrairement à ce que soutient la société Pierre Balmain, aucune clause du contrat de cession des marques n’interdisait à M. [D] de céder lui-même les marques acquises, ce dernier n’ayant ainsi pas procédé à une « cession de contrat » mais bien à une cession des marques qu’il avait précédemment acquises.

De plus, les contrats de cession de ces marques au profit de la société Blu Network Company LLC le 9 février 2013, puis au profit de la société Pierre Balmain SA JLT (devenue société Pierre Balmain SA DMCC) le 3 mars 2013 ont fait l’objet d’inscriptions auprès des différents offices de la propriété intellectuelle des pays du Moyen-Orient concernés et sont donc opposables à la société Pierre Balmain.

Aussi, depuis ces dates, M. [D] n’est-il plus le propriétaire des marques en cause, de sorte que l’ensemble des agissements incriminés par la société Pierre Balmain postérieurs à ces cessions ne peuvent lui être imputés.

Sur les violations alléguées du contrat par la société Pierre Balmain

Dans la mesure où le contrat de cession en cause constitue un contrat de vente dont il n’est pas contesté que le prix a été payé, les comportements dénoncés par la société Pierre Balmain ne peuvent s’analyser, en manquements contractuels mais comme d’éventuels actes de contrefaçon s’agissant tant de l’exploitation des marques en relation avec les produits pour femmes que des dépôts de nouvelles marques.

En outre, les procédures d’oppositions relatives aux dépôts de marques effectués par la société Pierre Balmain bien postérieurement à la cession en cause de 2007 ne sont pour leur quasi-majorité pas le fait de M. [D] comme étant postérieures à 2013, mais imputables à des sociétés tierces qui ne sont pas dans la cause et dont il n’est pas établi que M. [D] en serait le dirigeant. De plus, rien dans le contrat ne faisait interdiction à M. [D], une fois les marques cédées, de procéder à leur exploitation et, le cas échéant, de défendre ce qu’il estime être ses droits.

S’agissant des prétendues violations des conditions d’usage des noms commerciaux et dénominations sociales, la cour constate que la société Pierre Balmain, dans les griefs formulés à l’encontre de M. [D], procède à une confusion entre l’objet des droits concédés avec la ou les obligations qui en découleraient, car, comme il a été vu, le contrat de cession lui a concédé le droit d’utiliser « sans restriction les Noms Commerciaux sur le Territoire », sans autres conditions.

Ce droit d’usage constitue manifestement, au vu de l’économie générale de ce contrat de vente, l’accessoire des droits de propriété cédés sur les marques à M. [D], de sorte que la société Pierre Balmain ne peut résilier unilatéralement l’accord, qui constitue un tout, par lequel elle a consenti ce droit d’usage accessoire.

De plus, contrairement à ce que soutient la société Pierre Balmain, ce droit d’usage, accessoire à la cession de marques, ne peut être considéré comme un engagement perpétuel prohibé, mais est nécessairement limité à la durée de protection des marques acquises et M. [D] pouvait, à l’occasion de la cession de ces marques, transférer ce droit d’usage qui en constitue l’accessoire.

Et, si la société Pierre Balmain considère qu’une éventuelle atteinte est portée à ses droits s’agissant de l’usage de certains noms commerciaux, enseignes ou dénominations sociales, elle ne peut, à ce titre, agir sur la base de manquements contractuels mais, le cas échéant, sur le fondement de la contrefaçon ou de la concurrence déloyale.

Au surplus, comme déjà mentionné, la société Pierre Balmain ne démontre nullement que les éventuels agissements dénoncés sont le fait de M. [D], ces usages relevant de sociétés tierces, pour avoir été constatés après la cession de ses droits.

En conséquence, les atteintes alléguées par la société Pierre Balmain à ses marques, noms commerciaux, dénominations sociales, enseignes ou noms de domaine, ne constituant pas des manquements contractuels à l’acte de cession du 22 mai 2007, ne peuvent justifier sa résolution unilatérale telle que notifiée le 28 février 2020, ni sa demande tendant à voir engager la responsabilité contractuelle de M. [D] et à obtenir le respect de ces mêmes obligations, ou encore, la résiliation du droit d’usage de ses noms commerciaux et enseignes.

C’est donc à juste titre que le tribunal a débouté la société Pierre Balmain de l’ensemble de ses demandes, le jugement déféré étant confirmé de ces chefs.

Sur les autres demandes

La société Pierre Balmain, partie perdante, sera condamnée aux dépens d’appel qui pourront être recouvrés par la SCP Teytaud conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile, et gardera à sa charge les frais non compris dans les dépens qu’elle a exposés à l’occasion de la présente instance, les dispositions prises sur les dépens et frais irrépétibles de première instance étant confirmées.

Enfin, l’équité et la situation des parties commandent de condamner la société Pierre Balmain à verser à M. [D] une somme de 15.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS,

Confirme le jugement déféré en toutes ses dispositions,

Y ajoutant,

Condamne la société Pierre Balmain aux dépens d’appel, qui pourront être recouvrés par la SCP Teytaud conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile,

Condamne la société Pierre Balmain à verser à M. [P] [C] [D], une somme de 15.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

LE GREFFIER LA PRÉSIDENTE