Copies exécutoires REPUBLIQUE FRANCAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 4 – Chambre 13

ARRET DU 17 FEVRIER 2026

(n° , 8 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 24/10514 – N° Portalis 35L7-V-B7I-CJSCF

Décision déférée à la Cour : Arrêt du 20 Février 2024 -Cour d’Appel de PARIS – RG n° 23/11286

DEMANDERESSE À L’OPPOSITION

S.C.I. [R] [A] prise en la personne de son gérant en exercice domicilié en cette qualité au siège social

[Adresse 1]

[Localité 1]

Ayant pour avocat Maître Paulette AULIBE-ISTIN de la SCP AULIBE-ISTIN, avocat au barreau de VAL-DE-MARNE, toque : PC 23

DÉFENDEURS À L’OPPOSITION

Monsieur [X] [Z]

[Adresse 2]

[Localité 2]

Ayant pour avocat Maître Gilbert MANCEAU, avocat au barreau de PARIS, toque : A0627

Monsieur [G] [F]

[Adresse 3]

[Localité 3]

Défaillant

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 06 Janvier 2026, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant Madame Marie-Françoise d’ARDAILHON MIRAMON, Présidente de chambre, et Madame Estelle MOREAU, Conseillère, chargée du rapport.

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Madame Marie-Françoise d’ARDAILHON MIRAMON, Présidente de Chambre

Madame Estelle MOREAU, Conseillère

Madame Nicole COCHET, Magistrate Honoraire

Greffier, lors des débats : Madame Michelle NOMO

ARRET :

— par défaut

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour le 17 février 2026, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Marie-Françoise d’ARDAILHON MIRAMON, Présidente de Chambre et par Michelle NOMO, Greffière, présente lors de la mise à disposition.

***

Par un premier acte du 7 mars 2012, M. [S] [Z] a cédé à M. [G] [F] la pleine propriété des 800 parts sociales de la Sci [R] [A] (la Sci) lui appartenant, au prix de 240 000 euros payable selon les modalités suivantes :

—  120 000 euros par chèque à la date de signature de l’acte,

—  60 000 euros par chèque le 15 septembre 2012,

—  60 000 euros par chèque le 15 mars 2013.

Par un second acte du même jour, M. [Z] a cédé à M. [F] des parts sociales de la Sarl Ahkm devenue [F] (la Sarl), pour un prix de 160 000 euros payable à raison d’un règlement partiel comptant d’un montant de 80 000 euros le jour de l’acte, le solde de 80 000 euros devant être réglé en deux versements de 40 000 euros chacun les 15 septembre 2012 et 15 mars 2013.

M. [F] a procédé, outre au paiement des sommes de 120 000 euros et 80 000 euros prévu au jour des actes, à des règlements partiels par chèques ou virements entre février 2013 et février 2014 pour un total de 64 500 euros, soit :

—  12 000 euros le 19 février 2013,

—  10 000 euros le 11 mars 2013,

—  13 000 le 13 mars 2013,

—  7 000 euros le 27 mars 2013,

—  5 000 euros le 13 mai 2013,

—  5 000 euros le 14 juin 2013,

—  6 000 euros le 11 septembre 2013,

—  6 500 euros le 14 février 2014.

Le 3 septembre 2015, M. [Z] a fait délivrer à M. [F] une sommation de payer portant sur la somme principale de 200 000 euros, soit une somme de 120 000 euros représentant le solde restant dû s’agissant de la première cession de parts sociales, et une somme de 80 000 euros au titre du solde restant dû concernant la seconde cession de parts sociales.

Soutenant que seule la somme de 80 000 euros, payable à la signature de la seconde cession de parts sociales, avait été réglée et qu’un solde de 80 000 euros restait dû à ce titre, M. [Z], après une vaine mise en demeure adressée à M. [F] le 14 février 2017, a introduit une action en résolution de cette cession de parts sociales devant le tribunal de commerce de Créteil par acte du 18 janvier 2018. Au cours de cette procédure, le débiteur a réglé par chèque de banque du 20 février 2019 une somme de 15 500 euros, considérant que les paiements partiels opérés entre 2013 et 2014 pour un montant total de 64 500 euros devaient s’imputer en totalité sur le paiement du prix de cette seconde cession.

Par jugement du 18 avril 2023, le tribunal de commerce de Créteil a déclaré l’action prescrite. L’appel de cette décision est en cours.

Par acte du 27 février 2019, M. [Z] a fait assigner M. [F] et la société Sci [R] [A] notamment aux fins de résolution de la première cession de parts sociales du 7 mars 2012.

Par ordonnance du 9 mai 2023, le juge de la mise en état du tribunal judiciaire de Créteil a :

— déclaré irrecevable l’action introduite par M. [Z] à l’encontre de M. [F],

— condamné M. [Z] aux dépens,

— rejeté toutes autres demandes.

Par déclaration du 12 juin 2023, M. [Z] a interjeté appel de cette décision.

Par arrêt du 20 février 2024, rendu par défaut et susceptible d’opposition à l’égard de la société [R] [A], la cour a :

— infirmé l’ordonnance en toutes ses dispositions,

statuant de nouveau,

— dit recevable l’action exercée par M. [Z] à l’encontre de M. [F],

— dit n’y avoir lieu à l’évocation de l’affaire,

— condamné M. [F] à payer à M. [Z] une somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné M. [F] aux dépens de première instance et d’appel qui pourront être recouvrés selon les modalités de l’article 699 du code de procédure civile.

La Sci [R] [A] a formé opposition contre cet arrêt par saisine du 4 juin 2024.

Dans ses dernières conclusions, notifiées et déposées le 3 novembre 2025, la Sci [R] [A] (la Sci) demande à la cour de :

— la recevoir en son opposition,

— la déclarer bien fondée,

— rétracter l’arrêt du 20 février 2024,

— confirmer l’ordonnance en date du 9 mai 2023,

y ajoutant,

— condamner M. [Z] à lui payer la somme de 5 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner M. [Z] en tous les dépens d’opposition.

Dans ses dernières conclusions, notifiées et déposées le 2 décembre 2024, M. [X] [Z] demande à la cour de :

— déclarer irrecevable l’opposition de la société [R] [A], faute de justifier d’un intérêt à agir,

subsidiairement,

— déclarer mal fondée l’opposition formée par la société [R] [A] à l’encontre de l’arrêt du 25 février 2024,

— confirmer l’arrêt du 25 février 2024 en ce qu’il a infirmé l’ordonnance du juge de la mise en état du 9 mai 2023 en toutes ses dispositions,

— déclarer son action recevable,

en cas d’évocation de l’affaire au fond,

— prononcer la résolution de l’acte de cession du 7 mars 2012 intervenu entre lui et M. [F] avec toutes conséquences de droit sur son rétablissement dans ses droits d’associé de la Sci [R]-[A],

— condamner M. [F] à lui restituer les 800 parts sociales et les dividendes perçus sur les années 2012 à 2023 et en toute hypothèse jusqu’à restitution de ses droits d’associé,

— déclarer l’arrêt à intervenir opposable à la société [R] [A] et l’enjoindre de procéder à la modification des statuts et à accomplir toutes formalités au greffe du tribunal, découlant de la résolution,

— lui donner acte de ce qu’il restituera les acomptes versés par M. [F] soit 184 500 euros concomitamment aux modifications statutaires à effectuer au greffe du tribunal de commerce de Créteil, acomptes desquels devront être déduites les sommes à restituer par M. [F] au titre des dividendes perçus sur les années 2012 à 2023,

— pour l’évaluation des dividendes à reverser à M. [Z], ordonner une expertise,

— dire que l’expert-comptable désigné effectuera sa mission dans les trois mois de sa désignation avec la mission suivante :

— se faire remettre l’ensemble de la documentation sociétale de la société et les comptes sociaux des années 2011 à 2023,

— entendre tous sachants,

— donner son avis sur le montant des dividendes revenant à M. [Z] sur la période 2012 à 2023,

— faire part de toutes difficultés à la cour,

— dire que les frais d’expertise seront avancés par M. [Z] mais que leur charge final incombera à M. [F],

en tout état de cause,

— condamner M. [F] à lui payer la somme 6 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner M. [F] aux entiers dépens incluant les frais du timbre fiscal qui seront recouvrés par Maître Manceau dans les conditions de l’article 699 du code de procédure civile.

M. [G] [F], auquel la déclaration de saisine et les premières conclusions du demandeur à la saisine ont été signifiées le 27 septembre 2024 en l’étude, n’a pas constitué avocat.

L’arrêt rendu par défaut sera susceptible d’opposition à son égard.

La clôture de l’instruction a été prononcée le 4 novembre 2025.

SUR CE,

Sur la recevabilité de l’opposition

M. [Z] soulève l’irrecevabilité de l’opposition de la Sci en ce que :

— elle a seulement été assignée afin qu’en cas de succès de l’action, les modifications dans la composition de son capital social lui soient opposables,

— elle est dépourvue d’intérêt à agir, direct et personnel, car l’arrêt du 20 février 2024 qui ne statue que sur la recevabilité de son action en résolution des parts sociales ne fait mention d’aucune condamnation à l’encontre de la Sci et ne fait pas grief à celle-ci,

— en réalité, la Sci entend défendre les intérêts personnels de son dirigeant M. [K], par confusion avec son intérêt social,

— elle ne justifie d’aucune qualité à agir et à défendre, pour le compte de M. [K], sur l’action en résolution de la cession de parts sociales.

La Sci réplique que son opposition est recevable en ce que :

— elle a été défaillante dans la procédure ayant donné lieu à l’arrêt du 20 février 2024 et n’ayant pas été destinataire d’une signification de cet arrêt, elle a formé son opposition dans le délai requis, en la motivant,

— elle justifie d’un intérêt à agir car l’enjeu du litige concerne la propriété de parts sociales composant son capital social et elle est défenderesse à la procédure de résolution de l’acte de cession de parts sociales introduite par M. [Z], qui affecte sa composition, son fonctionnement ou sa régularité juridique.

Selon l’article 31 du code de procédure civile, 'L’action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d’agir aux seules personnes qu’elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé'.

L’article 571 du code de procédure civile énonce que 'L’opposition tend à faire rétracter un jugement rendu par défaut.

Elle n’est ouverte qu’au défaillant'.

L’arrêt du 20 février 2024 statuant sur la recevabilité de l’action en résolution des parts sociales de la Sci ayant été rendu par défaut, celle-ci, qui était défaillante à cette procédure à laquelle elle était partie et dont l’issue a un impact sur la composition de son capital social et son fonctionnement, a qualité et intérêt à former opposition à l’encontre de cette décision.

La circonstance qu’elle reprenne à son compte l’argumentation développée par son gérant, M. [F], cessionnaire des parts sociales, est inopérante à écarter la recevabilité de son opposition.

Elle est donc recevable en son opposition.

Sur le bien-fondé de l’opposition

Le juge de la mise en état a retenu que l’action de M. [Z] est irrecevable comme prescrite sur le fondement de l’article 2224 du code civil aux motifs que :

— la cession a été consentie selon acte sous seing privé du 7 mars 2012, qui prévoyait le paiement du prix de cession en trois règlements échelonnés jusqu’au 15 mars 2013,

— le 3 septembre 2015, M. [Z] a fait délivrer à M. [F] une sommation de payer la somme principale de 200 000 euros dont celle de 120 000 euros représentant le solde restant dû au titre de la première cession de parts sociales, considérant qu’aucun des règlements intervenus entre le 19 février 2013 et le 14 février 2014 ne s’imputait sur le solde dû au titre de cette cession,

— aucune pièce n’établit qu’un moratoire de paiement a été consenti et il n’y est pas fait référence dans la sommation,

— le délai de prescription a commencé à courir le 15 mars 2013, date à laquelle M. [Z] connaissait les faits lui permettant d’exercer son action, pour expirer le 15 mars 2018, de sorte qu’à la date de délivrance de l’assignation du 27 février 2019, la prescription était acquise.

Par arrêt du 20 février 2024, la cour d’appel a jugé l’action recevable aux motifs que :

— le prix de la première cession de parts sociales, de 240 000 euros, étant payable à raison d’un premier règlement de 120 000 euros exigible le jour de la signature de l’action, le solde de 120 000 euros devant être acquitté par deux règlements de 60 000 euros les 15 septembre 2012 et 15 mars 2013, le délai pour agir en résolution de la cession à défaut de versement du prix convenu n’a pu courir avant le 16 mars 2013, date à laquelle l’intégralité du prix était exigible,

— des nouveaux règlements sont intervenus entre les 19 février 2013 et 14 février 2014 sans que M. [F] justifie les avoir alors affectés à l’exécution de ses obligations de paiement au titre de la première ou seconde cession de parts sociales, en sorte que M. [Z] a pu légitimement considérer qu’ils étaient affectés au règlement de la dette la plus ancienne, soit à l’exécution de la première cession de créances,

— l’acceptation d’un paiement échelonné de la dette constitue un moratoire, qui a eu pour effet d’interrompre le délai de prescription de l’action,

— la circonstance que la sommation de payer du 3 septembre 2015 portant sur le solde restant dû au titre des deux cessions de créances ne prend pas en compte les règlements opérés entre les 19 février 2013 et 14 février 2014, n’établit nullement que M. [Z] n’entendait pas imputer ces règlements à la première mais à la seconde cession de créances,

— cet acte marque l’arrêt du moratoire accordé par le créancier au débiteur au titre de l’exécution de la première cession de créances, rend exigible le solde du prix de cession restant dû et fait courir un nouveau délai quinquennal de prescription expirant au 3 septembre 2020,

— l’action introduite le 27 février 2019 n’est donc pas prescrite.

La Sci soutient que l’action de M. [Z] est irrecevable en ce que :

— M. [F] conteste que les règlements litigieux devaient être imputés sur le prix de cession des parts sociales de la Sci, ayant toujours affirmé qu’ils étaient destinés au règlement du prix de cession des parts sociales de la Sarl [F],

— la prétendue acceptation par M. [Z] des paiements échelonnés de la somme de 120 000 euros au titre de la cession de parts sociales de la Sci du 7 mars 2012 ne constitue pas un moratoire qui aurait pris fin par la sommation du 3 septembre 2015, car celle-ci ne mentionne même pas ces versements, ce qui démontre que M. [Z] n’entendait pas les imputer sur le prix de cette cession de parts sociales,

— aucun moratoire n’a été demandé ni accordé et la sommation de payer n’a pu y mettre fin, la jurisprudence citée par M. [Z] ayant trait à l’exigibilité du compte courant d’associé sans terme spécifique, en raison de la délivrance d’une sommation de payer, étant inapplicable, puisque la cession litigieuse avait un terme,

— la délivrance de la sommation ne constitue pas une cause d’interruption de la prescription au sens de l’article 2244 du code civil qui en prévoit une liste limitative,

— M. [Z] ne peut avoir pu légitimement considérer que ces règlements étaient affectés à la dette la plus ancienne, soit la première créance, alors que les deux cessions de créances sont du même jour et les règlements prévus aux mêmes dates et que M. [F] a toujours contesté que ces règlements étaient destinés à régler le prix de cession des parts de la Sci,

— l’action est prescrite depuis le 15 septembre 2017, le délai de prescription ayant couru à compter de la première échéance impayée du 15 septembre 2012, ou depuis le 15 mars 2018, la dernière échéance impayée datant du 15 mars 2013, ainsi que l’a retenu l’ordonnance dont appel,

— à considérer que les règlements effectués doivent être imputés sur le solde du prix de la première cession des parts sociales et qu’ils auraient interrompu le délai de prescription, un nouveau délai de prescription a commencé à courir à compter du 14 février 2014, date du dernier règlement reconnu par M. [Z], en sorte que l’action introduite le 27 février 2019 est prescrite.

M. [Z] réplique que son action est recevable en ce que :

— à considérer que le délai de prescription ait commencé à courir à compter de la date d’exigibilité de la dernière échéance de paiement prévue soit le 15 mars 2013, en application de l’article 2233-3 du code civil, la prescription de l’action a, en tout état de cause, été interrompue par les paiements partiels du débiteur intervenus en 2013 et 2014 et un nouveau délai de prescription a commencé à courir à compter du 14 février 2014,

— du fait de ces paiements et promesses de paiements renouvelées du débiteur, il a légitimement pensé que celui-ci allait solder sa dette globale et lui a consenti un délai de paiement,

— le juge de la mise en état a retenu à tort que les paiements partiels intervenus entre 2013 et 2014 n’avaient pas interrompu la prescription aux motifs que la sommation de payer ne les mentionnait pas, alors que l’huissier de justice les ignorait manifestement,

— la sommation de payer vainement délivrée par acte d’huissier du 3 septembre 2015 caractérise une manifestation expresse de sa volonté de mettre fin au moratoire de paiement précédemment accordé, rend exigible la créance et fait courir un nouveau délai de prescription,

— l’action a été introduite par acte du 27 février 2019 et n’est donc pas prescrite.

Selon l’article 2224 du code civil, 'Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer'.

L’article 2233 3° du code civil précise que 'La prescription ne court pas à l’égard d’une créance à terme, jusqu’à ce que le terme soit arrivé'.

L’article 2241 du code civil énonce que 'La demande en justice, même en référé, interrompt le délai de prescription ainsi que le délai de forclusion (…)'.

Le prix de la cession de parts sociales de la Sci, de 240 000 euros, étant payable à raison d’un premier règlement de 120 000 euros exigible le jour de la signature de l’action, le solde de 120 000 euros devant être acquitté par deux règlements de 60 000 euros les 15 septembre 2012 et 15 mars 2013, le délai pour agir en résolution de la cession à défaut de versement du prix convenu n’a pu courir avant le 16 mars 2013, date à laquelle l’intégralité du prix était exigible.

Des nouveaux règlements sont intervenus entre les 19 février 2013 et 14 février 2014 sans que M. [F] justifie les avoir alors affectés à l’exécution de ses obligations de paiement au titre de la première ou seconde cession de parts sociales, les relevés bancaires de M. [Z] ne mentionnant pas la destination des règlements opérés par M. [F] ou des tiers à son bénéfice, en sorte que M. [Z] a pu légitimement considérer qu’ils étaient affectés au règlement de la dette la plus ancienne, soit à l’exécution de la première cession de créances, peu important que les deux cessions datent du même jour.

La circonstance que la sommation de payer du 3 septembre 2015 portant sur le solde restant dû au titre des deux cessions de créances ne prend en compte aucun des règlements opérés entre les 19 février 2013 et 14 février 2014 au bénéfice de M. [Z] n’établit nullement que ce dernier, qui précise que l’huissier de justice ignorait ces règlements, n’entendait pas les imputer à la première mais à la seconde cession de créances.

La mise en demeure par M. [Z], le 14 février 2017, adressée à M. [F] aux fins de règlement d’une somme de 80 000 euros au titre de la cession de parts sociales de la Sarl, en l’absence de tout versement hormis la somme de 80 000 euros à la signature de l’acte, de même que l’engagement par M. [Z], le 18 janvier 2018, d’une action en résolution de cette cession de parts sociales aux motifs que seule la somme de 80 000 euros, payable à la signature de la seconde cession de parts sociales, avait été réglée et qu’un solde de 80 000 euros restait dû au titre de cette cession, confirment que M. [Z] a imputé les règlements intervenus entre les 19 février 2013 et 14 février 2014 au paiement du solde du prix de la cession de parts sociales de la Sci.

Les moyens de défense opposés par M. [F], au cours de cette procédure, selon lesquels ces paiements sont intervenus au titre de la cession de parts sociales de la Sarl, sont inopérants à écarter le fait qu’à l’époque de ces versements, M. [Z], créancier, a pu raisonnablement considérer qu’ils étaient affectés à la cession de parts sociales de la Sci.

L’acceptation par M. [Z] du paiement échelonné de la dette parvenue à terme constitue un moratoire, peu important qu’il n’ait pas été expressément demandé par M. [F], qui a eu pour effet de proroger le terme de la créance de M. [Z] et d’interrompre le délai de prescription de l’action en résolution de la cession de parts sociales jusqu’à l’arrivée du terme, en application de l’article 2233 3°du code civil, M. [Z] ignorant alors légitimement l’existence du terme de la créance qu’allègue M. [F], qui donne naissance à son droit et à son intérêt à agir en résolution de la première résolution de la cession de parts sociales.

La sommation de payer délivrée le 3 septembre 2015, quand bien même elle ne vise pas les règlements intervenus à compter de février 2013, marque l’arrêt du moratoire accordé par le créancier au débiteur au titre de l’exécution de la cession de créances de la Sci, rend exigible le solde du prix de cession restant dû et fait courir un nouveau délai quinquennal de prescription expirant au 3 septembre 2020.

L’action introduite le 27 février 2019 n’est donc pas prescrite.

L’opposition est donc mal fondée et il n’y a pas lieu à rétracter l’arrêt, y compris en ce que la cour a dit n’y avoir lieu à l’évocation de l’affaire.

Sur les dépens et l’article 700 du code de procédure civile :

Les dépens d’appel incombent à la Sci échouant en ses prétentions. La demande de M. [Z], fondée sur l’article 700 du code de procédure civile, formée à l’encontre de M. [F] qui n’est pas demandeur à l’opposition, est rejetée.

PAR CES MOTIFS

La cour,

Dit recevable l’opposition de la Sci [R] [A],

La déclare mal fondée,

En conséquence,

Dit n’y avoir lieu à rétractation de l’arrêt de la cour du 20 février 2024 ayant :

— infirmé l’ordonnance en toutes ses dispositions,

statuant de nouveau,

— dit recevable l’action exercée par M. [S] [Z] à l’encontre de M. [G] [F],

— dit n’y avoir lieu à l’évocation de l’affaire,

— condamné M. [G] [F] à payer à M. [S] [Z] une somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné M. [G] [F] aux dépens de première instance et d’appel qui pourront être recouvrés selon les modalités de l’article 699 du code de procédure civile,

y ajoutant,

Condamne la Sci [R] [A] aux dépens,

Déboute M. [S] [Z] de sa demande fondée sur l’article 700 du code de procédure civile à l’encontre de M. [G] [F].

LA GREFFIÈRE LA PRÉSIDENTE