Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 1 – Chambre 2

ARRÊT DU 16 AVRIL 2026

(n° 135 , 6 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 25/11179 – N° Portalis 35L7-V-B7J-CLSYG

Décision déférée à la Cour : Ordonnance du 23 Mai 2025 -Tribunal des activités économiques de PARIS – RG n° 2025015656

APPELANTE

S.A.S. RESIDIS, RCS de [Localité 1] sous le n° 509 019 048, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 1]

[Adresse 2]

[Localité 2]

Représentée par M^e Sandra OHANA de l’AARPI OHANA ZERHAT, avocat au barreau de PARIS, toque : C1050

Ayant pour avocat plaidant M^e Michel HARROCH, avocat au barreau de PARIS, toque : C311

INTIMÉE

S.A.S.U. GLOBAL EXPLOITATION, RCS de [Localité 3] sous le n°535 302 525, agissant poursuites et diligences en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 3]

[Localité 4]

Représentée par M^e Sarah GEAY de l’AARPI ABSYS AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque : D0152

Ayant pour avocat plaidant M^e Jean-Christophe LEGROS, avocat au barreau de MONTPELLIER

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 26 Février 2026 en audience publique, devant Michèle CHOPIN, Conseillère chargée du rapport et Laurent NAJEM, Conseiller, conformément aux articles 804 et 905/906 du code de procédure civile, les avocats des parties ne s’y étant pas opposés.

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Florence LAGEMI, Présidente de chambre,

Michèle CHOPIN, Conseillère,

Laurent NAJEM, Conseiller,

Qui en ont délibéré,

Greffier, lors des débats : Saveria MAUREL

ARRÊT :

— CONTRADICTOIRE

— rendu publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Florence LAGEMI, Présidente de chambre et par Saveria MAUREL, Greffière, présente lors de la mise à disposition.

***

EXPOSE DU LITIGE

La société Global Exploitation et la société Résidis sont exploitantes de fonds de commerce de résidences de tourisme et de résidences étudiantes. La société Global Exploitation était propriétaire de fonds de commerce des résidences « Beaumarchais » située au sis [Adresse 4], à [Localité 5] (Val-d’Oise) et « Chat perché » située au sis [Adresse 5], à [Localité 6] (Seine-[Localité 7]).

Par lettre portant offre d’acquisition en date du 5 septembre 2022, la société Résidis a fait part de son intention d’acquérir les résidences « Beaumarchais » et « Chat perché ».

Une promesse unilatérale de cession de fonds de commerce a été régularisée le 30 janvier 2023 portant sur la résidence « [Etablissement 1] » puis par acte authentique du 14 avril 2023, les parties ont réalisé un acte de réitération.

Par courrier du 10 septembre 2024, la société Résidis a formulé son refus du paiement de complément de prix au motif que lui aurait été dissimulé un jugement rendu le 25 juin 2019 par le tribunal judiciaire de Bobigny validant le congé de 44 copropriétaires de la résidence « [Etablissement 1] » , jugement confirmé par arrêt de la cour d’appel de Paris le 25 septembre 2023.

Par courrier du 16 octobre 2024, la société Global Exploitation a mis en demeure la société Résidis d’avoir à payer le complément de prix.

Par exploit du 27 février 2025, la société Global Exploitation a fait assigner la société Résidis devant le juge des référés du tribunal des activités économiques de Paris aux fins de voir :

Condamner par provision la société Résidis à payer à la société Global Exploitation la somme de 1 200 000 euros à titre de complément de prix de vente du fonds de commerce de la résidence « Beaumarchais » à [Localité 6], avec intérêts au taux légal à compter du 16 octobre,

Condamner la société Résidis à lui payer la somme de 12 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens de l’instance.

Par ordonnance contradictoire du 23 mai 2025, le juge des référés du tribunal des activités économiques de Paris, a :

Condamné par provision la société Résidis à payer à la société Global exploitation, à titre de provision, la somme de 1 200 000 euros à titre de complément de prix de vente du fonds de commerce de la résidence « Beaumarchais » à [Localité 6], avec intérêts au taux légal à compter du 16 octobre 2024 ;

Condamné la société Résidis à payer à la société Global Exploitation la somme de 6 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Rejeté toutes demandes plus amples ou contraires des parties ;

Condamné en outre la société Résidis aux dépens de l’instance ;

Commis d’office l’un des commissaires de justice audienciers du tribunal pour signifier la décision ;

Rappelé l’exécution provisoire de plein droit par provision.

Par déclaration du 24 juin 2025, la société Résidis a relevé appel de cette décision.

Dans ses dernières conclusions remises et notifiées le 6 janvier 2026, la société Résidis demande à la cour, au visa des articles 1104 et 1224 du code civil, de :

Constater l’existence de multiples contestations sérieuses ;

Infirmer la décision dont appel en ce qu’elle a :

Condamné par provision la société Résidis à payer à la société Global Exploitation, à titre de provision, la somme de 1 200 000 euros à titre de complément de prix de vente du fonds de commerce de la [Adresse 6] » à [Localité 6], avec intérêts au taux légal à compter du 16 octobre 2024,

Condamné la société Résidis à payer à la société Global Exploitation la somme de 6 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamné en outre la société Résidis aux dépens de l’instance,

Débouter la société Global Exploitation de toutes ses demandes, fins et conclusions,

Condamner la société Global Exploitation à lui payer la somme de 10 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Dans ses dernières conclusions remises et notifiées le 10 septembre 2025, la société Global Exploitation demande à la cour, au visa des articles 873 du code de procédure civile et 1103 du code civil, de :

Confirmer en toutes ses dispositions l’ordonnance rendue le 13 mai 2025 par le président du tribunal des activités économiques de Paris à son bénéfice,

Ce faisant,

Condamner par provision la société Résidis à lui payer la somme de 1 200 000 euros à titre de complément de prix de vente du fonds de commerce de la [Adresse 6] » à [Localité 6], avec intérêts au taux légal à compter du 16 octobre 2024,

Condamner la société Résidis à lui payer la somme de 6 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile

Condamner la société Résidis, aux entiers dépens de première instance,

Y ajoutant,

Condamner la société Résidis, à lui payer la somme de 6 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamner la société Résidis aux entiers dépens d’appel avec droit pour l’avocat soussigné, conformément à l’article 699 du même code de recouvrer directement ceux dont il aurait fait l’avance sans avoir reçu provision.

L’ordonnance de clôture est intervenue le 3 février 2026.

Pour un exposé plus détaillé des faits, de la procédure, des moyens et prétentions des parties, la cour renvoie expressément à la décision déférée ainsi qu’aux conclusions susvisées, conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

SUR CE,

En application de l’article 873 du code de procédure civile, le président du tribunal de commerce peut dans les limites de la compétence du tribunal et même en présence d’une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite.

Dans les cas où l’existence de l’obligation n’est pas sérieusement contestable, il peut accorder une provision au créancier, ou ordonner l’exécution de l’obligation même s’il s’agit d’une obligation de faire.

La société Résidis expose notamment que la demande formée par la société Global Exploitation au titre d’un complément de prix se heurte à de multiples contestations sérieuses. Elle précise qu’au 5 septembre 2022, date de la lettre d’intention, la société Global Exploitation a volontairement dissimulé l’existence d’une procédure opposant des copropriétaires de la résidence « [Etablissement 1] » , alors qu’il n’existe aucun fondement ni légal ni contractuel à la réticence établie de la société Global Exploitation et qu’il s’agit d’une violation des dispositions de l’article 1104 du code civil. Elle ajoute que cette information s’agissant d’une procédure en cours n’est pas confidentielle et que la société intimée avait l’obligation de la lui délivrer. Elle fait valoir que ladite information était déterminante de son consentement en ce qu’elle « impacte » 50% des baux acquis, de sorte qu’elle aurait, en toute connaissance de cause, soit renoncé à l’acquisition projetée soit renégocié à la baisse le montant de cette acquisition. Elle ajoute que la société Global Exploitation a qualité de professionnel mais a contresigné le 5 septembre 2022 une lettre d’intention évoquant 109 appartements cédés avec complément de prix, alors qu’il en restait seulement 65. Elle souligne que la société intimée s’est donc montrée d’une singulière mauvaise foi dans la phase de négociation du contrat de cession de fonds de commerce. La société Résidis argue en outre que dans ces circonstances, le complément de prix crée un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties, de sorte qu’il existe aussi une contestation sérieuse sur l’applicabilité de la clause de complément de prix. Elle affirme de plus que la promesse unilatérale de vente ne mentionne pas non plus les informations relatives à la procédure relative aux congés portant sur 44 baux, alors que la société Global Exploitation dans ses écritures se contente de viser le caractère contractuel des engagements pris. Elle indique que si elle-même constitue une société importante, elle contracte avec des partenaires de bonne foi, ce qui n’est pas le cas de la société intimée, alors que la valeur du fonds de commerce correspondant aux baux litigieux est égale à « 0 » et que sur la base des baux résiliés, elle se trouve occupante sans droit ni titre. Elle conclut en soulignant que l’acte de réitération ne reproduit pas la clause de complément de prix, de sorte que seul le juge du fond peut examiner les conditions d’application de cette clause, qui en tout état de cause doit être réduite à « 0 ».

La société Global Exploitation expose pour sa part que les contestations élevées par la société Résidis ne sont pas sérieuses. Elle précise que la clause définissant le complément de prix et les conditions dans lesquelles le montant pourrait être réduit ne consiste pas dans l’existence de congés antérieurs mais dans la transmission de nouveaux congés et qu’ainsi, le complément de prix est dû en intégralité sauf si avant expiration du délai de 18 mois, l’acquéreur a transmis ces congés au vendeur. Elle indique que la discussion sur la mauvaise qualité de l’information relative à l’existence d’une procédure antérieure est sans intérêt puisque les annexes de la promesse unilatérale de vente y font référence, que les actes contiennent tous des éléments de présentation du litige et que l’acquéreur ne peut se prévaloir de cette mauvaise qualité d’information pour justifier sa défaillance dans le paiement du complément de prix. Elle s’interroge sur le fait que la qualité de l’information pourrait n’avoir aucune influence sur le complément de prix, alors que les parties ont fait le choix de régler l’interprétation de la clause de complément de prix dès la lettre d’intention et fait valoir que la société Résidis exploite bien les 109 appartements de la résidence, de sorte que l’exigibilité du complément de prix est acquise.

Il est constant que la lettre portant offre d’acquisition, contresignée par les parties le 5 septembre 2022, décrit un périmètre d’acquisition portant sur le rachat des baux commerciaux des deux résidences « Beaumarchais » décrite comme comprenant 109 appartements et « Chat perché » (57 appartements).

Elle prévoit en outre des modalités de paiement en deux étapes :

Etape 1 : paiement de 6 000 000 euros ventilés entre les deux résidences,

Etape 2 : complément de prix de 1 200 000 euros libéré le cas échéant 18 mois après la date de réalisation de l’opération sur la base de l’atteinte d’un pourcentage de réalisation de renouvellement des baux avec les propriétaires de la résidence "« [Etablissement 1] » ;

a. 50% du complément de prix si 65% des baux sont renouvelés avec les propriétaires

b. 75% du complément de prix si 75% des baux sont renouvelés avec les propriétaires,

c. 100% du complément de prix si 95% des baux sont renouvelés avec les propriétaires.

Il est précisé que « dans le cas où un bail de la résidence « [Etablissement 1] » ne serait pas renouvelé 18 mois après la date de réalisation de l’opération bien que toujours exploité par l’acquéreur, celui-ci sera considéré comme renouvelé et pris en compte dans le calcul des paliers ».

Il est tout aussi constant qu’à la requête de 44 bailleurs de 55 lots de la résidence « [Etablissement 1] », des congés avec refus d’indemnité d’éviction ont été délivrés et que le tribunal judiciaire de Bobigny, par jugement du 25 juin 2019 a requalifié ces congés en congés ouvrant droit à indemnité d’éviction, ordonnant une mesure d’instruction pour l’évaluation de cette indemnité. Par arrêt du 28 septembre 2023, ce jugement a été confirmé en toutes ses dispositions et les bailleurs déboutés de leurs demandes aux fins de voir renoncer à la résiliation du bail et de voir constater l’acquisition de la clause résolutoire.

Il résulte de la rédaction ci-dessus que la lettre contresignée ne fait pas référence explicitement à la procédure en cours, alors au stade de l’appel.

La promesse unilatérale de vente signée par les parties le 30 janvier 2023, en revanche, comporte une « annexe B » dont il est indiqué en préambule qu’elle constitue un index du dossier d’informations mis à disposition du bénéficiaire et est constituée de documents relatifs à la « situation juridique, administrative, locative, fiscale, technique, comptable et sociale du fonds de commerce ».

Ce préambule indique aussi (clause G) que le bénéficiaire déclare « avoir procédé tant par lui-même qu’avec l’accompagnement de ses conseils à une étude satisfaisante du dossier d’informations mais également à des visites et analyses et études indépendantes du fonds de commerce-bail lui permettant de conclure les présentes de manière éclairée compte tenu de son expérience dans le domaine des résidences de tourisme et plus généralement le secteur para-hôtelier » et « être parfaitement informé de la situation de l’ensemble immobilier pour en être actuellement occupant ».

Il est précisé par ailleurs dans la définition des termes de la promesse que « litiges » désigne « le litige opposant certains copropriétaires au promettant » et l’annexe B à ladite promesse renferme la liste des baux et des avenants ainsi qu’un tableau présentant pour chaque propriétaire les baux, dates d’échéances, loyers et le cas échéant, la mention « procédure ». Est annexée également à la promesse une annexe 2 intitulée « résumé des litiges » décrivant précisément l’état de la procédure en cours.

L’acte de réitération signé le 14 avril 2023 reprend ces éléments et indique en page 3 que les termes et conditions de la cession du fonds de commerce sont régies par la promesse.

Il s’en déduit que bien que les parties ne produisent pas en tant que tel le dossier d’information soumis à la société Résidis, ni la date à laquelle il a été porté à sa connaissance, l’existence de la procédure pendante était connue au plus tard au moment de la signature de la promesse unilatérale de vente le 30 janvier 2023, cet acte comportant, avec précision, une description bail par bail de la situation procédurale.

La société Résidis, tout en alléguant avoir été victime de man’uvres dolosives, n’a invoqué que tardivement la rétention d’information qu’elle allègue et au moment de l’exigibilité contractuelle du complément de prix sans toutefois n’engager aucune action, devant le juge du fond, sur le fondement du dol ou de manquement à l’obligation de bonne foi.

Or, la lettre d’offre d’acquisition émane de la société Résidis elle-même et non de la société Global Exploitation qui l’a contresignée.

Le seul défaut d’information sur la procédure en cours n’est donc pas de nature à démontrer avec l’évidence requise devant le juge des référés, que la société Résidis aurait été victime d’une rétention d’information qui aurait vicié son consentement, étant précisé qu’une telle rétention serait de nature à justifier le cas échéant l’annulation des conventions conclues entre les parties et non à la dispenser seulement du paiement du complément de prix, ou bien encore à la rendre créancière de dommages intérêts sur le fondement d’un manquement à l’obligation de bonne foi précontractuelle.

De surcroît, la cour rappelle que la lettre portant offre d’acquisition du 5 septembre 2022 indique que « dans le cas où un bail de la résidence « [Etablissement 1] » ne serait pas renouvelé 18 mois après la date de réalisation de l’opération bien que toujours exploité par l’acquéreur, celui-ci sera considéré comme renouvelé et pris en compte dans le calcul des paliers », de sorte qu’il appartient à la société Résidis d’établir que la « base de l’atteinte d’un pourcentage de réalisation de renouvellement des baux avec les propriétaires de la résidence « [Etablissement 1] »» n’est pas acquise et qu’elle n’exploite pas certains baux, ce qu’elle n’évoque pas, ne produisant aucune pièce sur ce point et confirmant au contraire selon un courriel officiel du 27 février 2025 que les biens de la résidence sont entièrement gérés par elle. Le critère de l’exploitation est donc rempli et à supposer un bail non renouvelé dans le délai de 18 mois après la date de réalisation, celui-ci doit être considéré comme renouvelé et pris en compte dans le calcul des paliers.

Enfin, la promesse unilatérale de cession de fonds de commerce précise pour sa part en son article 5.2 que le montant final du complément de prix sera déterminé comme suit :

« un montant de 1 200 000 euros dès lors que le bénéficiaire n’aura pas transmis au promettant au plus tard à la date d’exigibilité du complément de prix copie des congés avec refus de renouvellement portant sur plus de 5% des droits au bail ». L’acte réitératif se réfère enfin aux termes de cette promesse.

Or, la société Résidis n’a pas produit, dans le délai de 18 mois imparti, de telles copies de congés avec refus de renouvellement portant sur plus de 5%, ce qu’elle n’invoque d’ailleurs même pas. Elle n’établit pas plus, et pour les mêmes motifs, que les conditions contractuelles prévues pour la réduction du complément de prix seraient réunies.

Dans ces conditions, l’obligation de paiement pesant sur la société Résidis, au titre du complément de prix de la cession de fonds de commerce, étant incontestable, c’est à juste titre que le premier juge a condamné cette dernière à verser à la société Global Exploitation une provision de 1 200 000 euros, avec intérêts au taux légal à compter du 16 octobre 2024.

L’ordonnance entreprise sera ainsi confirmée en toutes ses dispositions, en ce compris le sort des dépens et des frais irrépétibles, exactement tranché par le premier juge.

La société Résidis qui succombe en appel sera condamnée aux dépens.

L’équité commande en outre d’allouer à la société Global Exploitation la somme de 6 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La cour,

Confirme la décision entreprise en toutes ses dispositions,

Y ajoutant,

Condamne la société Résidis à payer à la société Global Exploitation la somme de 6 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile en cause d’appel,

Condamne la société Résidis aux dépens de l’appel, dont recouvrement conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

LA GREFFIÈRE LA PRÉSIDENTE