LB/SH

Numéro 25/3343

COUR D’APPEL DE PAU

2ème CH – Section 1

ARRÊT DU 9 décembre 2025

Dossier : N° RG 24/01547 – N° Portalis DBVV-V-B7I-I3Q5

Nature affaire :

Autres demandes relatives au fonctionnement du groupement

Affaire :

[R] [G]

C/

[X] [D] [W]

Grosse délivrée le :

à :

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

A R R E T

Prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour le 9 décembre 2025, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de Procédure Civile.

* * * * *

APRES DÉBATS

à l’audience publique tenue le 08 Septembre 2025, devant :

Madame BAYLAUCQ, magistrate chargée du rapport,

assisté de M. MAGESTE, Greffier présent à l’appel des causes,

Madame BAYLAUCQ, en application des articles 805 et 907 du Code de Procédure Civile et à défaut d’opposition a tenu l’audience pour entendre les plaidoiries, en présence de Monsieur DARRACQ et en a rendu compte à la Cour composée de :

Monsieur DARRACQ, Conseiller faisant fonction de Président

Madame BAYLAUCQ, Conseillère

M^me FRANCOIS, Conseillère

qui en ont délibéré conformément à la loi.

dans l’affaire opposant :

APPELANT :

Monsieur [R] [G]

né le [Date naissance 1] 1974 à [Localité 12]

de nationalité Française

[Adresse 2]

[Localité 6]

Représenté et assisté de Maître MARCO de la SELARL SAGARDOYTHO-MARCO, avocat au barreau de PAU

INTIMÉE:

Madame [X] [D] [W]

née le [Date naissance 3] 1980 à [Localité 11] (BRÉSIL)

de nationalité Italienne

[Adresse 5]

[Localité 7]

Représentée et assistée de Maître SUISSA de la SELAS SUISSA-KHERFALLAH, avocat au barreau de PAU

sur appel de la décision

en date du 15 MAI 2024

rendue par le TRIBUNAL JUDICIAIRE DE PAU

EXPOSE DU LITIGE :

Par acte sous seing privé du 30 avril 2021, Monsieur [R] [G] et Madame [M] [L] ont constitué une société civile immobilière du Domaine de Kaastelrocks au capital social de 155 000 euros, dont le siège social se situe [Adresse 2] à [Localité 6].

Le capital social était composé de 155 parts de 1 000 euros chacune, M. [R] [G] en détenant 100 parts et Mme [M] [L] 55.

M. [G] a investi dans le capital de la société 100 000 euros de ses deniers personnels.

L’objet social de cette société est notamment l’acquisition de biens immobiliers, la propriété, la gestion, l’administration, la réhabilitation, la modernisation, la location, la vente et la disposition de biens dont elle pourrait devenir propriétaire par la suite, par voie d’acquisition, échange, apport ou autrement.

La SCI a été enregistrée le 21 juin 2021 au registre du commerce et des sociétés de Pau.

Par acte notarié du 19 juillet 2021, une promesse de vente a été signée entre la SCI du Domaine de Kaastelrocks et l’union pour la gestion des établissements des caisses d’assurance maladie d’Aquitaine concernant un ensemble d’immeubles situé à [Localité 9], 196 Vallée heureuse lieudits [Localité 10] et [Localité 8] auparavant à usage de centre de rééducation professionnelle dans le cadre d’un projet de réhabilitation en centre d’hébergement et de loisirs.

Par courrier du 15 décembre 2021, Madame [X] [D] [W] a proposé à Monsieur [R] [G] de lui racheter ses parts sociales dans la SCI du Domaine de Kaastelrocks pour la somme de 1 000 euros par part sociale, soit un montant total de 100 000 euros.

Par acte sous seing privé du 18 janvier 2022, Monsieur [G] et Madame [W] ont signé une promesse d’achat aux termes de laquelle Madame [W] s’est engagée à acquérir la pleine propriété de 100 parts sociales de la SCI du Domaine de Kaastelrocks auprès de Monsieur [G] au prix de 1 000 euros par part sociale, soit 100 000 euros au total.

Par acte sous seing privé du 4 février 2022, M. [R] [G] a cédé à Mme [W] les 100 parts sociales qu’il détenait dans la SCI du Domaine de Kaastelrocks.

Par courrier recommandé avec accusé de réception du 2 mai 2022, le conseil de M. [G] a mis en demeure Mme [W] de payer le prix de cession de 100 000 euros sous quinzaine.

Le conseil de Mme [W] a répondu par lettre officielle du 20 juin 2022 que sa cliente n’entendait pas répondre favorablement à cette demande en raison des conditions dans lesquelles sa signature avait été obtenue.

Par acte introductif d’instance délivré le 19 juillet 2022, Monsieur [G] a saisi le tribunal judiciaire de Pau aux fins de paiement du prix de cession des parts sociales et d’indemnisation.

Par jugement contradictoire du 15 mai 2024, le tribunal judiciaire de Pau a :

— prononcé la nullité de l’acte de cession de parts sociales conclu le 4 février 2022 entre Monsieur [R] [G] et Madame [X] [W] ;

— rejeté en conséquence la demande en paiement de la somme de 100 000 euros formulée par Monsieur [R] [G] ;

— rejeté subséquemment la demande en paiement de la somme de 10 000 euros à titre de dommages-intérêts formulée par Monsieur [R] [G];

— condamné Monsieur [R] [G] à payer à Madame [X] [W] la somme de 1 500 euros au titre de son préjudice moral ;

— condamné Monsieur [R] [G] aux dépens,

— condamné Monsieur [R] [G] à payer à Madame [X] [W] la somme de 2 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— rejeté la demande formulée par Monsieur [R] [G] au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Par déclaration du 30 mai 2024, Monsieur [G] a relevé appel de ce jugement.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 25 juin 2025.

***

Vu les conclusions notifiées le 18 mars 2025 par Monsieur [G] qui demande à la cour d’infirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions et, statuant à nouveau, de :

Constater l’inexécution contractuelle fautive de Mme [X] [D] [W],

Condamner Mme [X] [D] [W] à lui payer les sommes suivantes :

—  100 000 euros au titre de l’inexécution de son engagement contractuel à paiement avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure reçue le 05/05/2022

—  10 000 euros à titre de dommages et intérêts complémentaire en réparation du préjudice subi suite à sa résistance abusive

—  4 800 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile

Débouter Mme [X] [D] [W] de l’intégralité de ses demandes,

Condamner Mme [X] [D] [W] aux entiers dépens de première instance et d’appel.

Vu les conclusions notifiées le 16 octobre 2024 par Madame [W] qui demande à la cour de :

Déclarer infondé l’appel interjeté par Monsieur [R] [G] à l’encontre du jugement rendu le 15 Mai 2024 par le tribunal judiciaire de Pau.

Confirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions, en ce qu’il a notamment :

— Prononcer la nullité de la cession de parts sociales intervenue entre Monsieur [R] [G] et Madame [X] [D] [W] selon acte en date du 4 février 2022, en raison des vices du consentement dont a été victime Madame [X] [D] [W] de la part de son vendeur.

— Débouter en conséquence Monsieur [R] [G] de l’intégralité de ses demandes.

Condamner Monsieur [R] [G] à lui payer les sommes suivantes :

—  1 500 € à titre de dommages et intérêts pour le préjudice moral subi ;

—  2 500 € sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

Y ajouter,

Condamner Monsieur [R] [G] à lui payer la somme de 3.000 € sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens d’appel.

MOTIFS :

Sur la demande d’annulation de l’acte de cession de parts

Madame [W] demande de prononcer la nullité de l’acte de cession de parts sociales en date du 4 février 2022.

Au visa des articles relatifs à l’erreur et au dol elle fait valoir qu’elle a été sciemment trompée à plusieurs titres sur les qualités substantielles de la SCI du Domaine des Kaastelrocks afin de la convaincre d’acquérir les parts détenues par M. [G].

Madame [W] avance tout d’abord que Monsieur [G] lui a sciemment caché que Madame [L], seule autre associée de la société, n’avait pas libéré la quote-part de capital social correspondant aux 55 parts dont elle est propriétaire, représentant une somme de 55 000 euros. Elle considère que si elle avait su que le capital social n’avait pas été intégralement libéré, elle ne se serait jamais engagée.

Elle soutient également que la SCI était une coquille vide au jour de la cession des parts sociales dont l’objet social n’avait aucune chance de se réaliser ce que M. [G] lui a sciemment caché afin de la convaincre de signer.

Elle reproche à M. [G] de ne pas lui avoir transmis la promesse de vente régularisée le 19 juillet 2021 en vertu de laquelle le vendeur s’engageait à céder à la SCI du Domaine de Kaastelrocks la propriété d’un ensemble immobilier situé à [Localité 9] dont les termes étaient déterminants afin de s’engager en connaissance de cause puisqu’elle était devenue caduque et ne prévoyait pas de condition suspensive d’obtention d’un prêt.

Elle fait valoir également l’absence de transmission de pièces sur la rentabilité du centre de loisirs et d’ hébergement et les travaux envisagés ainsi que le planning fantaisiste de développement des opérations transmis.

M. [G] réfute tout dol ou réticence dolosive ; il soutient que Mme [W] a fait l’objet d’une information complète et loyale et s’est engagée en connaissance de cause.

Il souligne qu’elle a été assistée d’un avocat et renseignée par un expert comptable sur la nature du projet de réhabilitation immobilière du domaine de Kaastelrocks, son coût ainsi que sur les risques de cette opération. Il explique qu’aucune information déterminante ne lui a été dissimulée et qu’elle ne s’est à aucun moment plainte d’un défaut d’information.

Il ajoute qu’à la suite de l’acte de cession litigieux Mme [W] a entendu s’associer avec M. [C] et M. [K] dans cette opération immobilière, réitérant ainsi son intention de participer à cette opération immobilière.

Il fait valoir que Mme [W] ne démontre pas en quoi le fait de ne pas savoir que Mme [L] n’avait pas libéré la quote-part du capital social correspondant à ses 55 parts aurait un caractère déterminant et ne peut prétendre qu’elle ignorait que la SCI ne disposait pas d’une trésorerie de 155 000 euros observant qu’elle ne fournit aucun élément sur cette trésorerie. Selon lui la lecture des statuts modifiés de la SCI démontre que cette question ne lui a pas été dissimulée et qu’elle n’a pas été déterminante de son engagement.

M. [G] explique que Mme [W] avait connaissance de l’expiration du délai pour réaliser la vente du bien immobilier situé à [Localité 9] ayant signé la promesse de vente le 18 janvier 2022 et l’acte de cession le 4 février 2022. Il souligne que le vendeur ne s’est jamais prévalu d’une quelconque caducité ni de l’absence de condition suspensive de recours à l’emprunt.

Il fait valoir que M. [C] lui a transmis toutes les informations sur la rentabilité du projet et qu’un dossier prévisionnel lui a été remis sur ce point par l’expert-comptable.

M. [G] ajoute que l’intimée ne démontre pas que le projet de réhabilitation du domaine a été abandonné ni l’absence d’objet social de la SCI alors qu’elle n’a accompli aucune démarche pour poursuivre l’activité économique constituant son objet social et a simplement changé d’avis après la cession litigieuse.

Il en déduit que la cession de parts sociales est valable et qu’il appartiendra le cas échéant à Mme [W] de se retourner contre M. [C] si celui-ci l’a réellement manipulée.

Il explique avoir appris le temps de l’appel que M. [R] [C], dont il explique qu’il est à l’origine du projet d’acquisition d’un établissement médico-social à [Localité 9] aux fins de transformation en centre d’hébergement et de loisirs, est devenu associé de Mme [W] postérieurement à la cession de parts du 4 février 2022, et a fait d’importants prélèvements sur le compte bancaire de la SCI, son apport de 100.000 euros ayant été consommé et la SCI se trouvant gravement endettée. Il précise avoir porté plainte le 25 octobre 2024 contre M. [C] du chef d’abus de confiance et d’escroquerie.

***

L’article 1137 du code civil dispose en ses alinéas 1 et 2 que le dol est le fait pour un contractant d’obtenir le consentement de l’autre par des man’uvres ou des mensonges.

Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l’un des contractants d’une information dont il sait le caractère déterminant pour l’autre partie.

Selon l’article 1139 du même code, l’erreur qui résulte d’un dol est toujours excusable ; elle est une cause de nullité alors même qu’elle porterait sur la valeur de la prestation ou sur un simple motif du contrat.

En l’espèce, la SCI du Domaine de Kaastelrocks avait pour projet d’acquérir un ensemble immobilier situé [Adresse 4] à [Localité 9] aux lieudits [Localité 10] et [Localité 8] pour le réhabiliter en centre d’hébergement et de loisirs.

Cela résulte tant du dossier "projet complexe d’activités sur le domaine [Localité 8]" rédigé par M. [C], que du dossier prévisionnel de l’expert comptable du 15 octobre 2021 (pièces 1 et 12 de l’appelant).

Aucun élément n’établit que Mme [W] qui est radiologue de profession, avait, au moment de la signature de l’acte de cession de parts sociales le 4 février 2022, une expérience dans le cadre de projets immobiliers ni s’agissant de projet d’une ampleur comparable à celui projeté par la SCI du Domaine de Kaastelrocks.

Préalablement à la signature de la promesse de vente des parts sociales signée le 18 janvier 2022 entre M. [E] et Mme [W], la SCI du Domaine de Kaastelrocks avait déjà signé une promesse de vente en vue d’acquérir le bien immobilier support du projet en question auprès de l’union pour la gestion des établissements des caisses d’assurance maladie d’Aquitaine par acte authentique du 19 juillet 2021.

Cette promesse de vente a été consentie pour une durée expirant le 19 octobre 2021 au prix de 340 000 euros. Elle stipulait en outre que le bénéficiaire déclarait ne recourir à aucun prêt pour le financement de l’acquisition.

M. [G] ne conteste pas qu’il n’a pas communiqué à Mme [W] cette promesse de vente préalablement à la promesse d’achat du 18 janvier 2022 et de l’acte de cession du 4 février 2022.

Il ne démontre pas qu’ elle ait eu connaissance de l’expiration du délai pour réaliser la vente le 19 octobre 2021, et ne peut déduire cette connaissance de la signature de la promesse de vente du 18 janvier 2022 et de l’acte de cession du 4 février 2022 lesquels n’apportent aucune précision sur ce point.

La connaissance de cette caducité était pourtant un élément déterminant du consentement de Mme [W] dans la mesure où elle portait à sa connaissance un aléa majeur dans l’acquisition en cours du bien immobilier qui était la base du projet de réhabilitation et de transformation en centre d’hébergement et de loisirs qui lui était présenté par M. [G] (sa pièce numéro 1) et l’expert comptable dans le dossier prévisionnel du 15 octobre 2021 pour la convaincre d’acquérir ses parts sociales dans la SCI. Or cet aléa existait du fait de la caducité de la promesse de vente depuis le 19 octobre 2021, quand bien même le promettant n’avait pas invoqué cette caducité.

Du fait de l’absence de transmission de la promesse de vente, il lui a été caché également l’absence de condition suspensive d’obtention du prêt.

Or, Mme [W] explique qu’elle envisageait un prêt d’un montant important dans le cadre de ce projet qui impliquait le financement de l’acquisition immobilière mais également des travaux.

Le dossier prévisionnel de l’expert-comptable du 15 octobre 2021 qui lui a été transmis prévoyait l’acquisition de l’ensemble immobilier au prix de 340 000 euros outre la réalisation de deux tranches de travaux à hauteur de 155 000 euros chacune. Il indiquait que le financement des investissements serait réalisé au moyen d’apports en capital de 155 000 euros (capital social) et d’un emprunt de 405 000 euros.

Quand bien même le promettant dans le cadre de l’acte du 19 juillet 2021 n’aurait pas entendu se prévaloir de cette absence de condition suspensive (ce qui n’est pas démontré), cette information aurait révélé à Mme [W] un deuxième aléa majeur quant à l’aboutissement du projet sur le plan financier au regard de ses capacités financières, différentes de celles de M. [G].

Ainsi, l’absence de condition suspensive d’obtention d’un prêt immobilier, indispensable pour qu’elle puisse financer le projet de la SCI, ainsi que la caducité de la promesse de vente rendait l’acquisition prévue du bien immobilier totalement incertaine car soumise à l’aléa de l’acceptation par le promettant d’une prorogation et d’une nouvelle condition dans le financement. Si elle avait connu l’incertitude objective existant sur cette acquisition immobilière base du projet de réhabilitation en centre d’hébergement et de loisirs qui lui était vanté elle n’aurait pas contracté, ou aurait sollicité des garanties préalablement à son engagement. M. [G] qui représentait la SCI du Domaine de Kaastelrocks dans le cadre de la signature de la promesse de vente du 19 juillet 2021 avait connaissance de ces informations qu’il s’est sciemment abstenu de communiquer à Mme [W] afin de la convaincre d’acquérir ses parts sociales dans une SCI dont il voulait se désengager, et ce en dépit de la demande formulée de communication de la promesse de vente par une avocate consultée par l’intimée dans un courrier du 21 décembre 2021 dont il a eu connaissance ainsi que cela résulte de ses échanges de courriels avec l’expert comptable le 23 décembre 2021.

Ces échanges de courriels ainsi que l’attestation de M. [C] (à l’encontre duquel il portera plainte ensuite pour abus de confiance et escroquerie) révèlent le peu de cas fait au sujet de cette demande de transmission légitime.

Et il ne peut être reproché à Mme [W] de ne pas avoir suivi le conseil d’un avocat ayant émis des réserves sur le projet alors que l’erreur provoquée par la réticence dolosive est toujours excusable.

Il résulte de ces éléments que la dissimulation par M. [G] de la caducité de la promesse de vente du bien immobilier situé à [Localité 9] dont la SCI du Domaine de Kaastelrocks était bénéficiaire et de l’absence de condition suspensive d’obtention du prêt figurant dans cet acte est constitutive d’une réticence dolosive ayant vicié le consentement de Mme [W]. En effet, si elle avait eu ainsi connaissance du caractère incertain de l’ acquisition immobilière projetée par la SCI alors qu’il était la base du projet qui lui était présenté, elle n’aurait pas contracté ou aurait contracté à des conditions substantiellement différentes pour s’assurer de la réalisation certaine de cette acquisition.

Cette réticence dolosive est suffisante pour caractériser le dol ayant vicié le consentement de Mme [W] dans le cadre du contrat de cession de parts sociales du 4 février 2022, sans qu’il n’y ait lieu d’examiner les autres moyens.

Par conséquent, il convient de confirmer le jugement déféré en ce qu’il a prononcé la nullité de l’acte de cession de parts sociales conclu le 4 février 2022 entre M. [R] [G] et Mme [X] [W].

Il y a lieu également de confirmer le jugement déféré en ce que, tirant les conséquences de la nullité de l’acte de cession de parts, il a débouté M. [G] de sa demande en paiement du prix des parts sociales reposant un contrat annulé ainsi que de sa demande de dommages et intérêts alors qu’aucun manquement contractuel ne peut être reproché à Mme [W].

Sur la demande reconventionnelle en dommages et intérêts

Mme [W] sollicite la confirmation du jugement déféré en ce qu’il a condamné M. [G] à lui verser la somme de 1 500 euros à titre de dommages et intérêts pour le préjudice moral subi.

Elle fait valoir qu’elle a subi un préjudice moral dès lors qu’elle est radiologue de profession et profane en droit des sociétés ou dans le domaine immobilier. Elle explique ne résider en France que depuis peu de temps, parler et comprendre difficilement le français. Elle ajoute qu’elle a été trompée par M. [G] et son ami M. [C] qui ont abusé de son ignorance et de sa confiance en imaginant pouvoir lui faire supporter les conséquences de l’opération désastreuse dont ils étaient les instigateurs, que cette situation l’a perturbée psychologiquement.

M. [G] conclut au rejet de cette demande faute de la moindre démonstration. Il fait valoir que Mme [W] ne fournit aucun justificatif du préjudice qu’elle invoque, qu’elle n’a accompli aucune démarche pour remettre en cause le contrat ni versé un centime pour le prix de cession si bien qu’elle ne peut même pas prétendre s’être endettée.

***

Mme [W] a été victime d’un dol, à savoir d’une erreur provoquée par une réticence dolosive qui a vicié son consentement dans le cadre d’une opération d’envergure nécessitant un important investissement financier, alors qu’elle est radiologue de profession et n’est pas rompue à ce type de projet immobilier. La prise de conscience du dol dont elle a été victime de la part de son cocontractant et la nécessité de se défendre en justice pour faire valoir ses droits lui ont causé un préjudice moral justement réparé par l’allocation d’une somme de 1 500 euros à titre de dommages et intérêts.

Par conséquent il convient de confirmer le jugement déféré en ce qu’il a, par des motifs pertinents, condamné M. [G] à payer à Mme [W] la somme de 1 500 euros au titre de son préjudice moral.

Sur les dépens et les frais irrépétibles

Eu égard à la solution du litige il convient de confirmer le jugement déféré en ce qu’il a condamné Mme [W] aux dépens et au paiement de la somme de 2 500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Mme [W], partie perdante, sera condamnée également aux dépens d’appel, sur le fondement de l’article 696 du code de procédure civile.

Il convient de condamner Mme [W] à payer à M. [G] la somme de 1 500 euros au titre des frais irrépétibles exposés en cause d’appel, sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement par mise à disposition au greffe, par arrêt contradictoire et en dernier ressort,

Confirme le jugement déféré en toutes ses dispositions,

Y ajoutant,

Condamne M. [R] [G] aux dépens d’appel ;

Condamne M. [R] [G] à payer à Mme [X] [W] la somme de 1 500 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Le présent arrêt a été signé par Madame BAYLAUCQ, Conseillère, suite à l’empêchement de M. DARRACQ, Conseiller faisant fonction de Président, et par Monsieur MAGESTE, greffier suivant les dispositions de l’article 456 du Code de Procédure Civile.

LE GREFFIER, LE PRÉSIDENT,