Cour d'appel de Reims, 1ere chambre sect.civile, 26 février 2021, n° 19/02512

TGI Troyes 5 avril 2019

CA Reims
Confirmation 26 février 2021

Arguments

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Rejeté
Aveu judiciaire
La cour a estimé que les conditions de l'aveu judiciaire ne sont pas réunies, car les intimés s'opposent fermement au retrait sollicité.
Accepté
Justes motifs pour le retrait
La cour a jugé qu'il existe une profonde mésentente entre les parties, caractérisant un juste motif de retrait.
Accepté
Évaluation de la valeur des parts sociales
La cour a confirmé que le remboursement des droits sociaux doit être fixé par un expert, conformément aux dispositions légales.
Accepté
Frais irrépétibles
La cour a condamné les intimés à payer une indemnité pour frais irrépétibles, en raison de leur succombance.

Résumé par Doctrine IA

La cour d'appel confirme le jugement rendu par le tribunal de grande instance de Troyes le 5 avril 2019. Les consorts C H demandaient à être autorisés à se retirer de la SCAL pour justes motifs, invoquant une mésentente familiale et la perte de l'affectio societatis. Les consorts A H s'opposaient à ce retrait et contestaient la valeur des parts sociales. La cour constate qu'il existe une profonde mésentente entre les parties et que la perte de l'affectio societatis constitue un juste motif de retrait. Elle ordonne donc le retrait des consorts C H de la SCAL et renvoie à un expert la fixation de la valeur des parts sociales. Les consorts A H sont condamnés aux dépens d'appel et à verser une indemnité pour frais irrépétibles aux consorts C H.

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Sur la décision

Référence :	CA Reims, 1re ch. sect.civ., 26 févr. 2021, n° 19/02512
Juridiction :	Cour d'appel de Reims
Numéro(s) :	19/02512
Décision précédente :	Tribunal de grande instance de Troyes, 5 avril 2019
Dispositif :	Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée

Sur les parties

Président :	Elisabeth MEHL-JUNGBLUTH, président
Avocat(s) :	Thierry PELLETIER
Cabinet(s) :	PELLETIER ASSOCIES
Parties :	S.C.A. SCA DE LIGNOL LE CHATEAU

Texte intégral

ARRET N°

du 26 février 2021

R.G : N° RG 19/02512 – N° Portalis DBVQ-V-B7D-EZAY

S.C.A. SCA DE LIGNOL LE CHATEAU

Formule exécutoire le :

la SELARL PELLETIER ASSOCIES

la AARPI PASCAL M & F-AK

COUR D’APPEL DE REIMS

CHAMBRE CIVILE-1° SECTION

ARRET DU 26 FEVRIER 2021

APPELANTS :

d’un jugement rendu le 05 avril 2019 par le Tribunal de Grande Instance de TROYES

Madame I H

[…]

Représentée par M^e S PELLETIER de la SELARL PELLETIER ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS

Monsieur A H

[…]

Représenté par M^e S PELLETIER de la SELARL PELLETIER ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS

Monsieur J H

AUROUZE

[…]

Représenté par M^e S PELLETIER de la SELARL PELLETIER ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS

Monsieur K H

[…]

Représenté par M^e S PELLETIER de la SELARL PELLETIER ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS

Monsieur Y H

Château de Dienville – 10 Avenue F Lanez

[…]

Représenté par M^e S PELLETIER de la SELARL PELLETIER ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS

Monsieur L H

Senèze

[…]

Représenté par M^e S PELLETIER de la SELARL PELLETIER ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS

Monsieur B H

[…]

Représenté par M^e S PELLETIER de la SELARL PELLETIER ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS

Monsieur M H

[…]

Représenté par M^e S PELLETIER de la SELARL PELLETIER ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS

Monsieur F-AE H

97 Rue AK Leostic

[…]

Représenté par M^e S PELLETIER de la SELARL PELLETIER ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS

Monsieur N H

[…]

Représenté par M^e S PELLETIER de la SELARL PELLETIER ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS

Madame G-AF H

[…]

Représentée par M^e S PELLETIER de la SELARL PELLETIER ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS

Monsieur O H

[…]

Représenté par M^e S PELLETIER de la SELARL PELLETIER ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS

Monsieur P H

[…]

Représenté par M^e S PELLETIER de la SELARL PELLETIER ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS

Monsieur AK-AL H

[…]

Représenté par M^e S PELLETIER de la SELARL PELLETIER ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS

Monsieur Q H

[…]

Représenté par M^e S PELLETIER de la SELARL PELLETIER ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS

Monsieur R H

[…]

Représenté par M^e S PELLETIER de la SELARL PELLETIER ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS

Monsieur S H

[…]

Représenté par M^e S PELLETIER de la SELARL PELLETIER ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS

Monsieur T H

Les Mées

[…]

Représenté par M^e S PELLETIER de la SELARL PELLETIER ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS

Monsieur U H

[…]

Représenté par M^e S PELLETIER de la SELARL PELLETIER ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS

Monsieur V H

17 Avenue F Jaurès

[…]

Représenté par M^e S PELLETIER de la SELARL PELLETIER ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS

Madame W H épouse X

[…]

Représentée par M^e S PELLETIER de la SELARL PELLETIER ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS

S.C.A. SCA DE LIGNOL LE CHATEAU

[…]

Représentée par M^e S PELLETIER de la SELARL PELLETIER ASSOCIES, avocat au barreau de REIMS

INTIMES :

Monsieur C H AI en sa qualité d’associé de la SCA DE LIGNOL LE CHATEAU

[…]

Représenté par M^e Pascal M de l’AARPI PASCAL M & F-AK, avocat au barreau de REIMS et ayant pour avocat plaidant le cabinet DS avocat au barreau de Paris

Madame AC H AJ en sa qualité d’associé de la SCA DE LIGNOL LE CHATEAU

[…]

Représentée par M^e Pascal M de l’AARPI PASCAL M & F-AK, avocat au barreau de REIMS et ayant pour avocat plaidant le cabinet DS avocat au barreau de Paris

Madame E H AJ en sa qualité d’associé de la SCA DE LIGNOL LE CHATEAU

[…]

Représentée par M^e Pascal M de l’AARPI PASCAL M & F-AK, avocat au barreau de REIMS et ayant pour avocat plaidant le cabinet DS avocat au barreau de Paris

Monsieur D H AI en sa qualité d’associé de la SCA DE LIGNOL LE CHATEAU

[…]

Représenté par M^e Pascal M de l’AARPI PASCAL M & F-AK, avocat au barreau de REIMS et ayant pour avocat plaidant le cabinet DS avocat au barreau de Paris

Monsieur AB H AI en sa qualité d’associé de la SCA DE LIGNOL LE CHATEAU

[…]

Représenté par M^e Pascal M de l’AARPI PASCAL M & F-AK, avocat au barreau de REIMS et ayant pour avocat plaidant le cabinet DS avocat au barreau de Paris

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DEBATS ET DU DELIBERE :

Madame Elisabeth MEHL-JUNGBLUTH, président de chambre

Madame Florence MATHIEU, conseiller, rédacteur

Madame Véronique MAUSSIRE, conseiller

GREFFIER :

Monsieur O MUFFAT-GENDET, greffier

DEBATS :

A l’audience publique du 18 janvier 2021où l’affaire a été mise en délibéré au 26 février 2021

ARRET :

Contradictoire, prononcé par mise à disposition au greffe le 26 février 2021 et signé par Madame Elisabeth MEHL-JUNGBLUTH, président de chambre, et Monsieur O MUFFAT-GENDET, greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.

* * * * *

FAITS PROCÉDURE PRÉTENTIONS

Monsieur A H, par acte sous seing privé du 29 décembre 1956, a constitué avec ses trois fils, Messieurs Y, Z et B H le Groupement Forestier de […], immatriculé au RCS de Troyes, auquel il a fait apport d’un domaine forestier d’environ 630 hectares.

Le 2 mars 1964, il a été constitué entre Messieurs A, Y, Z, B et AA H, la Société Civile Agricole de Lignol le Château (SCAL), à laquelle Monsieur A H a apporté un ensemble foncier constitué du château de Lignol avec parc et dépendances, la ferme du Château, la ferme du Fresnes, la ferme de la Mothe Erard, la ferme Denizot et la ferme de Tireterrier.

Par actes d’huissier en date des 20, 21, 24, 25, 26 et 27 août, 22 septembre et 1^er octobre 2015, Messieurs C, D et AB H ainsi que Mesdames E et AC H ont fait assigner Monsieur A H, Madame I H, Monsieur J H, Monsieur K H, Monsieur AD H, Monsieur Y H, Monsieur L H, Monsieur B H, Monsieur M H, Monsieur F-AE H, Monsieur N H, Madame G-AF H, Monsieur O H, Monsieur P H, Monsieur AK-AL H, Monsieur Q H, Monsieur R H, Monsieur S H, Monsieur T H, Monsieur U H, Madame W X, Monsieur V H, devant le tribunal de grande instance de Troyes, aux fins de voir autoriser leur retrait de la SCAL, et à défaut la dissolution anticipée de celle-ci.

Par acte d’huissier en date du 13 septembre 2017, Messieurs C, D et AB H ainsi que Mesdames E et AC H ont fait assigner la SCAL en intervention forcée devant le tribunal de grande instance de Troyes.

Par jugement du 5 avril 2019, le tribunal de grande instance de Troyes a':

— débouté Messieurs C, D et AB H ainsi que Mesdames E et AC H de leurs demandes tendant à ce que soient constatés l’aveu judiciaire de l’autorisation du retrait des demandeurs et que les défendeurs ont unanimement autorisé le retrait des demandeurs,

— dit n’y avoir lieu de constater que le seul point de blocage est la valeur de la part sociale,

— ordonné le retrait de Messieurs C, D et AB H ainsi que Mesdames E et AC H de la SCAL pour justes motifs,

— ordonné le remboursement des droits sociaux à un prix qui sera fixé par un expert désigné par les parties, ou à défaut d’accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés à la requête de la partie la plus diligente,

— dit n’y avoir lieu d’examiner les demandes subsidiaires tendant à voir constater que la dissolution de la SCAL notifiée par les demandeurs est effective et à dire et juger que les associés de la SCAL doivent débuter les opérations et formalités de liquidation dans un délai de 15 jours à compter de la signification de la décision sous astreinte de 1.000 euros par jour de retard,

— condamné solidairement Monsieur A H, Madame I H, Monsieur J H, Monsieur K H, Monsieur AD H, Monsieur Y H, Monsieur L H, Monsieur B H, Monsieur M H, Monsieur F-AE H, Monsieur N H, Madame G-AF H, Monsieur O H, Monsieur P H, Monsieur AK-AL H, Monsieur Q H, Monsieur R H, Monsieur S H, Monsieur T H, Monsieur U H, Madame W X, Monsieur V H, à payer à Messieurs C, D et AB H ainsi que Mesdames E et AC H la somme de 3.000 euros à titre d’indemnité pour frais irrépétibles ainsi qu’aux dépens,

— débouté les parties de leurs demandes plus amples ou contraires au dispositif.

Par acte en date du 20 décembre 2019, Monsieur A H, Madame I H, Monsieur J H, Monsieur K H, Monsieur AD H, Monsieur Y H, Monsieur L H, Monsieur B H, Monsieur M H, Monsieur F-AE H, Monsieur N H, Madame G-AF H, Monsieur O H, Monsieur P H, Monsieur AK-AL H, Monsieur Q H, Monsieur R H, Monsieur S H, Monsieur T H, Monsieur U H, Madame W X, Monsieur V H, ci-après désignés les consorts A H, ont interjeté appel de ce jugement.

Aux termes de leurs dernières écritures notifiées électroniquement le 10 novembre 2020, les consorts A H concluent à l’infirmation partielle du jugement déféré, sauf en ce qu’il a rejeté la demande d’aveu judiciaire. Ils demandent à la cour de':

— juger que Messieurs C, D et AB H ainsi que Mesdames E et AC H ne justifient d’aucun justes motifs permettant à la cour de prononcer le retrait judiciaire,

— subsidiairement, déclaré irrecevables et mal fondés Messieurs C, D et AB H ainsi que Mesdames E et AC H de leur demande de dissolution de la SCAL,

— condamner Messieurs C, D et AB H ainsi que Mesdames E et AC H à leur payer la somme globale de 15.000 euros à titre d’indemnité pour frais irrépétibles.

Ils soutiennent, d’une part, que la mésentente familiale ne doit pas être AJ en compte sauf si elle constitue un obstacle au bon fonctionnement de la société, et d’autre part, que la perte d’affectio societatis doit aboutir à une détérioration ou à une dévalorisation d’actifs, ce qui n’est pas démontré en l’espèce.

S’agissant du bail rural consenti à Monsieur A H, ils indiquent qu’il a été reconduit dans les mêmes conditions que celui initialement consenti à Monsieur Y H et que le montant du fermage est conforme à l’arrêté préfectoral de 1994 s’agissant d’un bail de neuf années, précision étant faite qu’il serait également conforme à l’arrêté si le bail avait été conclu pour 18 ans. Si la location des bâtiments fait

également partie du bail, cela tient à ce qu’elle avait été intégrée lors de la conclusion du bail initial qui prévoyait un fermage global, et que les contrôles fiscaux qui ont été réalisés n’ont pas donné lieu à un quelconque redressement, ce qui confirme la licéité du bail. Ils ajoutent que certains des bâtiments loués ont été démolis ou cédés, de sorte qu’ils ne sont plus mis à disposition, et que les bâtiments encore existants sont quant à eux vétustes. Ils relèvent enfin que les intimés se gardent d’évoquer le développement de l’activité viticole développée au profit de la SCAL, faisant passer le domaine viticole d'1 à 5 hectares, ce qui a fait triplé les recettes de la société.

S’agissant des reproches formulés concernant la mise en réserve au cours des dernières années de l’intégralité des résultats, ils contestent tout abus de majorité dans la mesure où il n’existe que des associés minoritaires au sein de la SCAL. Ils exposent ensuite que la mise en réserve est réalisée à titre préventif, dans la mesure où le patrimoine de la société est constitué d’un château et de bâtiments dont les travaux de rénovation sont particulièrement onéreux et que la majorité de revenus de la société proviennent de récoltes, lesquelles peuvent être rapidement impactés par une catastrophe naturelle telle que cela était le cas en 2016 par exemple. Ils relèvent également que la mise en réserve a été votée à l’unanimité, de sorte qu’elle ne peut être considérée comme un abus de majorité. Enfin, ils exposent que depuis 2013 des dividendes sont versés chaque année et qu’antérieurement les revenus de la SCAL étaient en réalité affectés au remboursement des comptes courants d’associés ce qui avait permis de rembourser une dette de compte courant et de constituer une réserve, aucune demande de distribution supplémentaire n’ayant par ailleurs été formulée par Monsieur C H et ses frères et s’urs.

Ils font valoir que l’association des H de Lignol, qui a été constituée entre les membres de la famille, a AI fin en 2014, de sorte que Messieurs C, D et AB H ainsi que Mesdames E et AC H ne peuvent baser leurs demandes de retrait pour justes motifs sur une quelconque argumentation relative à cette association et qu’au surplus ces derniers n’avaient jamais émis la moindre critique s’agissant du fonctionnement de l’association avant d’engager la présente procédure, tentant uniquement et par tout moyen de trouver de justes motifs à leur demande de retrait.

S’agissant de la prétendue disparition de l’affectio societatis, ils précisent que celle-ci ne peut suffire à elle seule à voir prononcer le retrait judiciaire des intimés, qui plus est dès lors que les associés demandeurs sont eux-mêmes à l’origine de cette disparition. Ils rappellent tout d’abord que l’intégration d’C et de ses frères et s’urs dans la SCAL, en lieu et place d’AH H, a été votée à l’unanimité des membres présents en date du 13 janvier 2012, ce qui démontre, contrairement à ce que ces derniers affirment qu’ils n’ont jamais été exclus par les autres membres de la famille.

Ils expliquent que seuls les enfants de la branche AH H manifestent un désintérêt pour le patrimoine physique et moral qui a été légué par Monsieur A H. Selon eux, ces derniers tentent de faire pression sur les associés pour obtenir le rachat de leurs parts au prix qu’ils demandent depuis le début, à savoir un prix très élevé eu égard à la rentabilité financière départ de la SCAL et du GFL, c’est-à-dire 100 années de dividendes.

Sur la demande de dissolution, ils exposent que la disposition des statuts dont souhaitent se prévaloir les intimés afin d’obtenir le retrait de la société a été supprimée par une délibération en date du 2 mai 1964. Ils précisent que si cette délibération figure dans le préambule des statuts, ce n’est que par omission que cette disposition n’a pas été supprimée dans le corps et qu’au surplus la rectification des statuts sur ce point a été votée en assemblée générale extraordinaire du 2 novembre 2013. Subsidiairement, ils soutiennent l’irrecevabilité de cette demande dans la mesure où il est prévu par la disposition initiale qu’un préavis doit être adressé aux autres associés six mois à l’avance et qu’il n’est justifié que de l’envoi de la demande à la seule Madame W X.

Aux termes de leurs dernières écritures notifiées électroniquement le 31 décembre 2020, Messieurs C, D et AB H ainsi que Mesdames E et AC H (ci-après désignés les consorts C H) concluent à l’infirmation partielle du jugement entrepris, en ce qu’ils ont été déboutés de leur demande de constat de l’aveu judiciaire de l’autorisation du retrait de Messieurs C, D et AB H ainsi

que Mesdames E et AC H.

Ils demandent à la cour de':

— constater cet aveu judiciaire de l’autorisation de retrait,

— constater que les consorts A H ont unanimement autorisé le retrait de Messieurs C, D et AB H ainsi que Mesdames E et AC H et que le seul point de blocage est la valeur de la part sociale,

— ordonner le remboursement des droits à un prix qui sera fixé par un expert désigné conformément à l’article 1843-4 du code civil,

— condamner les consorts A H à leur payer la somme de 10.000 euros à titre d’indemnité pour frais irrépétibles.

Subsidiairement, ils demandent à la cour de confirmer le jugement déféré en tant qu’il a ordonné le retrait de Messieurs C, D et AB H ainsi que Mesdames E et AC H de la SCAL et ordonner le remboursement des droits sociaux un prix fixé par un expert désigné conformément à l’article 1843-4 du code civil.

À titre infiniment subsidiaire, ils demandent à la cour de constater que la dissolution notifiée par Messieurs C, D et AB H ainsi que Mesdames E et AC H est effective et ordonner que les associés de la SCAL devront débuter les opérations formalités de liquidation dans un délai de 15 jours à compter de la signification de la décision sous astreinte de 1.000 euros par jour de retard.

Ils expliquent qu'':

— une société créée au départ pour assurer la transmission familiale dans les meilleures conditions possibles s’est transformée en une structure destinée à favoriser certains qui souhaitent profiter du système sous couvert de préserver l’esprit de famille, au détriment des autres, silencieux ou non,

— ainsi certains associés tirent un profit des actifs de la SCAL au détriment de celle-ci et de ses associés,

— toute velléité de changement pour assurer un peu de rentabilité ou volonté de sortie du système se heurte à une opposition farouche de certains,

— un associé qui souhaiterait sortir de la SCAL serait spolié par les autres membres de sa famille et co-associés sur la base d’un prix par part injustifié.

Ils exposent que les appelants ont reconnu de manière univoque sans ambiguïté que le point de blocage entre les parties n’est pas le retrait mais la valorisation de la part sociale, une offre ayant été faite par ces derniers lors de discussions en amont de la procédure judiciaire. Ils estiment qu’une telle déclaration constitue l’aveu judiciaire de la part des appelants qui sont tous d’accord pour que les intimés puissent se retirer de la SCAL.

Ils soutiennent concernant l’autorisation de retrait d’un associé, que le juste motif est caractérisé en présence d’une simple dissension entre associés et la disparition de l’affectio societatis.

Ils font valoir que le bail rural conclu par la SCAL avec Monsieur A H est avantageux au profit du fermier et insistent sur le fait que des charges importantes pèsent sur les résultats de la société pour des biens mis à la disposition gratuitement et au seul bénéfice de l’un des associés, ce qui est constitutif d’un abus de majorité.

Ils estiment que tous les associés ne sont pas traîtés de la manière selon qu’ils appartiennent à la majorité ou à

la minorité et que cette situation est parfaitement révélatrice d’un conflit entre associés.

À titre infiniment subsidiaire, ils réclament la dissolution du SCAL sur le fondement de l’article 4 des statuts dans sa version antérieure à l’assemblée générale du 2 novembre 2013.

L 'ordonnance de clôture a été rendue le 5 janvier 2021.

MOTIFS DE LA DÉCISION

*Sur la demande de retrait de la SCAL

*s’agissant de l’aveu judiciaire sur l’autorisation de retrait sollicitée

Aux termes de l’article 1356 ancien du code civil, l’aveu judiciaire est la déclaration que fait en justice la partie ou son fondé de pouvoir spécial.Il fait foi contre celui qui l’a fait.

Il ne peut être divisé contre lui.

Il ne peut être révoqué, à moins qu’on ne prouve qu’il a été la suite d’une erreur de fait. Il ne pourrait être révoqué sous prétexte d’une erreur de droit.

Les consorts C H estiment que les appelants au principal reconnaissent de manière univoque et sans ambiguïté que le point de blocage entre les parties n’est pas le retrait mais la valorisation de la part sociale et citent un paragraphe des conclusions adverses dans lequel il est écrit: «En réalité, ce qui constitue un blocage est la valeur de la part sociale dans la mesure où les prétentions des intimés hors marché ne sauraient être acceptées par les autres associés, et ce notamment au regard de l’intérêt général et de la pérennité de la société».

Une telle déclaration ne peut constituer l’aveu judiciaire de la part des appelants au principal (ci-après, les consorts A H) que ceux-ci sont bien d’accord pour que les consorts C H puissent se retirer de la SCAL.

En effet, bien qu’avant l’introduction de la présente procédure, les consorts A H ont AI acte du souhait des consorts C H de sortir de la société et ont échangé sur les modalités du rachat des parts sociales, toutefois force est de constater que les négociations n’ont pas abouti et que dans le cadre de cette instance, les consorts A H s’opposent au retrait sollicité et en contestent même le principe.

Dès lors, les conditions de l’aveu judiciaire ne sont pas réunies. De la même manière, les consorts A H affirmant qu’ils sont fermement opposés au retrait de la SCAL de certains associés, il ne peut être valablement constaté que le seul point de blocage est la valeur de la part sociale.

Par conséquent, il convient de confirmer le jugement déféré en ce qu’il a débouté les consorts C H de leurs demandes de voir constater l’aveu judiciaire de l’autorisation du retrait de certains associés et que les défendeurs ont unanimement autorisé le retrait des défendeurs ainsi que dit n’y avoir lieu de voir constater que le seul point de blocage est la valeur de la part sociale.

*Sur la demande de retrait de la SCAL et le remboursement de la valeur des parts sociales

Aux termes de l’article 1869 du code civil, sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société, dans les conditions prévues par les statuts, à défaut, après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés. Ce retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice.

À moins qu’il ne soit fait application de l’article 1844-9 (3è alinéa), l’associé qui se retire a droit au

remboursement de la valeur de ses droits sociaux, fixée, à défaut d’accord amiable, conformément à l’article, 1843-4.

En l’espèce, les statuts de la SCAL dans leur dernière version à jour au 2 novembre 2013 ne prévoient pas de conditions pour le retrait d’un associé. C’est pourquoi les consorts H se sont tournés vers la collectivité des associés afin de se voir autoriser à se retirer de la SCAL. Or, l’assemblée générale extraordinaire du 2 novembre 2013 s’est prononcée contre le «retrait d’C H et de ses frères et soeurs» en rejetant leurs demandes.

Il est par ailleurs constant que l’existence d’un juste motif est soumise à l’appréciation souveraine des juges du fond. L’article 1869 précité n’interdit pas aux juges de retenir, comme justes motifs permettant d’autoriser le retrait d’un associé, des éléments touchant à la situation personnelle de celui-ci. Le droit de retrait prévu par l’article 1869 est strictement personnel.

Ainsi, s’agissant de l’analyse des justes motifs permettant le retrait des associés, il y a lieu de souligner que la demande de retrait à la différence de la dissolution implique une analyse de l’équilibre à atteindre entre l’intérêt individuel de l’associé reposant sur une liberté individuelle fondamentale et l’intérêt général collectif de la société. Cette analyse suppose une appréciation subjective de la notion de «'justes motifs'». En effet, les justes motifs permettant le retrait des associés doivent ainsi s’entendre de façon subjective par rapport à l’associé c’est-à-dire compte tenu de sa situation personnelle, la société continuant par ailleurs d’exister après l’effectivité du retrait.

Au cas présent, les consorts C H sont devenus associés de la SCAL du fait d’une donation et exposent qu’ils ne sont plus d’accord sur les modalités de fonctionnement actuel de la société. Ils entendent se prévaloir de l’abus de majorité constitué par les agissements des appelants et de la perte d’affectio societatis en tant que justes motifs permettant d’obtenir leur retrait de la société.

Force est de constater, que la présente procédure est l’illustration même d’une scission familiale et de la mésentente existante entre certains associés, malgré les tentatives réalisées pour trouver une solution amiable. En effet, ces efforts de négociation ressortent notamment du contenu des mails échangés le 20 septembre 2013 entre Messieurs A H et C H aux terme duquel ce dernier écrivait «Je reviens vers toi suite à notre rendez-vous de la semaine dernière. Tout d’abord je me réjouis qu’une négociation ait pu se mettre en place sur la cession de nos parts de la SCAL et du GFL. Ce que je retiens de la discussion que nous avons eue, c’est que malgré les divergences sur le prix des parts, une voie est peut-être possible pour aboutir à une solution.

(') Suite à nos échanges de points de vue, je t’ai informé qu’il était hors de question pour nous d’accepter ta proposition de rachat de nos parts à un prix fixé selon le mode de calcul que tu m’as exposé.

('…) D’ici à ce qu’un accord soit trouvé, j’espère que tu comprendras que mes frères et s’urs et moi-même restons des associés à part entière de la SCAL et du GFL. C’est pourquoi nous continuerons à participer à la vie sociale des deux sociétés».

Depuis lors, aucune solution n’a été trouvée, aussi la cour, comme le tribunal, constate que dans le cadre de la présente procédure il se dégage un groupe d’associés minoritaires (les consorts C H) et un groupe d’associés majoritaires au sein de la SCAL. Or, si cette situation n’est pas en soi, constitutive d’un abus de majorité en ce qu’aucun des associés ne se trouve à lui seul en position majoritaire et qu’en tout état de cause aucun élément ne permet d’établir un tel abus de majorité, en revanche ladite situation révèle l’existence d’un conflit entre les associés, qui au vu de l’ancienneté n’est pas susceptible de s’arranger compte tenu du caractère familial de la société et de son accroissement exponentiel au fil des générations, rendant impossible toute cession des parts sociales à des tiers.

S’agissant de l’affectio societatis, il convient de l’appréhender de manière subjective, dans la mesure où il est un élément essentiel du contrat de société et correspond à la volonté de collaborer de façon effective à une

entreprise dans un intérêt commun.

En l’espèce, il est indéniable que les consorts C H ne trouvent plus aucun intérêt à faire partie de cette société et font au contraire preuve de détermination pour en sortir. Contrairement à ce que soutiennent les appelants, la perte d’affectio societatis n’a pas à concerner l’ensemble des associés dans le cadre d’un retrait mais uniquement ceux qui souhaitent se retirer, la société continuant d’exister après l’effectivité du retrait.

Par ailleurs, il résulte de la jurisprudence de la Cour de cassation qu’une dissension entre associés et la disparition de l’affectio sociétatis suffisent à prouver un juste motif de retrait. En effet, la notion de «'justes motifs'» doit être appréciée de façon large car le retrait est la seule technique permettant aux associés de conserver une certaine liberté et constitue le juste équilibre entre l’intérêt individuel et l’intérêt social.

Dans ces conditions, la cour juge qu’il existe une profonde mésentente entre les parties à la présente procédure s’agissant du fonctionnement actuel de la société, que le positionnement adopté par les appelants caractérise un refus ancré de collaborer afin de trouver une solution convenant à tous s’agissant des règles de fonctionnement de la SCAL. Cette mésentente profonde inscrite dans la durée implique la perte de l’affectio societatis et caractérise un juste motif de retrait.

La cour, comme le tribunal, souligne, que contrairement à ce que soutiennent les consorts A H, la société civile est imprégnée du principe de «l’intuitu personae» et qu’un associé ne peut être contraint de demeurer prisonnier de la société, de sorte que les justes motifs de dissolution de l’article 1844-7 et les justes motifs de retrait de l’article 1869 du code civil ne sont pas les mêmes. En effet les justes motifs permettant le retrait des associés doivent ainsi s’entendre de façon subjective par rapport à l’associé c’est-à-dire compte tenu de sa situation personnelle puisque la société continue d’exister après l’effectivité du retrait.

Dès lors il convient d’ordonner le retrait des consorts C H de la SCAL pour justes motifs et par conséquent de confirmer le jugement déféré de ce chef.

Par conséquent il convient de confirmer le jugement déféré de ces chefs.

*Sur la valeur des parts sociales

Le retrait impliquant le remboursement des droits sociaux au profit des associés retrayants il est alors nécessaire de déterminer la valeur des parts sociales de nombreuses discussions ayant déjà eu lieu antérieurement à l’introduction de la présente procédure sur ce point entre les parties, sans succès et ces dernières contestant la méthode de calcul de la valeur des parts retenir ainsi que les éléments tels que les valeurs fiscales déclarées qui permettraient de déterminer la valeur des parts, c’est à bon droit que le tribunal a fait application des dispositions du dernier alinéa de l’article 1869 du code civil précité, lequel renvoie aux dispositions de l’article 1843-4 du code civil.

Aux termes de l’article, 1843-4 du code civil,

I- Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une session des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société la valeur de ces droits est déterminée en cas de contestation, par un expert désigné soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant à la forme des référés et sans recours possible.

L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.

II- Dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d’un associé ou le rachat de ses droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa.

L’expert ainsi désigné est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties.

Les dispositions de l’article 1843-4 du code civil sont d’ordre public. Aussi, le retrait des consorts C H de la SCAL étant ordonné par décision judiciaire, il y a lieu d’ordonner le remboursement des droits sociaux des consorts C H à un prix qui sera fixé par un expert désigné par les parties ou à défaut d’accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés à la requête de la partie la plus diligente.

Par conséquent, il convient de confirmer le jugement déféré de ce chef.

*Sur les autres demandes

Conformément à l’article 696 du code de procédure civile, les consorts A H succombant, ils seront tenus in solidum aux dépens d’appel.

Les circonstances de l’espèce commandent de condamner in solidum les consorts A H à payer aux consorts C H la somme globale de 4.000 euros à titre d’indemnité pour frais irrépétibles et de les débouter de leur demande en paiement sur ce même fondement

PAR CES MOTIFS

La cour statuant publiquement et contradictoirement,

Confirme le jugement rendu par le tribunal de grande instance de Troyes le 5 avril 2019, en toutes ses dispositions.

Y ajoutant,

Condamne in solidum Monsieur A H, Madame I H, Monsieur J H, Monsieur K H, Monsieur AD H, Monsieur Y H, Monsieur L H, Monsieur B H, Monsieur M H, Monsieur F-AE H, Monsieur N H, Madame G-AF H, Monsieur O H, Monsieur P H, Monsieur AK-AL H, Monsieur Q H, Monsieur R H, Monsieur S H, Monsieur T H, Monsieur U H, Madame W X, Monsieur V H, à payer à Messieurs C, D et AB H ainsi que Mesdames E et AC H la somme de 4.000 euros à titre d’indemnité pour frais irrépétibles.

Les déboute de leur demande en paiement sur ce même fondement.

Condamne in solidum Monsieur A H, Madame I H, Monsieur J H, Monsieur K H, Monsieur AD H, Monsieur Y H, Monsieur L H, Monsieur B H, Monsieur M H, Monsieur F-AE H, Monsieur N H, Madame G-AF H, Monsieur O H, Monsieur P H, Monsieur AK-AL H, Monsieur Q H, Monsieur R H, Monsieur S H, Monsieur T H, Monsieur U H, Madame W X, Monsieur V H, aux dépens d’appel et fait application des dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Le greffier La présidente