3ème Chambre Commerciale

ARRÊT N°

N° RG 24/03813 – N° Portalis DBVL-V-B7I-U5UV

(Réf 1ère instance : 2022007233)

S.A.S. L’ESSENTIEL DE L’AMENAGEMENT

S.E.L.A.R.L. MJSA (INTERVENANT VOLONTAIRE)

C/

S.A. EXPONANTES

Copie exécutoire délivrée

le :

à : M^e CHEVALIER

M^e CORNILLET

Copie certifiée conforme délivrée

le :

à : TC de [Localité 6]

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 16 DECEMBRE 2025

COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ :

Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,

Assesseur : Madame Sophie RAMIN, Conseiller,

Assesseur : M^me Constance DESMORAT, Conseiller,

GREFFIERS :

M. Sébastien TOULLEC, lors des débats et M^me Frédérique HABARE lors du prononcé

DÉBATS :

A l’audience publique du 03 Novembre 2025

devant M^me Constance DESMORAT, magistrat rapporteur, tenant seule l’audience, sans opposition des représentants des parties et qui a rendu compte au délibéré collégial

ARRÊT :

Contradictoire, prononcé publiquement le 16 Décembre 2025 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l’issue des débats

****

APPELANTE :

S.A.S. L’ESSENTIEL DE L’AMENAGEMENT

immatriculée au RCS de PERPIGNAN sous le n° B 838106284, représentée par la SELARL MJSA prise en la personne de Maître [P] [O] ès qualité de liquidateur judiciaire désignée à ces fonctions par jugement du Tribunal de Commerce de PERPIGNAN en date du 11.09.2024.

[Adresse 1]

[Localité 4]

Représentée par M^e Sébastien CHEVALIER, Postulant, avocat au barreau de NANTES

Représentée par M^e Christine AMADO, Plaidant, avocat au barreau des PYRENEES-ORIENTALES

PARTIE INTERVENANTE VOLONTAIRE :

S.E.L.A.R.L. MJSA

prise en la personne de Maître [P] [O] ès qualité de liquidateur judiciaire de la S.A.S. L’ESSENTIEL DE L’AMENAGEMENT,

[Adresse 5]

[Localité 3]

Représentée par M^e Sébastien CHEVALIER, Postulant, avocat au barreau de NANTES

Représentée par M^e Christine AMADO, Plaidant, avocat au barreau des PYRENEES-ORIENTALES

INTIMÉE :

S.A. EXPONANTES

immatriculée au RCS de [Localité 6] sous le n° 858800246 prise en la personne de son représentant légal, domicilié es-qualité au siège social

[Adresse 7]

[Localité 2]

Représentée par M^e PERSONNIC substituant M^e Nolwen CORNILLET de la SELARL HAROLD AVOCATS I, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de SAINT-MALO

FAITS ET PROCÉDURE

La société L’Essentiel de l’aménagement a déposé auprès de la société Exponantes une demande d’admission en vue de la réservation d’un emplacement à la foire internationale de [Localité 6] du 2 au 10 avril 2022.

Le 3 mars 2022, la société Exponantes a adressé à la société L’Essentiel de l’aménagement la facture d’un montant de 12 266,40 euros TTC.

La société L’Essentiel de l’aménagement a annulé sa présence à la foire de [Localité 6].

Par lettre recommandée du 10 juin 2022, la société Exponantes a mis la société L’Essentiel de l’aménagement en demeure de payer la somme de 13 946,55 euros au titre du montant de l’emplacement, des intérêts et des indemnités de recouvrement.

Le 7 novembre 2022, la société Exponantes a assigné la société L’Essentiel de l’aménagement en paiement notamment de la somme de 12 266,40 euros TTC au principal et de l’indemnité forfaitaire.

Par jugement du 18 avril 2024, le tribunal de commerce de Nantes a :

— Dit qu’un contrat s’est formé entre la SAS L’Essentiel de l’aménagement et la SA Exponantes,

— Dit que la demande de la société Exponantes est recevable et bien fondée,

— Condamné la SAS L’Essentiel de l’aménagement à payer à la SA Exponantes la somme de 12 266,40 euros TTC augmentée des intérêts au taux légal à compter du 10 juin 2022 et la somme de 40 euros au titre de l’indemnité forfaitaire de recouvrement,

— Débouté la SAS L’Essentiel de l’aménagement de ses demandes,

— Condamné la SAS L’Essentiel de l’aménagement à verser à la SA Exponantes la somme de 1 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— Condamne la SAS L’Essentiel de l’aménagement aux entiers dépens dont frais de greffe liquidés à 69,59 euros TTC.

La société L’Essentiel de l’aménagement a interjeté appel du jugement le 27 juin 2024.

Par jugement du 11 septembre 2024, le tribunal de commerce de Perpignan a ouvert une procédure de liquidation judiciaire à l’égard de la société L’Essentiel de l’aménagement et désigné la société MJSA, prise en la personne de M. [P] [O], en qualité de liquidateur judiciaire.

Par ordonnance du 24 septembre 2024, le conseiller de la mise en état a ordonné l’interruption de l’instance du fait de l’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire.

Le 28 octobre 2024, la société Exponantes a déclaré sa créance au passif de la société L’Essentiel de l’aménagement à hauteur de 25 404.15 euros.

Par conclusions en date du 26 décembre 2024, la société MJSA, ès qualités, est intervenue volontairement la cause et a repris l’instance. Il s’agit également des dernières conclusions de la société L’Essentiel de l’aménagement.

Les dernières conclusions de la société Exponantes sont en date du 24 mars 2025.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 16 octobre 2025.

MOYENS ET PRÉTENTIONS

La société MJSA, ès qualités, et la société L’Essentiel de l’aménagement demandent à la cour de :

Sur l’intervention volontaire de la société MJSA aux fins de reprise d’instance,

— Juger recevable et bien fondée l’intervention volontaire de la société MJSA prise en la personne de Me [P] [O], en qualité de liquidateur judiciaire de la société L’Essentiel de l’aménagement,

— Constater la reprise de l’instance, par l’intervention volontaire de la société MJSA prise en la personne de Me [P] [O], en qualité de liquidateur judiciaire de la société L’Essentiel de l’aménagement.

Sur le fond,

A titre principal,

— Réformer le jugement entrepris en ce qu’il dit qu’un contrat s’est formé entre la société L’Essentiel de l’aménagement et la société Exponantes.

Statuant à nouveau,

— Dire et juger qu’aucun contrat ne s’est formé entre la société L’Essentiel de l’aménagement et la société Exponantes,

— Dire et juger que la société L’Essentiel de l’aménagement n’a souscrit aucune obligation vis-à-vis de la société Exponantes.

En conséquence,

— Débouter la société Exponantes de l’intégralité de ses demandes.

Subsidiairement,

Réformer le jugement entrepris en ce qu’il a analysé l’article 2 des conditions générales en une clause de dédit,

— Dire et juger que l’article 2 des conditions générales s’analyse en une clause pénale

— Constater que la société Exponantes ne justifie d’aucun préjudice,

— Réduire ses prétentions à une somme purement symbolique.

En tout état de cause,

— Condamner la société Exponantes au paiement de la somme de 2 500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

La société Exponantes demande à la cour de :

— Confirmer le jugement du tribunal de commerce de Nantes du 18 avril 2024 en ce qu’il a :

— Déclaré la demande de la société Exponantes recevable et bien fondée,

et en conséquence :

— Condamné la société L’Essentiel de l’aménagement à payer à la société Exponantes la somme de 12.266,40 euros TTC, augmentée des intérêts au taux légal à compter du 3 mars 2022,

— Condamné la société L’Essentiel de l’aménagement à payer à la société Exponantes la somme de 40 euros au titre de l’indemnité forfaitaire de recouvrement,

— Débouté la société L’Essentiel de l’aménagement de toutes ses demandes, fins et conclusions,

— Condamné la société L’Essentiel de l’aménagement à payer la somme de 1.000 euros en application de l’article 700 du Code de procédure civile,

— Condamné la société L’Essentiel de l’aménagement aux entiers dépens dont frais de greffe liquidés à 69.59 euros TTC.

En tout état de cause :

— Condamner la société L’Essentiel de l’aménagement à payer la somme de 3.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile en cause d’appel,

— Condamner la société L’Essentiel de l’aménagement aux entiers dépens.

Il est renvoyé aux dernières écritures des parties visées supra pour l’exposé complet de leurs moyens et prétentions.

Dans le cadre du délibéré, les parties ont été invitées le 25 novembre 2025, par note en délibéré, à produire l’éventuelle déclaration de créance de la société Exponantes au passif de la société L’Essentiel de l’aménagement et à faire valoir toute observation sur la recevabilité des demandes indemnitaires formulées à l’encontre de la société L’Essentiel de l’aménagement à défaut de déclaration de créance ou, le cas échénat, sur la fixation de ces créances au passif de la procédure collective dont bénéficie la société L’Essentiel de l’aménagement.

Le 2 décembre 2025, la société Exponantes a produit les nouvelles pièces suivantes :

— la lettre recommandée envoyée au mandataire liquidateur aux fins d’inscription de la créance au passif de la société L’Essentiel de l’aménagement

— le bordereau de déclaration de créance

— le pouvoir donné par la société Exponantes à la société Recogest pour poursuivre le recouvrement de la créance.

DISCUSSION

1- Sur l’intervention volontaire de la société MJSA, ès qualités, et la reprise d’instance

Il ressort des articles L.641-4, alinéa 1, du code de commerce et de l’article 554 du code de procédure civile que le mandataire liquidateur d’une société peut poursuivre les actions qui relèvent de sa compétence et intervenir en cause d’appel dès lors qu’il y a intérêt.

Article L.641-4, alinéa 1, du code de commerce

Le liquidateur procède aux opérations de liquidation en même temps qu’à la vérification des créances. Il peut introduire ou poursuivre les actions qui relèvent de la compétence du mandataire judiciaire.

Article 554 du code de procédure civile

Peuvent intervenir en cause d’appel dès lors qu’elles y ont intérêt les personnes qui n’ont été ni parties ni représentées en première instance ou qui y ont figuré en une autre qualité.

La société L’Essentiel de l’aménagement a interjeté appel du jugement du tribunal de commerce qui la condamnait au paiement de plusieurs sommes à la société Exponantes avant d’être placée en liquidation judiciaire.

La société MJSA, ès qualités, doit ainsi être reçue en son intervention volontaire.

2- Sur le paiement de la somme principale

Sur l’existence d’un contrat

La société MJSA, ès qualités, fait valoir qu’il n’existe pas de contrat entre la société L’Essentiel de l’aménagement et la société Exponantes faute de signature et de date portées sur le dossier d’inscription et de versement d’un acompte. Elle se prévaut également des conditions générales.

La société Exponantes fait valoir en réplique qu’un contrat s’est formé par la rencontre de l’offre et de l’acceptation des parties manifestant leur volonté de s’engager.

Article 1113 du code civil

Le contrat est formé par la rencontre d’une offre et d’une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté de s’engager.

Cette volonté peut résulter d’une déclaration ou d’un comportement non équivoque de son auteur.

La demande d’admission (dossier d’inscription) a été remplie (entête, liste des prestations demandées, récapitulatif du montant des prestations) par la société L’Essentiel de l’aménagement qui y a apposé son tampon en page 5. Elle en a également signé les conditions générales de vente, signature accompagnée du tampon de la société et de la mention 'Lu et approuvé'.

La société Exponantes a adressé à la société L’Essentiel de l’aménagement la fiche récapitulative validant l’inscription à la foire le 2 décembre 2021.

Par courriel du 20 janvier 2022, la société L’Essentiel de l’aménagement a validé l’emplacement sur la foire proposé par la société Exponantes.

Il résulte de ces éléments que l’offre présentée par la société Exponantes à travers la fourniture du dossier d’inscription a été acceptée par la société L’Essentiel de l’aménagement qui l’a rempli.

Cette acceptation est manifestement parvenue à l’offrant, la société Exponantes, qui a par la suite proposé un emplacement sur la foire à la société L’Essentiel de l’aménagement.

Il n’y a pas lieu de se référer aux conditions générales du contrat dont l’existence même est contestée par l’une des parties.

De plus, le paiement de l’acompte permet simplement à l’exposant de sécuriser la réservation d’un emplacement suivant la formule portée sur le dossier d’inscription : 'le dossier ne sera définitivement validé qu’à réception de l’acompte de 50%. Sans règlement, l’organisation se réserve le droit d’annuler la réservation du stand.'

Il ressort de ces éléments qu’un contrat s’est valablement formé entre la société L’Essentiel de l’aménagement et la société Exponantes.

Le jugement sera confirmé sur ce point.

Sur le montant dû

Sur la qualification de la clause applicable

Les parties ne contestent pas que la société L’Essentiel de l’aménagement a annulé sa présence à la foire moins de six mois avant la date de l’événement ainsi que cette dernière le confirme par le courriel du 16 mai 2025 envoyé à la société Exponantes.

Un contrat ayant été conclu entre la société L’Essentiel de l’aménagement et la société Exponantes, il y a lieu de l’appliquer.

Article 1103

Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

Les conditions générales de vente signées par la société L’Essentiel de l’aménagement mentionnent en leur article 2.2 que :

'En cas de désistement ou de non-occupation du stand par l’exposant, pour quelque raison que ce soit, (…) le prix de la prestation prévu au contrat reste dû à l’organisateur à hauteur de :

— Désistement plus de six mois avant le jour de l’ouverture de l’événement : 50 % du montant total TTC de la commande,

— Désistement moins de six mois avant le jour de l’ouverture de l’événement : 100 % du montant total TTC de la commande.'

La société MJSA, ès qualités, fait valoir que cette clause constitue une clause pénale susceptible de modération.

La société Exponantes soutient en réplique qu’il s’agit d’une clause de dédit.

Article 1231-5 du code civil

Lorsque le contrat stipule que celui qui manquera de l’exécuter paiera une certaine somme à titre de dommages et intérêts, il ne peut être alloué à l’autre partie une somme plus forte ni moindre.

Néanmoins, le juge peut, même d’office, modérer ou augmenter la pénalité ainsi convenue si elle est manifestement excessive ou dérisoire.

Lorsque l’engagement a été exécuté en partie, la pénalité convenue peut être diminuée par le juge, même d’office, à proportion de l’intérêt que l’exécution partielle a procuré au créancier, sans préjudice de l’application de l’alinéa précédent.

Toute stipulation contraire aux deux alinéas précédents est réputée non écrite.

Sauf inexécution définitive, la pénalité n’est encourue que lorsque le débiteur est mis en demeure.

Article 1590 du code civil

Si la promesse de vendre a été faite avec des arrhes chacun des contractants est maître de s’en départir,

Celui qui les a données, en les perdant,

Et celui qui les a reçues, en restituant le double.

La clause susmentionnée a pour objet de faire assurer par l’une des parties l’exécution de son obligation en fixant forfaitairement le montant dû par la partie défaillante. Elle a un caractère comminatoire. Elle n’a pas pour objet de permettre à une partie de se libérer unilatéralement de son engagement.

Partant, la clause 2.2 des conditions générales de vente s’analyse en une clause pénale.

Sur l’appréciation du montant

Une clause pénale est susceptible de réduction ainsi qu’en dispose l’article 1231-5, alinéa 2, du code civil susmentionné.

La société MJSA, ès qualités, fait valoir que la société Exponantes n’a subi aucun préjudice de la défection de la société L’Essentiel de l’aménagement puisque l’emplacement a été reloué ce que conteste la société Exponantes.

La société Exponantes ne conteste pas que l’emplacement n°412 initialement réservé à la société L’Essentiel de l’aménagement a été occupé par la société Mainguy. Cependant, aucun élément ne démontre que cela ait eu lieu à titre onéreux. En effet, les facture adressées par la société Exponantes à la société Mainguy portent sur la location des emplacements n°401 et n°436.

Cependant, la société Exponantes ne caractérise ni ne justifie le préjudice qu’elle déclare avoir subi (temps consacré au dossier) du fait de la défaillance de la société L’Essentiel de l’aménagement que cette dernière explique par les difficultés de santé de son président.

Il résulte de ces éléments que la somme de 12 266,40 euros sollicitée par la société Exponantes est disproportionnée par rapport au préjudice allégué non démontré.

Il y a lieu de relever que les difficultés de santé cardiaque du président de la société L’Essentiel de l’aménagement se sont révélées postérieurement à la foire de [Localité 6] et que, avant celle-ci, il justifie de la prise de traitements pour l’hypertension artérielle et la douleur.

La somme allouée à la société Exponantes est valablement fixée à la somme de 8 000 euros.

La société Exponantes justifie avoir déclaré sa créance au passif de la société L’Essentiel de l’aménagement à hauteur de 12 266.40 euros.

Par conséquent, la créance de la société Exponantes sera fixée au passif de la société L’Essentiel de l’aménagement pour la somme de 8 000 euros avec intérêts au taux légal à compter du présent arrêt.

Le jugement sera infirmé sur ce point.

3- Sur le paiement de l’indemnité forfaitaire

L’indemnité forfaitaire de recouvrement est due en cas de défaut de paiement d’une facture en application de l’article L.441-10 du code de commerce.

Au cas d’espèce, le paiement dû par la société L’Essentiel de l’aménagement ne repose pas sur une facture mais sur l’application d’une clause pénale contractuelle.

Par conséquent, l’indemnité forfaitaire de recouvrement n’est pas due.

Le jugement sera infirmé sur ce point.

4- Sur les frais et dépens

La société MJSA, ès qualités, sera condamnée au paiement des dépens d’appel.

Il n’y a pas lieu de prononcer de condamnation au titre des frais irrépétibles, les demandes des parties en ce sens seront rejetées.

Le jugement sera confirmé pour le surplus.

PAR CES MOTIFS

La cour,

Déclare recevable l’intervention volontaire de la société MJSA, prise en la personne de M. [P] [O], en qualité de liquidateur judiciaire de la société L’Essentiel de l’aménagement,

Infirme le jugement en ce qu’il a:

— Condamné la SAS L’Essentiel de l’aménagement à payer à la SA Exponantes la somme de 12 266,40 euros TTC augmentée des intérêts au taux légal à compter du 10 juin 2022 et la somme de 40 euros au titre de l’indemnité forfaitaire de recouvrement,

Confirme le jugement dans les autres dispositions soumises à la cour,

Statuant à nouveau et y ajoutant,

Fixe la créance de la société Exponantes au passif de la société L’Essentiel de l’aménagement, prise en la personne de M. [P] [O], en qualité de liquidateur judiciaire, à la somme de 8 000 euros avec intérêts au taux légal à compter du présent arrêt,

Condamne la société MJSA, prise en la personne de M. [P] [O], en qualité de liquidateur judiciaire, au paiement des depens d’appel,

Déboute les parties de leurs autres demandes.

Le Greffier, Le Président,