Cour d'appel de Rennes, 3e chambre commerciale, 23 septembre 2025, n° 24/04535

CA Rennes
Confirmation 23 septembre 2025

Arguments

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Rejeté
Existence d'un engagement synallagmatique
La cour a estimé que la preuve d'une rencontre des volontés sur l'objet et le prix de la cession d'actions n'était pas rapportée, confirmant ainsi le jugement du tribunal de commerce.
Rejeté
Obligation de procéder aux formalités juridiques de cession
La cour a jugé que la preuve d'un accord sur la cession n'était pas établie, rendant la demande de formalités sans fondement.
Rejeté
Droit aux frais irrépétibles
La cour a rejeté cette demande, considérant que la société Agacha a succombé dans l'instance.

Résumé par Doctrine IA

Dans cette affaire, la société Agacha Investissement a interjeté appel d'un jugement du tribunal de commerce de Nantes qui l'avait déboutée de ses demandes de paiement de 451 760 € et de cession d'actions à M. [K]. La question juridique principale était de savoir si une vente d'actions avait été valablement conclue entre les parties. Le tribunal de première instance a estimé qu'il n'y avait pas de preuve suffisante d'une rencontre des volontés sur l'objet et le prix de la cession. La cour d'appel, après avoir examiné les éléments de preuve, a confirmé le jugement de première instance, considérant que la société Agacha n'avait pas démontré l'existence d'un accord synallagmatique valide. La cour a donc infirmé les prétentions de la société Agacha et l'a condamnée aux dépens.

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Sur la décision

Référence :	CA Rennes, 3e ch. com., 23 sept. 2025, n° 24/04535
Juridiction :	Cour d'appel de Rennes
Numéro(s) :	24/04535
Importance :	Inédit
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	5 novembre 2025
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Sur les parties

Avocat(s) :	Bruno DENISStéphane TABOURET
Cabinet(s) :	CTD

Texte intégral

3ème Chambre Commerciale

ARRÊT N°

N° RG 24/04535 – N° Portalis DBVL-V-B7I-VBYM

(Réf 1ère instance : 2023004097)

S.C. AGACHA INVESTISSEMENT

M. [W] [K]

Copie exécutoire délivrée

le :

à :

M^e DENIS

M^e LE BERRE BOIVIN

Copie certifiée conforme délivrée

le :

à :

TC [Localité 6]

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 23 SEPTEMBRE 2025

COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ :

Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,

Assesseur : Madame Sophie RAMIN, Conseiller,

Assesseur : Madame Marie-Line PICHON, Conseillère, désignée par ordonnance du premier président de la cour d’appel de Rennes du 10 février 2025

GREFFIER :

Madame Julie ROUET, lors des débats et lors du prononcé

DÉBATS :

A l’audience publique du 12 Juin 2025 devant Madame Sophie RAMIN, magistrat rapporteur, tenant seul l’audience, sans opposition des représentants des parties et qui a rendu compte au délibéré collégial

ARRÊT :

Contradictoire, prononcé publiquement le 23 Septembre 2025 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l’issue des débats

****

APPELANTE :

Société Civile AGACHA INVESTISSEMENT, immatriculée au RCS de [Localité 8] sous le n°809 948 425, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 1]

[Localité 4]

Représentée par M^e Bruno DENIS de la SCP CADORET-TOUSSAINT, DENIS & ASSOCIES, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de SAINT-NAZAIRE

INTIMÉ :

Monsieur [W] [K], dirigeant de société

né le [Date naissance 2] 1955 à [Localité 7] (ALGÉRIE)

[Adresse 5]

[Localité 3]

Représenté par M^e Stéphane TABOURET de la SELARL NEMESIS, Plaidant, avocat au barreau de NANTES

Représenté par M^e Tiphaine LE BERRE BOIVIN, Postulant, avocat au barreau de RENNES

Selon procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2018, la SAS Groupe hôtelier Aladin (ci-après la société GHA) présidée par M. [W] [K] a décidé de procéder à une augmentation de capital par l’émission de 26 042 actions au prix de 15,38 € réservée à la société civile Agacha investissement (ci-après la société Agacha).

La somme de 400 005,12 € a été déposée auprès de la banque de la société GHA par la société Agacha.

Le même jour, la société Agacha représentée par son gérant, M. [X], et M. [K], en son nom personnel, ont conclu une promesse de cession d’actions par laquelle la société Agacha, désignée comme le promettant, s’obligeait à céder à M. [K] les actions ci-dessus, avec faculté de substitution par ce dernier en tout ou partie de toute personne physique ou morale, pour un prix de 441 000 € fixé en considération « d’une valorisation sur la base de la capitalisation de la société GHA en augmentation de 5% par année civile ». La promesse était consentie pour une durée courant jusqu’au 31 décembre 2020.

Considérant qu’il résultait notamment d’échanges postérieurs que la vente était parfaite, la société Agacha a saisi le juge des référés du tribunal de commerce de Nantes aux fins de condamnation de M. [K] à lui verser, à titre de provision, la somme de 451 760 € comptant, outre les intérêts sur une base de 5% l’an jusqu’au complet paiement.

Par ordonnance du 23 mai 2023, le juge des référés a considéré qu’il existait une contestation sérieuse et a renvoyé l’affaire devant le tribunal de commerce statuant au fond.

Par jugement du 27 juin 2024, le tribunal de commerce de Nantes a :

— débouté la société Agacha investissement de toutes ses demandes,

— débouté M. [K] de sa demande au titre des frais irrépétibles,

— rappelé que l’exécution provisoire du jugement est de droit,

— condamné la société Agacha investissement aux entiers dépens sur le fondement de l’article 696 du code de procédure civile dont frais de greffe liquidés à 69,59 € toutes taxes comprises.

Par déclaration du 30 juillet 2024, la société Agacha a interjeté appel.

Les dernières conclusions de l’appelante ont été déposées le 14 mai 2025 ; celles de l’intimée, le même jour.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 15 mai 2025.

PRÉTENTIONS ET MOYENS

La société Agacha demande à la cour de :

à titre principal :

— recevoir la société Agacha en son appel et la déclarer bien fondée,

— réformer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Nantes le 27 juin 2024 en ce qu’il a :

« débouté la Société AGACHA INVESTISSEMENT de toutes ses demandes,

condamnée la société AGACHA INVESTISSEMENT aux entiers dépens sur le fondement de l’article 696 du code de procédure civile dont frais de Greffe liquidés à 69.59 euros toutes taxes comprises. »

statuant à nouveau :

— condamner M. [K] à verser à la société Agacha la somme de 451.760 €, comptant, outre les intérêts sur cette base de 5% l’an jusqu’au complet paiement,

— condamner M. [K] à établir l’ordre de mouvement de titres sous astreinte de 200 € par jour de retard à compter du délai de 15 jours suivant la signification de l’arrêt à intervenir et à procéder à toutes les formalités juridiques découlant de la cession des actions au plus tard sous un (1) mois à compter de la signification de l’arrêt à intervenir, également sous astreinte de 200 € par jour de retard à compter de la fin de ce délai d’un mois,

— débouter M. [K] de l’ensemble de ses demandes, fins et prétentions, y compris reconventionnelles,

— débouter M. [K] de toute demande au titre des frais répétibles et non répétibles de première instance et d’appel,

— condamner M. [C] à payer à la société Agacha, la somme de 10.000 € au titre des frais irrépétibles par application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, outre la somme de 9.000 € au titre de la première instance,

— condamner M. [K] aux entiers dépens de première instance et d’appel ainsi que ceux de l’instance en référé.

M. [K] demande à la cour de :

— rejeter l’appel, le dire mal fondé,

— confirmer le jugement déféré,

à titre subsidiaire et si la cour retenait l’existence d’un engagement synallagmatique,

— déclarer l’appelante irrecevable en ses demandes dirigées contre M. [W] [K],

en tout état de cause,

— condamner la société Agacha investissement à payer à M. [K] la somme de 10 000 € au titre des frais irrépétibles par application de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner la société Agacha investissement aux dépens qui seront recouvrés conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile,

— rejeter toutes demandes, fins et conclusions autres ou contraires aux présentes.

Il est renvoyé aux dernières écritures des parties visées supra pour l’exposé complet de leurs moyens et prétentions.

DISCUSSION

Il est constaté que les parties conviennent, aux termes de leurs écritures, que la promesse unilatérale de cession d’actions du 21 décembre 2018 est caduque.

Il est rappelé qu’aucune promesse d’achat ni pacte d’actionnaires n’a été conclu lors de la souscription des actions.

Il n’est pas contesté qu’aucun contrat de cession d’actions n’a été établi.

La société Agacha fait valoir qu’elle rapporte cependant la preuve de la rencontre de la volonté des parties sur la cession d’actions et sur son prix, postérieurement au 31 décembre 2020.

Selon les articles 1582 et 1583 du code civil :

« La vente est une convention par laquelle l’un s’oblige à livrer une chose, et l’autre à la payer.

Elle peut être faite par acte authentique ou sous seing privé. »

« Elle est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l’acheteur à l’égard du vendeur, dès qu’on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n’ait pas encore été livrée ni le prix payé ».

La société Agacha soutient que la preuve de la rencontre des volontés est libre en application de l’article L.110-3 du code de commerce en se référant à un arrêt Cass. Civ. 1ère 23 septembre 2020 dont la référence donnée (n°19-11.441) est inexacte.

L’article L.110-3 du code de commerce dispose :

« A l’égard des commerçants, les actes de commerce peuvent se prouver par tous moyens à moins qu’il n’en soit autrement disposé par la loi. »

La société Agacha souligne que le rachat des actions par M. [K] lui permet « d’avoir le contrôle de la société qu’il détient déjà » sans en tirer d’autres arguments pour justifier de l’application de cet article.

Ainsi, il n’est ni explicitement allégué ni a fortiori établi que M. [K], qui n’est que le dirigeant associé d’une société par actions, exercerait à titre personnel des actes de commerce et en ferait sa profession habituelle.

Ainsi, comme le fait valoir M. [K], la preuve de la rencontre des volontés doit être rapportée selon les règles du code civil relatives à la preuve des actes juridiques.

Compte tenu du prix allégué de la cession, à savoir 451 670 €, et en application de l’article 1359 du code civil, celle-ci doit être prouvée par écrit sous signature privée ou authentique.

Selon l’article 1351 du code civil,

« Il peut être suppléé à l’écrit (…) par un commencement de preuve par écrit corroboré par un autre moyen de preuve ».

L’article 1362 du code civil définit le commencement de preuve par écrit comme :

« (…) tout écrit qui, émanant de celui qui conteste un acte ou de celui qu’il représente, rend vraisemblable ce qui est allégué (…) ».

La société Agacha s’appuie sur plusieurs documents dont elle déduit l’existence d’un engagement synallagmatique entre elle et M. [K] sur la chose et le prix:

— une lettre dactylographiée en date du 11 juillet 2022 à l’entête de « [W] [K] » et adressé à M. [X], Agacha investissement, laquelle expose :

« (…) Nous souhaitons vous proposer la solution suivante :

— la société AD Invest se substituerait à monsieur [W] [K] pour l’acquisition des actions que vous détenez au sein de la société Groupe Hotellier Alladins et la cession des actions aurait lieu en juillet ou août 2022.

— le prix serait de 451 760 euros selon une valorisation au 30 juin 2022 tenant compte d’une réévaluation sur la base d’une rémunération de 5 % par années. (Sic)

— Nous vous proposons de régler le prix avec un crédit vendeur que vous nous accorderiez sur une durée de 7 années au taux de 5% soit une mensualité de 6 385 euros à compter du 5 août 2022.

Un remboursement anticipé au 31 août 2024 pour le montant de la somme restant due sera optionnel.

Nous vous proposons comme garantie la mise en place de la garantie hypothécaire que nous avions envisagée lors de la promesse de cession d’action. »

Ce courrier n’est pas signé.

Il n’est pas contesté que ce document a été adressé par un courriel du 12 juillet 2022 par M. [H] [R] à M. [X] avec copie à M. [K], M. [R] indiquant :

« tu trouveras ci jointe la proposition de sortie de GHA élaborée avec M. [K]. En espérant que celle ci puisse te convenir ».

— un courrier en réponse du conseil de la société Agacha en date du 22 juillet 2022 adressé à M. [K] par courriel par lequel il est « pris acte de la proposition ».

Outre qu’il est rappelé qu’il est essentiel que « l’affectation hypothécaire visée dans la promesse soit mise en oeuvre », il est formé une contre-proposition dans ces termes :

« je pense qu’en complément un engagement de caution de votre part compte tenu de la substitution par la société AD Invest pourrait être opportun.

Sur l’aspect financier nous considérons que c’est sur une base de 460 000 € que nous devons partir, correspondant à la valeur de rachat réévaluée au regard de la rémunération de 5% l’an, arrêté en septembre 2022, ainsi qu’au regard des frais engagés par ma cliente.

Si nous conservons notre proposition, à savoir un règlement à terme sous 7 ans, avec intégration d’un taux de 5% l’an, cela conduirait à une mensualité de 6 501,06 € dont le premier terme devra avoir lieu le 1er septembre 2022. Bien entendu tout défaut de paiement d’une mensualité et après mise en demeure restée infructueuse, entraînera l’exigibilité immédiate des sommes restant à régler outre les intérêts. En ce qui concerne le remboursement anticipé, nous confirmons que celui-ci ne pourra avoir lieu qu’à compter du 1er septembre 2024 ».

— une lettre dactylographiée en date du 23 juillet 2022 à l’entête de « [W] [K] » et adressé au conseil de la société Agacha, laquelle expose :

« sur l’aspect financier nous proposons la somme de 451 760 € qui tiens compte d’une rémunération sur la base de 5% l’an arrêtée au 1er septembre 2022 déduction des sommes déjà versées à la société Agacha investissement. (…)

— sur la prise de garantie le bien proposé en garantie n’est grevé d’aucune inscription (…) Doubler la garantie d’une caution de ma part n’est pas envisageable. (…) »

Ce courrier n’est pas signé.

Il n’est pas contesté que ce document a été adressé par un courriel du 23 juillet 2022 par M. [H] [R] au conseil de la société Agacha et à son représentant ainsi qu’à M. [K] et au conseil de la société GHA (Mme [S] du cabinet Fiducial), M. [R] indiquant :

« Veuillez trouver ci jointe la réponse de Monsieur [K] a votre courrier du 22 juillet 2022 ».

— un courrier du conseil de la société Agacha du 25 juillet 2022 adressé par courriel à M. [K] par lequel il indique :

« je vous confirme que notre cliente accepté (sic) de procéder de la manière suivante :

— cession des actions détenues moyennant la somme de 451 760 € sur la base d’une valorisation arrêtée au 1er septembre 2022, et intégrant la déduction des sommes déjà versées à ma cliente à ce jour,

— sur cette base, il y a lieu de confirmer :

— le règlement programmé pour l’échéance du mois d’août 2022 à hauteur de 2 400 €,

— le règlement de la première mensualité du paiement à terme exigible au 5 septembre 2022 à hauteur de 6 385 € ; rappelant que ce paiement à terme est accordé pour une durée maximale de sept ans à compter de la cession, au taux de 5% l’an, avec possibilité de remboursement anticipé qu’à compter du 1er septembre 2024 »

M. [K] soutient qu’il n’est pas l’auteur des courriers dactylographiés non signés qui lui sont opposés.

La société Agacha fait valoir en substance que :

— ces courriers ont été adressés par M. [R], membre du cabinet d’expertise comptable de la société GHA, mandataire de M. [K],

— M. [K], en copie des courriels adressés, n’a jamais remis en cause les écrits et propositions ni contesté le mandat de M. [R], ou porté plainte pour faux contre ce dernier,

— qu’il y a eu un début d’exécution de l’accord par le versement de 24 010 € à son profit entre le 10 août 2021 et le 21 septembre 2022.

Les courriers attribués à M. [K] ne sont pas signés et n’ont pas été transmis par lui-même de sorte qu’il n’est pas établi qu’ils émanent de lui. Il est, dès lors, nécessaire pour la société Agacha de démontrer que M. [R] était le « représentant » de M. [K] au sens de l’article 1362 susvisé pour que ces lettres puisse être considérées comme des commencements de preuve par écrit.

Il n’est pas contesté que M. [R] en qualité de membre de la société GCL a été l’expert comptable de la société GHA. M. [R] a démissionné des fonctions de directeur général de ce cabinet le 14 octobre 2021 ; il n’est pas précisé s’il est demeuré expert-comptable dans la structure. Dans un courriel adressé à M. [X] le 22 avril 2022, M. [K] indique rencontrer des difficultés auprès de la société GCL pour l’établissement des bilans comptables pour pouvoir obtenir les financements nécessaires à « votre sortie » (de la société GHA). Le SMS non daté de M. [K], adressé entre le 3 mars 2021 et le 18 mars 2022 selon la copie d’écran produite, par lequel il indique à M. [X] « M. [R] est en train de traiter le dossier, je n’ai pas d’éléments nouveaux », par son imprécision, ne peut à lui seul établir que M. [R] avait reçu mandat pour la cession. Surtout, ce message, s’il était antérieur au 14 octobre 2021, peut tout aussi bien signifier que M. [R] s’occupait des bilans comptables.

De la même manière, il résulte du courriel adressé par M. [R] à M. [X] ayant pour objet « Agacha investissement » daté du 23 juillet 2022 par lequel il indique :

« je suis intervenu dans le dossier GHA pour permettre une sortie favorable a toutes les parties.

Je pense avoir fait le nécessaire malgré tous les reproches qui m’ont été adressés sur ce dossier comme dans d’autres.

J’ai clos ma mission auprès de monsieur [K] ce jour et je n’interviendrai plus dans vos dossiers respectifs (…) ».

que M. [R] a pu servir d’intermédiaire pour les deux parties.

Ce courriel est par trop imprécis pour considérer que M. [K] avait précisément mandaté M. [R] pour que, dans le cadre de la négociation d’une cession d’actions, il fasse des propositions en son nom et le représente.

Le simple silence de M. [K] à la suite des envois des courriels de M. [R] ou des réponses du conseil de la société Agacha, ou l’absence de dépôt de plainte à l’encontre de M. [R], ne peuvent caractériser, sans autre manifestation de volonté, une confirmation non équivoque d’un mandat donné.

Il s’en déduit que les deux lettres contenant les propositions relatives à la cession attribuée à M. [K] ne peuvent valoir commencement de preuve par écrit.

Le seul silence de M. [K] ne peut pas plus valoir acceptation tacite de l’acceptation de la proposition finale de la société Agacha.

Par ailleurs, les virements effectués entre le 10 août 2021 et le 21 septembre 2022 au profit de la société Agacha, présentés par celle-ci comme un début d’exécution d’un accord, sont pour la plupart antérieurs au 25 juillet 2022, date à laquelle Agacha a accepté les propositions adressées par M. [R]. Les virements postérieurs, datés de septembre 2022, sont d’un montant total de 2 000 €, sans rapport avec les exigences posées par la société Agacha. Au surplus, ces sommes proviennent du compte de la société GHA mais non de M. [K] en personne ni même de la société AD Invest censée le substituer dans l’achat. En conséquence, ces virements, peu important leur intitulé, ne peuvent valoir ni commencement de preuve par écrit comme n’émanant pas de M. [O], ni preuve d’une exécution d’un accord synallagmatique.

Dès lors, les autres moyens de preuve allégués révélant des pourparlers antérieurs ne peuvent être accueillis pour prouver l’accord des parties.

Par ailleurs, M. [K] fait valoir que seule la société AD Invest était mentionnée dans la proposition comme étant l’acquéreur des parts par substitution.

Il résulte en effet de la rédaction de la proposition de rachat que la société AD Invest est présentée comme substituant M. [K] dans l’achat. La proposition de rachat est écrite au conditionnel mais il apparaît que la substitution est déjà acquise puisque la suite des discussions évoque un cautionnement de M. [K] en cas de rachat des actions par cette société, cautionnement que ne réclame plus la société Agacha à la fin des négociations. Or, aucun élément n’est donné quant à cette société qui n’est pas à la cause et sur son lien avec M. [K] et/ou la capacité de M. [K] de s’engager pour elle.

Il résulte de l’ensemble de ces éléments que la preuve d’une rencontre des volontés sur l’objet et le prix de la cession d’action n’est pas rapportée.

Il convient, par substitution de motifs, de confirmer le jugement du tribunal de commerce de Nantes.

Dépens et frais irrépétibles

Succombant à l’instance, la société Agacha sera condamnée aux dépens de l’appel, qui seront recouvrés conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile, et à payer à M. [K] une somme de 3 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS,

La cour,

Confirme le jugement du tribunal de commerce de Nantes dans toutes ses dispositions soumises à la cour,

y ajoutant,

Condamne la société Agacha investissement aux dépens de l’appel, qui seront recouvrés conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile,

Condamne la société Agacha investissement à payer à M. [W] [K] la somme de 3 000 € au titre des frais irrépétibles,

Rejette toute autre demande des parties,

LE GREFFIER LE PRESIDENT