3ème Chambre Commerciale

ARRÊT N°179

N° RG 24/05519 – N° Portalis DBVL-V-B7I-VH7R

(Réf 1ère instance : 22J127J264)

S.A.R.L. BEAUCLAIR ENERGIES

S.A.S. VENT LOCAL

C/

S.A.S. MEROPE VENTURE (KANTON)

Copie exécutoire délivrée

le :

à : M^e BOURGES

M^e BONTE

Copie certifiée conforme délivrée

le :

à : TC de LORIENT

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 26 MAI 2026

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :

Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,

Assesseur : Madame Sophie RAMIN, Conseiller, Rapporteur

Assesseur : Madame Constance DESMORAT, Conseiller,

GREFFIER :

Madame Frédérique HABARE, lors des débats et lors du prononcé

DÉBATS :

A l’audience publique du 24 Mars 2026

ARRÊT :

Contradictoire, prononcé publiquement le 26 Mai 2026 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l’issue des débats

****

APPELANTES :

S.A.R.L. BEAUCLAIR ENERGIES

immatriculée au RCS de Vienne sous le n°528 904 881, prise en la personne de ses dirigeants légaux en exercice domiciliés en cette qualité au siège

[Adresse 1]

[Localité 1]

Représentée par M^e Luc BOURGES de la SELARL LUC BOURGES, Postulant, avocat au barreau de RENNES

Représentée par M^e Laurent GRANDPRÉ, Plaidant, avocat au barreau de LYON

S.A.S. VENT LOCAL

immatriculée au RCS de Vienne sous le n°483 133 740, prise en la personne de ses dirigeants légaux en exercice domiciliés en cette qualité au siège

[Adresse 1]

[Localité 1]

Représentée par M^e Luc BOURGES de la SELARL LUC BOURGES, Postulant, avocat au barreau de RENNES

Représentée par M^e Laurent GRANDPRÉ, Plaidant, avocat au barreau de LYON

INTIMÉE :

S.A.S. MEROPE VENTURE (exerçant sous le nom commercial KANTON)

immatriculée au RCS de Paris sous le n°901 858 381, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 2]

[Localité 2]

Représentée par M^e Arnaud DEMONT de CREST AVOCAT, Plaidant, avocat au barreau de PARIS

Représentée par M^e Mikaël BONTE, Postulant, avocat au barreau de RENNES

La société Vent local (SAS) a pour activité la production d’électricité ; elle exploite un parc éolien.

La société Beauclair énergies (SARL) en est la présidente et actionnaire majoritaire. Son gérant est M. [G].

Courant 2010, la société de gestion des Fonds d’investissement de Bretagne (ci-après Nestadio capital), a acquis pour le Fonds d’investissement de proximité Nestadio Croissance VI, une partie des titres de la société Vent local à l’occasion d’une augmentation de capital.

Le 28 décembre 2010, un pacte d’associés a été signé en conséquence.

Après plusieurs réductions du capital social de la société Vent local, le FIP Nestadio Croissance VI détenait 22,41 % de celui-ci.

Courant 2021, un administrateur provisoire de la société Nestadio capital a été nommé par l’AMF, à la suite de sanctions, pour procéder à la liquidation des fonds détenus par celle-ci. La société Kanton a été créée pour les recevoir.

Le 18 mars 2021, le président de la société Vent local a émis une attestation d’inscription en compte des titres du FIP Nestadio croissance VI à l’attention de l’administrateur provisoire.

Le 5 avril 2021, un nantissement a été pris par la société Nestadio capital sur les titres de la société Vent Local correspondant au FIB Nestadio croissance VI au bénéfice de la société Landesbank Saar pour sûreté du paiement d’un crédit consenti le même jour.

Le même jour, le président de la société Vent local, tiers au nantissement, a pris connaissance de celui-ci et confirmé son inscription dans ses registres de mouvement de titres et sur le compte-titres de la société Nestadio capital. Cette attestation vise la déclaration de nantissement de compte-titres du 5 avril 2021.

Par acte sous seing-privé du 28 juillet 2021, les titres de la société Kanton (comprenant notamment le Fonds d’investissement de proximité Nestadio Croissance VI), à recevoir de la société Nestadio capital, ont été cédés sous conditions suspensives à la société Merope Venture, filiale de la société Pléiade venture.

Par lettre du 4 août 2021, l’administrateur provisoire de la société Nestadio capital a annoncé à la société Vent local et à ses associés le transfert de l’intégralité des titres composant le capital de la société Nestadio capital (comprenant notamment le Fonds d’investissement de proximité Nestadio Croissance VI) à la société Kanton, puis, sous réserve de la bonne réalisation du premier transfert, leur transfert de la société Kanton à la société Merope venture, filiale de la société Pléiade venture.

Le 10 novembre 2021, l’administrateur provisoire de la société Nestadio capital a notifié au président de la société Vent local la cession des « titres détenus par des FIP gérés par Nestadio portant sur la société Vent local » au profit de la société Kanton et lui a transféré l’ordre de mouvement. La société Kanton a adhéré au pacte d’associés du 28 décembre 2010, le 9 novembre 2021.

Par jugement du 17 décembre 2021, la société Nestadio capital a été placée en liquidation judiciaire et la société Erwan Flatres, désignée comme liquidateur judiciaire.

Par courriel du même jour, M. [G] a été informé par la société Pléiade venture de la cession du contrôle de la société Kanton à la société Merope venture.

Par lettre recommandée du 25 février 2022, le conseil de la société Vent local a mis en demeure la société Kanton de lui notifier ainsi qu’à ses associés la prise de contrôle de la société Kanton par la société Merope venture pour leur permettre d’exercer leur droit de préemption, en vertu du pacte d’associés.

Par courriel du 1er mars 2022, la société Pléiade venture a notamment répondu que le pacte d’associés n’était pas applicable au cas de changement de contrôle d’un associé, qu’il s’agissait d’une « cession libre ».

Par lettre du 29 mars 2022, la société Beauclair énergies a notifié à la société Kanton l’exercice de son droit de préemption portant sur les actions de la société Vent local détenues par la société Kanton pour un prix égal à la valeur retenue à l’occasion de l’opération de contrôle et a sollicité la communication de ce montant.

Les sociétés Vent local et Beauclair énergies ont assigné la société Kanton devant le tribunal de commerce de Lorient pour faire constater la cession en application du pacte d’associés.

La société Kanton a assigné en intervention forcée la société Erwan Flatres en qualité de liquidateur judiciaire de la société Nestadio capital.

Les instances ont été jointes.

Le 23 novembre 2022, la société Merope venture a été absorbée par fusion par la société Kanton qui a été renommée Merope venture.

Par jugement du 9 septembre 2024, le tribunal de commerce de Lorient a :

— dit que la prise de contrôle de la société Kanton par la société Merope venture, constitue une « cession libre » au sens de l’article 2 du pacte d’associés du 28 décembre 2010,

— dit que la prise de contrôle de la société Kanton par la société Merope venture n’ouvre pas droit à préemption au profit des autres associés,

— débouté les sociétés Vent local et Beauclair énergies de toutes leurs demandes,

— condamné la société Vent local à produire ses registres de mouvement de titres et les comptes d’actionnaires, sous astreinte de 1.000 euros par jour de retard à l’expiration d’un délai de 15 jours à compter de la signification du présent jugement,

— condamné la société Vent local à produire l’ensemble des décisions prises par les associés de la société Vent local depuis le 10 novembre 2021, et ce, sous astreinte de 1.000 euros par jour à l’expiration d’un délai de 15 jours à compter de la signification du présent jugement,

— débouté la société Kanton de sa demande de dommages et intérêts pour procédure abusive d’un montant de 50.000 euros,

— condamné solidairement les sociétés Vent local et Beauclair énergies à payer à la société Kanton la somme de 15.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné solidairement les sociétés Vent local et Beauclair énergies à payer à la SELARL Erwan Flatres en qualité de liquidateur judiciaire de la société Nestadio capital, la somme de 1.500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné solidairement les sociétés Vent local et Beauclair énergies aux entiers dépens, dont frais de greffe liquidés à la somme de 119,11 euros TTC,

— dit toutes autres demandes, fins et conclusions des parties injustifiées et en tout cas mal fondées, les en déboute.

Par déclaration du 7 octobre 2024, les société Vent local et Beauclair énergies ont interjeté appel de cette décision et ont intimé la société Kanton (dénommée désormais Merope venture).

La société Erwan Flatres en qualité de liquidateur judiciaire de la société Nestadio capital n’a pas été intimée par les sociétés appelantes ni n’a fait l’objet d’une intervention forcée par la société Kanton (Merope venture).

Par ordonnance du 15 janvier 2026, le conseiller de la mise en état a dit n’y avoir lieu à radiation de l’affaire du rôle pour défaut d’exécution de la décision dont appel.

Les dernières conclusions des appelantes sont du 3 mars 2026 ; celles de l’intimée, du 12 mars 2026.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 19 mars 2026.

PRÉTENTIONS ET MOYENS

Les sociétés Beauclair énergies et Vent local demandent à la cour de :

1) A titre liminaire

— Débouter la société Kanton de sa demande d’irrecevabilité de l’appel des sociétés Vent local et Beauclair énergies,

A titre subsidiaire,

— Juger que la société Kanton n’a jamais eu la qualité d’associé de la société Vent local, les titres n’ayant pu faire l’objet d’un transfert de propriété du fait de l’existence d’un nantissement selon les propres dires de Kanton,

— La déclarer irrecevables dans toutes ses demandes, fins et conclusions,

2) Sur l’appel principal des sociétés Vent local et Beauclair énergies

— Déclarer recevable et fondé l’appel interjeté par les sociétés Vent local et Beauclair énergies,

Y faisant droit,

— Infirmer la décision entreprise en ce qu’elle a :

— dit que la prise de contrôle de la société Kanton par la société Merope venture, constitue une « cession libre » au sens de l’article 2 du pacte d’associés du 28 décembre 2010,

— dit que la prise de contrôle de la société Kanton par la société Merope venture n’ouvre pas droit à préemption au profit des autres associés,

— débouté les sociétés Vent local et Beauclair énergies de toutes leurs demandes,

— condamné la société Vent local à produire ses registres de mouvement de titres et les comptes d’actionnaires, sous astreinte de 1.000 euros par jour de retard à l’expiration d’un délai de 15 jours à compter de la signification du présent jugement,

— condamné la société Vent local à produire l’ensemble des décisions prises par les associés de la société Vent local depuis le 10 novembre

2021, et ce, sous astreinte de 1.000 euros par jour à l’expiration d’un délai de 15 jours à compter de la signification du présent jugement,

— condamné solidairement les sociétés Vent local et Beauclair énergies à payer à la société Kanton la somme de 15.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile,

— dit toutes autres demandes, fins et conclusions des parties injustifiées et en tout cas mal fondées, les en déboute,

Et, statuant à nouveau,

— Juger que la cession des 6 798 actions détenues par la société Kanton dans Vent local au profit de la société Beauclair énergies est parfaite du fait de la levée d’option, et effective au jour de l’envoi du courrier recommandé de préemption,

— Juger que Kanton n’est plus propriétaire des actions de Vent local, mais seulement créancière du prix de cession,

— Juger que la décision de votre juridiction vaudra, au besoin, ordre de mouvement pour le transfert desdites actions dans les comptes de la société,

— Prendre acte que la société Beauclair énergies s’engage à verser le prix des actions Vent local appartenant à Kanton, soit la somme de

158 060 euros, d’ores et déjà séquestrée, dans un délai de quinze (15) jours à compter de la communication par Kanton d’un RIB à cet effet et qu’elle s’engage également à consentir un nantissement sur les titres préemptés au profit de la Saar LB, en substitution du nantissement initial,

— Ordonner au séquestre constitué par la société Beauclair énergies de verser ladite somme de 158 060 euros à Kanton dans le délai visé ci-avant,

— Prendre acte que la société Vent local et la société Beauclair énergies suivront les instructions données par le créancier nanti, la Saar LB,

— Condamner la société Kanton à porter et payer au concluant la somme de 15 000 euros à chaque appelante, par application de l’article 700 du code de procédure civile,

— La condamner en tous les dépens.

3) sur l’appel incident de la société Kanton

— Confirmer le jugement en ce qu’il a :

— débouté la société Kanton de sa demande de dommages et intérêts pour procédure abusive d’un montant de 50 000 euros,

— débouté la société Kanton de l’ensemble de ses autres demandes, fins et conclusions,

en conséquence :

— débouter la société Kanton de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

— débouter la société Kanton de ses demandes de communication de pièces, et notamment celles visant à voir supprimer la mention « attente mainlevée du nantissement par Landesbank Saar » de l’attestation de compte de la société Kanton.

La société Kanton (renommée Merope venture) demande à la cour de :

In limine litis,

— Déclarer les appelantes irrecevables en leur appel principal et en conséquence,

— Débouter les appelantes de leur appel principal, ainsi que de l’intégralité de leurs moyens, griefs, demandes, fins et prétentions, et conclusions et ainsi confirmer le jugement en ce qu’il a débouté les appelantes de l’ensemble de leurs prétentions,

— déclarer que du fait de l’existence d’un nantissement affectant les titres de la société Vent local cédés à la société Kanton, non divulgué jusqu’à présent par Vent local et Beauclair énergies, qui a rendu ces titres indisponibles, les demandes et prétentions de Vent local et Beauclair énergies ne peuvent prospérer,

— déclarer que de ce fait, l’appel principal de Vent local et Beauclair énergies est irrecevable,

— déclarer en conséquence que toute décision ordonnant le transfert des titres au titre d’un droit de préemption serait matériellement et juridiquement inexécutable, et que les demandes de Vent local et Beauclair énergies sont, pour cette raison supplémentaire, dépourvues de tout objet,

A titre principal,

— Débouter les appelantes de leur appel principal, ainsi que de l’intégralité de leurs moyens, griefs, demandes, fins et prétentions, et conclusions, et ainsi, confirmer le jugement en ce qu’il a débouté les appelantes de l’ensemble de leurs prétentions,

— Déclarer que le nantissement affectant les titres de la société Vent local cédés à la société Kanton, non divulgué jusqu’à présent par Vent local et Beauclair énergies a rendu ces titres indisponibles, de sorte que les sociétés Vent local et Beauclair énergies ne peuvent invoquer un quelconque droit de préemption,

— Condamner la société Vent local à produire ses registres de mouvements de titres et l’intégralité des comptes d’actionnaires, confirmant la titularité pleine, entière et sans aucune réserve de Kanton sur les actions acquises auprès de Nestadio croissance VI, purgés des erreurs les affectant et de toute inscription faisant référence à un quelconque nantissement en ce qui concerne les actions de Vent local détenues par Kanton et ce, sous astreinte définitive de mille (1.000) euros par jour de retard à l’expiration d’un délai de huit (8) jours à compter de la décision à intervenir,

— Condamner la société Vent local à produire, pour chacune des assemblées générales ordinaires de la société Vent local des 24 juin 2022, 16 juin 2023 et 13 juin 2024 :

— Les comptes sociaux détaillés (comprenant les annexes),

— Les rapports présentés aux associés (notamment, rapport de gestion et rapport sur les conventions de l’article L. 227-10 du code de commerce),

— Les rapports des commissaires aux comptes (jusqu’à l’exercice clos le 31 décembre 2021),

— Les feuilles de présence auxdites assemblées,

et ce sous astreinte définitive de mille (1.000) euros par jour de retard à l’expiration d’un délai de huit (8) jours à compter de la décision à intervenir,

Et :

— Déclarer que le changement de contrôle de la société Kanton par la société Merope venture constitue une « cession libre » au sens de l’article 2 du pacte d’associés du 28 décembre 2010,

— Déclarer que la prise de contrôle de la société Kanton par la société Merope venture n’ouvre pas droit à préemption au profit des autres associés,

En conséquence,

— Débouter les sociétés Vent local et Beauclair énergies de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions,

Sur l’appel incident de l’intimée,

— Déclarer recevable et bienfondé l’appel incident interjeté par Merope venture,

Y faisant droit :

— Infirmer le jugement rendu le 9 septembre 2024 par le tribunal de commerce de Lorient (i) en ce qu’il a débouté Merope venture de sa demande de condamnation in solidum des sociétés Vent local et Beauclair énergies à la somme de cinquante mille euros pour procédure abusive initiée à l’encontre de Merope venture, (ii) en ce qu’il n’a pas fait totalement droit à la demande de communication sous astreinte des conventions réglementées et (iii) en ce qu’il a débouté Merope venture de sa demande d’expertise formée à titre subsidiaire ; ceci des chefs du jugement critiqués :

« Condamne la société Vent local à produire l’ensemble des décisions prises par les associés de la société Vent local,, depuis le 10 novembre 2021, et ce, sous astreinte de 1.000 euros par jour de retard à l’expiration d’un délai de 15 jours à compter de la signification du présent jugement » mais uniquement en ce qu’il n’a pas ordonné la communication des conventions visées à l’article L. 227-10 du code de commerce pour la même période ;

« Déboute la société Kanton de sa demande de dommages et intérêts pour procédure abusive d’un montant de 50.000 euros ; »

« Dit toutes autres demandes, fins et conclusions des parties injustifiées et en tous cas mal fondées, les en déboute » mais uniquement en ce qu’il n’a pas fait droit à la demande d’expertise formée par Merope venture à titre subsidiaire,

Et statuant à nouveau,

— Déclarer que du fait de l’existence d’un nantissement affectant les titres de la société Vent local cédés à la société Kanton, non divulgué jusqu’à présent par Vent local et Beauclair énergie, qui a rendu ces titres indisponibles, les demandes et prétentions de Vent local et Beauclair énergies ne peuvent prospérer,

— Condamner la société Vent local à produire l’intégralité des conventions visées à l’article L. 227-10 du code de commerce depuis le 10 novembre 2021 et ce, sous astreinte définitive de mille (1.000) euros par jour de retard à l’expiration d’un délai de huit (8) jours à compter de la décision à intervenir,

— Condamner solidairement les sociétés Vent local et Beauclair énergie à verser à Merope venture la somme de 100.000 euros (cent mille euros) de dommages-intérêts au titre de la procédure abusive initiée à son encontre,

A titre subsidiaire,

— Déclarer que le montant de 158.060 euros ne correspond pas à la valorisation des titres de la société Vent local litigieux, objets de ce litige,

En conséquence,

— Prononcer le sursis à statuer dans l’attente que la partie la plus diligente saisisse le Président du tribunal de commerce, sur le fondement de l’article 1843-4 du cde civil, aux fins d’obtenir la désignation d’un expert avec pour mission d’évaluer la valeur des titres de la société Vent local,

Et à défaut de ce faire, ou à défaut de réalisation d’une expertise sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil :

— Déclarer que le prix d’exercice du droit de préemption revendiqué par les appelantes n’est ni déterminé ni déterminable, de sorte que ce droit de préemption est nul pour indétermination du prix et ne peut être exercé,

En conséquence :

— Débouter les appelantes de leur appel principal, ainsi que de l’intégralité de leurs moyens, griefs, demandes, fins et prétentions, et conclusions et ainsi confirmer le jugement en ce qu’il a débouté les appelantes de l’ensemble de leurs prétentions,

En tout état de cause,

— Condamner la société Vent local à produire ses registres de mouvements de titres et l’intégralité des comptes d’actionnaires, confirmant la titularité pleine, entière et sans aucune réserve de Kanton sur les actions acquises auprès de Nestadio croissance VI, purgés des erreurs les affectant et de toute inscription faisant référence à un quelconque nantissement en ce qui concerne les actions de Vent local détenues par Kanton et ce, sous astreinte définitive de mille (1.000) euros par jour de retard à l’expiration d’un délai de huit (8) jours à compter de la décision à intervenir,

— Condamner la société Vent local à produire, pour chacune des assemblées générales ordinaires de la société Vent local des 24 juin 2022, 16 juin 2023 et 13 juin 2024 :

— Les comptes sociaux détaillés (comprenant les annexes),

— Les rapports présentés aux associés (notamment, rapport de gestion et rapport sur les conventions de l’article L. 227-10 du code de commerce),

— Les rapports des commissaires aux comptes (jusqu’à l’exercice clos le 31 décembre 2021),

— Les feuilles de présence auxdites assemblées,

et ce sous astreinte définitive de mille (1.000) euros par jour de retard à l’expiration d’un délai de huit (8) jours à compter de la décision à intervenir,

— Condamner solidairement les sociétés Vent local et Beauclair énergies à verser à Kanton la somme de 15.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile,

— Condamner solidairement les sociétés Vent local et Beauclair énergies aux entiers dépens.

Il est renvoyé aux dernières écritures des parties visées supra pour l’exposé complet de leurs moyens et prétentions.

DISCUSSION

La société Kanton (renommée Merope venture) fait valoir que « l’appel » principal des sociétés Vent local et Beauclair énergies est irrecevable en ce que leurs demandes se heurtent à une impossibilité d’exécution en raison du nantissement dissimulé qui empêche à la cour d’ordonner un transfert de titres en consacrant leur droit de préemption, tandis que sa qualité de tiers de bonne foi permettrait le transfert de propriété des titres à son profit.

Les sociétés Vent local et Beauclair répondent que le titulaire des titres demeure le constituant du nantissement, la société Nestadio capital, et que le transfert des titres ne pourrait intervenir qu’après que la société Kanton (renommée Merope venture) aura concédé un nouveau nantissement à la banque créancière. La société Beauclair énergies fait valoir qu’en revanche, le nantissement n’a aucun effet sur la préemption puisqu’elle accepte de prendre un nouveau nantissement sur les titres transférés, à l’inverse de la société Kanton.

Selon l’article 122 du code de procédure civile, constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l’adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d’agir, tel le défaut de qualité, le défaut d’intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée.

En application des articles 31 et 32 du code de procédure civile, une partie ne peut agir en justice que si elle a qualité et intérêt à cette fin. Une prétention émise contre une personne dépourvue du droit d’agir est également irrecevable.

En revanche, l’existence du droit invoqué par le demandeur n’est pas une condition de recevabilité de l’action mais est une condition de son succès.

Selon l’article L.211-17 du code monétaire et financier dans sa version issue de l’ordonnance n°2017-1674 du 8 décembre 2017 :

« Le transfert de propriété de titres financiers résulte de l’inscription de ces titres au compte-titres de l’acquéreur ou de l’inscription de ces titres au bénéfice de l’acquéreur dans un dispositif d’enregistrement électronique partagé mentionné à l’article L. 211-3(…) ».

Selon l’article L.211-20 du même code dans sa version issue de l’ordonnance n°2017-1674 du 8 décembre 2017 :

«  I. ' Le nantissement d’un compte-titres est réalisé, tant entre les parties qu’à l’égard de la personne morale émettrice et des tiers, par une déclaration signée par le titulaire du compte. (…)

IV. ' Le créancier nanti définit avec le titulaire du compte-titres les conditions dans lesquelles ce dernier peut disposer des titres financiers et des sommes en toute monnaie figurant dans le compte nanti. Le créancier nanti bénéficie en toute hypothèse d’un droit de rétention sur les titres financiers et sommes en toute monnaie figurant au compte nanti. »

La propriété des titres résulte de leur inscription en compte.

Le créancier nanti a un droit de rétention légale sur les titres mais n’en est pas le propriétaire.

Le nantissement est valable et opposable aux tiers, par le seul effet de la déclaration signée du titulaire du compte.

Le nantissement empêche l’acquéreur de titres nantis d’entrer en possession de ceux-ci et il ne pourra exercer les droits résultant de la propriété des titres.

Il est rappelé que par acte sous seing-privé du 28 juillet 2021, les sociétés de gestion Nestadio capital et les sociétés Kanton et Merope venture ont prévu la cession des titres composant notamment le Fonds d’investissement de proximité Nestadio Croissance VI par la société de gestion Nestadio capital à la société Kanton puis que ceux-ci seraient cédés sous conditions suspensives et sous la condition que les opérations de cantonnement permettent effectivement à Kanton d’acquérir les participations, à la société Merope Venture. La société de gestion Nestatio capital y a déclaré que les actions cédées n’étaient grevées d’aucune sûreté.

Pourtant, la société de gestion Nestadio capital, qui n’est pas à la cause, était, en principe, dépossédé de son droit de disposer de ses titres lors de la cession à la société Kanton du fait de leur nantissement consenti le 5 avril 2021 à la société Landesbank Saar. La cession de titres demeure opposable aux parties à la cession (Nestadio/Kanton) à défaut de l’être aux tiers.

La société Kanton (renommée Merope venture) reproche à la société Vent local, tiers à la cession mais teneur du compte de titres et du registre du mouvements de titres, diverses fautes pour n’avoir pas révélé le nantissement dont elle avait connaissance en première instance, visé l’ordre de mouvement de titres sans le mentionner et inscrit les titres au nom de Kanton avec la mention illégale d’un nantissement qui lui serait inopposable en sa qualité de tiers cessionnaire de bonne foi.

La société Vent local a, après avoir pris connaissance de la « déclaration de nantissement de compte-titres », attesté du nantissement en qualité de teneur de comptes-titres le 5 avril 2021 et confirmé son inscription dans les registres de mouvement de titres et sur le compte-titres du constituant (la société de gestion Nestadio capital).

Cependant, ces éventuelles fautes ne sont susceptibles que d’engager une responsabilité délictuelle de la société Vent local à l’égard de la société Merope venture, en sa qualité de tiers à la cession de titres et de tiers au nantissement souscrit par la société Nestadio capital avec la société Landesbank Saar. Ces éventuelles fautes ne sont pas de nature à permettre une cession forcée des titres en faisant fi du nantissement.

En outre, l’inopposabilité alléguée du nantissement au tiers cessionnaire de bonne foi, contraire aux textes visés ci-dessus, ne peut avoir d’effet sur l’obligation légale du teneur des comptes de titres d’y faire figurer le nantissement.

L’existence de ce nantissement, peu importe qu’il ait été ou non volontairement dissimulé par la société Vent local, ne rend donc pas irrecevable l’appel formé par la société Vent local et son actionnaire aux fins d’infirmation du jugement notamment en ce qu’il a :

— condamné la société Vent local à produire ses registres de mouvement de titres et les comptes d’actionnaires, sous astreinte de 1.000 euros par jour de retard à l’expiration d’un délai de 15 jours à compter de la signification du présent jugement,

— condamné la société Vent local à produire l’ensemble des décisions prises par les associés de la société Vent local depuis le 10 novembre 2021, et ce, sous astreinte de 1.000 euros par jour à l’expiration d’un délai de 15 jours à compter de la signification du présent jugement.

Le droit de préemption dont entend se prévaloir la société Beauclair énergies concerne la cession secondaire entre la société Kanton et la société Merope venture, c’est à dire celle qui devait avoir lieu si le cantonnement était mené à terme au profit de la société Kanton, peu importe que cette cession secondaire s’inscrive ou non dans une opération globale indivisible. Toutefois, la société Kanton ne pouvant céder ses droits à la société Merope venture faute de disponibilité des titres acquis auprès de la société Nestadio capital, le droit de préemption, si tant est qu’il existe au profit de la société Beauclair énergies au terme du pace d’associés, ne peut pas jouer.

Or, selon le courriel de la banque du 16 septembre 2025, versé par les sociétés Vent local et Beauclair énergies, la levée du nantissement pour permettre le transfert de titres ne peut avoir lieu que sur une demande de « l’associé cédant » et après la prise d’un nouveau nantissement notamment. Cet associé cédant ne peut s’entendre que de la société Nestadio capital, constituant du nantissement au bénéfice de la banque, société en liquidation judiciaire.

Dès lors que ni la banque, ni la société Nestadio capital représentée par son liquidateur judiciaire, ne sont à la cause, et que la société Kanton (renommée Merope venture) ne justifie pas avoir obtenu la levée du nantissement, les titres, comme elle le soutient elle-même, sont indisponibles.

Les demandes des parties impliquent de vérifier la qualité de préempteur de la société Beauclair énergies ou de cessionnaire de la société Merope venture en l’absence de droit de préemption pour la société Beauclair énergies. Ces vérifications sont sans objet dès lors que le premier cédant n’avait pas la libre disposition des titres. Les demandes sont, de ce fait, infondées.

En conséquence de la découverte du nantissement en appel, il convient d’infirmer le jugement de première instance et de rejeter les demandes des parties reposant sur une disponibilité des titres, en raison du défaut de levée du nantissement par le cédant initial et/ou la banque.

Sur la demande au titre de la procédure abusive

La société Kanton (renommée Merope venture) fait valoir que les appelantes ont agi en justice de manière abusive, sachant leur action vouée à l’échec, et leur reproche diverses fautes, notamment d’avoir dissimulé le nantissement et/ou de ne pas avoir intimé la société Nestadio capital.

Outre que la société Kanton (renommée Merope venture) ne justifie ni même n’allègue d’aucun préjudice, elle n’établit pas plus les fautes imputées aux sociétés Beauclair énergies et Vent local. Il n’est ainsi pas établi qu’elles aient volontairement dissimulé le nantissement. La société Merope venture avait, par ailleurs, la possibilité de faire intervenir la société Nestadio capital représentée par son liquidateur judiciaire à la cause, ce dont elle s’est également abstenue.

Il n’est pas justifié que les sociétés Beauclair énergies et Vent local aient agi autrement que pour faire valoir leurs droits.

En conséquence, la demande à ce titre est rejetée.

Sur les dépens et l’article 700 du code de procédure civile

Succombant toutes partiellement à l’instance, les sociétés Beauclair énergies et Vent local, d’un côté, et Kanton (renommée Merope venture), d’un autre côté, seront condamnées à payer la moitié des dépens d’appel. En conséquence, les demandes au titre des frais irrépétibles sont rejetées.

Il est relevé que la cour n’est saisie d’aucune demande d’infirmation des dépens de première instance.

PAR CES MOTIFS,

La cour,

Infirme le jugement en toutes ses dispositions soumises à la cour,

statuant à nouveau et y ajoutant,

Rejette l’ensemble des demandes des parties du fait de l’indisponibilité des titres depuis leur nantissement le 5 avril 2021,

Rejette la demande accessoire de la société Merope venture au titre de la procédure abusive formée à l’encontre des sociétés Beauclair énergies et Vent local,

Condamne les sociétés Beauclair énergies et Vent local, d’un côté, et la société Kanton désormais dénommée Merope venture, d’un autre côté, à payer chacune la moitié des dépens de l’appel,

Rejette les demandes au titre des frais irrépétibles.

Le Greffier, Le Président,