Cour d'appel de Toulouse, 1re chambre section 1, 12 mars 2025, n° 24/00192

TGI Toulouse 28 novembre 2023

CA Toulouse 12 mars 2025

Arguments

Le contenu a été généré à l’aide de l’intelligence artificielle. Pensez à vérifier son exactitude.

Signaler une erreur.

Accepté
Qualité et intérêt à agir
La cour a estimé que les intimés avaient intérêt à agir contre la société Gdp Vendôme, car elle faisait partie du groupe et était liée par le contrat de réservation.
Accepté
Dépens et frais irrépétibles
La cour a jugé que la société Gdp Vendôme devait supporter les dépens et les frais irrépétibles en raison de la décision rendue par le juge de la mise en état.
Autre
Production de documents
La cour a estimé qu'il était nécessaire de produire le mandat pour trancher la question de fond sur la fin de non-recevoir.

Résumé par Doctrine IA

Dans cette décision, la S.A.S. Gdp Vendôme a interjeté appel d'une ordonnance du juge de la mise en état qui avait rejeté ses fins de non-recevoir pour défaut de qualité et d'intérêt à agir, tout en condamnant la société à verser des frais. La cour de première instance a estimé que la société Viste et les époux [T] avaient qualité et intérêt à agir, en raison de la clause de rachat dans le contrat de réservation. La cour d'appel, après avoir constaté l'absence de production du mandat liant Gdp Vendôme à la société Patrimmo Expansion, a décidé de surseoir à statuer sur la fin de non-recevoir, invitant Gdp Vendôme à produire ce mandat avant une nouvelle audience. La position de la cour d'appel est donc celle d'un avant-dire-droit, sans infirmation ni confirmation de l'ordonnance initiale.

Le contenu a été généré à l’aide de l’intelligence artificielle. Pensez à vérifier son exactitude.

Commentaire • 0

Augmentez la visibilité de votre blog juridique : vos commentaires d’arrêts peuvent très simplement apparaitre sur toutes les décisions concernées.

Sur la décision

Référence :	CA Toulouse, 1re ch. sect. 1, 12 mars 2025, n° 24/00192
Juridiction :	Cour d'appel de Toulouse
Numéro(s) :	24/00192
Importance :	Inédit
Décision précédente :	Tribunal de grande instance de Toulouse, 28 novembre 2023, N° 23/00468
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	17 mars 2025
Lire la décision sur le site de la juridiction

Sur les parties

Avocat(s) :	Anastasia PITCHOUGUINAMichaël MALKA-SEBBANMickael COHENOphélie BENOIT-DAIEF
Cabinet(s) :	SELARLU CABINET COHENSOLARIS AVOCAT
Parties :	S.A.S. GDP VENDOME c/ S.A.R.L. VISTE

Texte intégral

12/03/2025

ARRÊT N° 103/25

N° RG 24/00192

N° Portalis DBVI-V-B7I-P6IS

SL – SC

Décision déférée du 28 Novembre 2023

Juge de la mise en état de TOULOUSE – 23/00468

S. GIGAULT

ADD

RENVOI AUDIENCE DU 10.06.2025

Grosse délivrée

le 12/03/2025

M^e Ophélie BENOIT-DAIEF

M^e Michaël MALKA-SEBBAN

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

***

COUR D’APPEL DE TOULOUSE

1ere Chambre Section 1

***

ARRÊT DU DOUZE MARS DEUX MILLE VINGT CINQ

***

APPELANTE

S.A.S. GDP VENDOME

[Adresse 5]

[Localité 6]

Représentée par M^e Ophélie BENOIT-DAIEF de la SELARL SELARL LX PAU-TOULOUSE, avocat au barreau de TOULOUSE (postulant)

Représentée par M^e Anastasia PITCHOUGUINA de la SELEURL SOLARIS AVOCATS, avocat au barreau de PARIS (plaidant)

INTIMES

Monsieur [I] [T]

[Adresse 1]

[Localité 4]

Madame [V] [N] épouse [T]

[Adresse 1]

[Localité 4]

S.A.R.L. VISTE

[Adresse 2]

[Localité 3]

Représentés par M^e Michaël MALKA-SEBBAN, avocat au barreau de TOULOUSE (postulant)

Représentés par M^e Mickael COHEN de la SELEURL SELARLU CABINET COHEN, avocat au barreau de PARIS (plaidant)

COMPOSITION DE LA COUR

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 14 janvier 2025 en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant S. LECLERCQ, Conseillère, chargée du rapport. Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

M. DEFIX, président

S. LECLERCQ, conseillère

N. ASSELAIN, conseillère

qui en ont délibéré.

Greffière : lors des débats M. POZZOBON

ARRET :

— CONTRADICTOIRE

— prononcé publiquement par mise à disposition au greffe après avis aux parties

— signé par M. DEFIX, président et par M. POZZOBON, greffière

EXPOSÉ DES FAITS ET PROCÉDURE

Le 17 février 2005, un contrat de réservation a été conclu entre la Sarl Patrimmo Expansion, qui est une filiale de la Sarl Gdp Vendôme immatriculée au RCS de Paris sous le n° 377 689 641, en vertu du mandat qui lui a été confié par la Sarl Gdp Vendôme, d’une part, et M. [I] [T] et Mme [V] [N], son épouse, d’autre part, portant sur le lot n°39 dans un ensemble immobilier à usage de résidence pour personnes âgées sise à [Adresse 8].

A l’annexe II du contrat de réservation a été prévue une clause intitulée 'sortie de l’opération', qui dispose : 'Le groupe Gdp Vendôme ou l’une de ses sociétés adhérentes, gestionnaire des Résidences pour personnes âgées sous le label 'Lagedor’ propose le rachat des lots dans 15 ans à condition de 105% du prix d’achat hors taxes de l’immobilier, si les investisseurs privés de la résidence désirent revendre tout ou partie de leur investissement effectué. Dans ces conditions, le groupe GDP Vendôme met à la disposition des investisseurs une possibilité de sortie, car il souhaite bénéficier d’une réelle priorité d’achat'.

Le 16 février 2005 un contrat de réservation a été conclu entre la Sarl Patrimmo Expansion, qui est une filiale de la Sarl Gdp Vendôme immatriculée au RCS de Paris sous le n° 377 689 641, en vertu du mandat qui lui a été confié par la Sarl Gdp Vendôme, d’une part, et une société Sarl ou Eurl dont le nom n’est pas précisé, représentée par M. [F] [D] et Mme [P] [D], d’autre part, portant sur les lots n° 23,36,37 et 48 dans l’ensemble immobilier. M. [D] a signé ce contrat.

Par acte authentique du 20 mai 2005, la Sasu Gdp Vendôme promotion identifiée sous le n° SIREN 429982929 a vendu à M. [I] [T] et Mme [V] [N] épouse [T] le lot n°39 dans l’ensemble immobilier à usage de maison de retraite connu sous le nom de la [9], situé [Adresse 8] à [Localité 7], au prix de 71.527 euros. La TVA sur marge sur l’immobilier à concurrence de 11.735,30 euros devait également être payée par l’acquéreur au vendeur.

Par acte authentique du 13 octobre 2005, la Sasu Gdp Vendôme promotion identifiée sous le n° SIREN 429982929 a vendu à la société à responsabilité limitée (Sarl) Viste les lots n°23, 36, 37 et 74 dans cet ensemble immobilier, au prix de 341.200 euros. La TVA sur marge sur l’immobilier à concurrence de 55.376,66 euros devait également être payée par l’acquéreur au vendeur.

Par lettres recommandées des 29 septembre et 1er décembre 2022, M. et Mme [T] et la Sarl Viste ont informé la société Gdp Vendôme de leur volonté de lui revendre les lots acquis, en vertu de la garantie de rachat.

Par courriers des 6 et 29 décembre 2022, la Sarl Gdp Vendôme immatriculée au RCS de Paris n° 377 689 641 a refusé de faire droit à cette demande.

Par acte du 25 janvier 2023, M. [I] [T], Mme [V] [N], son épouse, et la Sarl Viste ont fait assigner la Sas Gdp Vendôme immatriculée au RCS sous le n° 377 689 641 devant le tribunal judiciaire de Toulouse, aux fins de déclarer la formation d’un contrat de vente l’engageant dans les conditions de son offre de garantie de rachat, et de lui ordonner en conséquence de procéder au rachat des lots au prix de 105% du prix d’achat HT de l’immobilier.

Par conclusions d’incident signifiées le 19 septembre 2023, la Sas Gdp Vendôme a demandé au juge de la mise en état de juger les demandeurs irrecevables en leurs prétentions, pour défaut de qualité et d’intérêt à agir à son encontre.

Par une ordonnance du 28 novembre 2023, le juge de la mise en état tribunal judiciaire de Toulouse a :

— rejeté les fins de non-recevoir au titre d’un défaut de qualité et intérêt à agir soulevées par la Sas Gdp Vendôme,

— condamné la Sas Gdp Vendôme à payer à M. [I] [T], Mme [V] [T] et la Sarl Viste, la somme de 1.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné la Sas Gdp Vendôme aux dépens de l’incident,

— renvoyé l’affaire à l’audience de mise en état électronique du 23 janvier 2024 à 8h30 pour conclusions au fond de la défenderesse.

Pour statuer ainsi, le juge de la mise en état a analysé le contrat de réservation.

Il a estimé s’agissant de la qualité à agir de la Sarl Viste, que si le contrat de réservation ne mentionnait pas dans la section 'Sarl ou Eurl’ le nom de la société Viste, il mentionnait bien que les époux [D] étaient les représentants d’une société, et qu’en page 14, M. [D] avait ajouté la mention 'gestionnaire de Viste’ ; qu’il devait en être déduit que la Sarl Viste était bien signataire de la convention, et avait donc qualité à agir.

S’agissant de l’intérêt à agir des trois demandeurs, il a relevé que la clause litigieuse du contrat de réservation faisait référence au groupe Gdp Vendôme ou l’une de ses sociétés adhérentes ; que la Sas Gdp Vendôme était la maison mère du groupe Gdp Vendôme ; que les demandeurs avaient donc intérêt à agir à son encontre, car elle faisait partie du groupe Gdp Vendôme. Il a estimé que la question de savoir si la clause litigieuse engageait la Sas Gdp Vendôme était une question de fond, ne remettant pas en cause l’intérêt à agir des demandeurs à son encontre.

Il a ajouté que de même, s’il était certain que la société Patrimmo Expansion était la signataire du contrat de réservation, cette dernière était désignée comme filiale de la société Gdp Vendôme et qu’il importait dès lors peu que ce ne soit pas la Sas Gdp Vendôme qui ait signé le contrat, dès lors que la question qui se posait, là encore, était de savoir dans quelle mesure la clause litigieuse engageait ou non la Sas Gdp Vendôme, ce qui était une question de fond.

Enfin, il a estimé que la question de la caducité était une question de fond qui ne remettait pas en cause l’intérêt à agir des demandeurs.

— :-:-:-

Par déclaration du 16 janvier 2024, la Sas Gdp Vendôme a relevé appel de cette ordonnance en ce qu’elle a :

— rejeté les fins de non-recevoir au titre d’un défaut de qualité et intérêt à agir soulevées par la Sas Gdp Vendôme,

— condamné la Sas Gdp Vendôme à payer à M. [I] [T], Mme [V] [T] et la Sarl Viste, la somme de 1.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné la Sas Gdp Vendôme aux dépens de l’incident.

L’affaire a été fixée en circuit court.

PRÉTENTIONS ET MOYENS DES PARTIES

Dans ses dernières conclusions transmises par voie électronique le 13 décembre 2024, la Sas Gdp Vendôme, appelante, demande à la cour de :

— infirmer l’ordonnance déférée le 28 novembre 2023 rendue par le juge de la mise en état du tribunal de Toulouse en ce qu’elle a :

* rejeté les fins de non-recevoir au titre d’un défaut de qualité et intérêt à agir soulevées par la Sas Gdp Vendôme,

* condamné la Sas Gdp Vendôme à payer à M. [I] [T], Mme [V] [T] et la Sarl Viste, la somme de 1.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile,

* condamné la Sas Gdp Vendôme aux dépens de l’incident,

Statuant à nouveau, il est demandé à la cour de,

— juger que la société Viste ne justifie d’aucun intérêt à agir à l’encontre de la société Gdp Vendôme,

— juger que Gdp Vendôme est dépourvue de qualité à défendre,

— en conséquence, rejeter l’ensemble de ses demandes, fins, moyens et prétentions car ils sont irrecevables,

— juger que les époux [T] ne justifient d’aucun intérêt à agir à l’encontre de la société

Gdp Vendôme,

— juger que Gdp Vendôme est dépourvue de qualité à défendre,

— En conséquence, rejeter l’ensemble de ses demandes, fins, moyens et prétentions car ils sont irrecevables,

En tout état de cause,

— condamner solidairement M. et Mme [T] et la société Viste à payer la somme de 3.000 euros à la société Gdp Vendôme au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile de première instance et 3.000 euros au titre des frais irrépétibles,

— condamner solidairement M. et Mme [T] et la société Viste à prendre en charge les entiers dépens de première instance et d’appel conformément à l’article 699 du code de procédure civile, dont distraction au profit de Maître Ophélie Benoit Daief.

Elle soutient que la société Viste et les époux [T] n’ont ni qualité ni intérêt à agir à son encontre.

Elle fait valoir d’abord que la société Gdp Vendôme n’étant pas signataire du prétendu 'engagement de rachat', les demandes formées à son encontre sont irrecevables pour défaut de qualité et d’intérêt à agir contre elle, et par conséquent pour défaut d’intérêt à défendre de sa part à elle. Elle expose qu’une action engagée contre une personne qui n’est pas le cocontractant, est irrecevable. Elle soutient qu’elle n’est pas partie au contrat de réservation. Elle fait valoir que ce contrat a été signé par la société Patrimmo Expansion, en sa qualité de réservant. Elle fait valoir que bien que faisant partie du même groupe, ces deux sociétés sont des entités distinctes. Elle fait valoir qu’en signant, la société Patrimmo Expansion n’a pas mentionné 'au nom et pour le compte de la société Gdp Vendôme', et a donc agi à titre personnel. Elle soutient que bien qu’un mandat soit mentionné, il ne doit être considéré que comme un simple mandat de commercialisation, sans faculté de représentation.

Ensuite, elle fait valoir que le contrat de réservation allégué n’a pas été signé par la société Viste, mais par les époux [D], entraînant une irrecevabilité pour défaut de qualité à agir de la société Viste. Elle ajoute que la société Viste n’existait pas au moment de la signature du contrat de réservation ; que ses statuts constitutifs sont postérieurs ; que le contrat de réservation a été conclu par les époux [D], en tant que personnes physiques, à titre personnel, sans faculté de substitution en faveur de tiers ; que la société Viste, qui n’était même pas au stade de société en formation au moment de la signature du contrat de réservation, et donc irrecevable en son action ; que le point de départ de la période de formation de la société suppose des actes matériels traduisant la volonté univoque de leur auteur de créer une société, ce qui n’est pas démontré en l’espèce ; que pour éviter qu’un acte conclu par une société avant son immatriculation soit frappé de nullité, il faut qu’il ait été conclu 'au nom ou pour le compte’ de la société, qu’il ait été précisé que celle-ci était en formation, et que l’acte soit repris par la société une fois immatriculé, cette reprise ne pouvant résulter que des statuts, d’un mandat ou d’une décision des associés ; que tel n’est pas le cas en l’espèce.

Enfin, elle fait valoir que le contrat de réservation ne prévoit pas un prétendu rachat par la société Gdp Vendôme, mais par 'le groupe Vendôme ou l’une de ses sociétés adhérentes, gestionnaire des résidences pour personnes âgées’ ; qu’en outre, cette clause ne prévoit pas une obligation de rachat mais une simple faculté ; que surtout, le contrat de réservation est caduc du fait de la signature de l’acte authentique de vente, lequel ne contient pas d''engagement de rachat’ en général, et encore moins à la charge de la société Gdp Vendôme ; que ceci ressort également du libellé de la procuration donnée par les acquéreurs.

Dans leurs dernières conclusions transmises par voie électronique le 6 mai 2024, M. [I] [T], Mme [V] [N] épouse [T] et la Sarl Viste, intimés, demandent à la cour de :

— débouter la Sas Gdp Vendôme de ses demandes,

— confirmer en toutes ses dispositions l’ordonnance rendu par le juge de la mise en état du tribunal judiciaire de Toulouse du 28 novembre 2023,

— déclarer recevables M. et Mme [T] et la société Viste en leurs demandes,

— condamner la société Sas Gdp Vendôme à payer M. et Mme [T] et à la société Viste, chacun, une somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— la condamner aux entiers dépens.

Ils soutiennent que le contrat de réservation a été signé au nom et pour le compte de la société Viste alors en formation, par les époux [D], et que la société Viste a repris les engagements à son compte.

Ils soutiennent que la société Gdp Vendôme est liée par le contrat de réservation, car la société Patrimmo Expansion a signé ce contrat en vertu d’un mandat qui lui a été confié par la société Gdp Vendôme.

Ils soutiennent que c’est bien la Sas Gdp Vendôme, maison mère du groupe Domusvi qui s’est engagée à racheter les lots au terme de l’annexe II du contrat de réservation.

Ils soutiennent que la question de la caducité du contrat de réservation est une question de fond qui ne permet pas en cause leur intérêt à agir.

L’ordonnance de clôture est intervenue le17 décembre 2024.

L’affaire a été examinée à l’audience du mardi 14 janvier 2025 à 14h00.

MOTIFS DE LA DECISION

L’article 122 du code de procédure civile dispose : 'Constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l’adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d’agir, tel le défaut de qualité, le défaut d’intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée.'

L’article 31 du code de procédure civile dispose que l’action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d’agir aux seules personnes qu’elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé.

Selon l’article 32 du code de procédure civile, est irrecevable toute prétention émise par ou contre une personne dépourvue du droit d’agir.

L’intérêt à agir n’est pas subordonné à la démonstration préalable du bien-fondé de l’action, l’existence du droit invoqué par le demandeur n’étant pas une condition de recevabilité de son action mais de son succès.

Selon l’article 1984 du code civil, le mandat ou procuration est un acte par lequel une personne donne à une autre le pouvoir de faire quelque chose pour le mandant et en son nom.

Selon l’article 1998 du code civil, le mandant est tenu d’exécuter les engagements contractés par le mandataire, conformément au pouvoir qui lui a été donné. Il n’est tenu de ce qui a pu être fait au-delà, qu’autant qu’il l’a ratifié expressément ou tacitement.

La cour constate que le tribunal n’est saisi que d’une action en exécution d’une clause de rachat, fondée sur l’existence d’un mandat.

En l’espèce, les contrats de réservation ont été conclus par les réservataires avec la société Patrimmo Expansion, qui est une filiale de la Sarl Gdp Vendôme immatriculée au RCS de Paris sous le n° 377 689 641, 'en vertu du mandat qui lui a été confié par la Sarl Gdp Vendôme'.

Eu égard au moyen soulevé quand à l’étendue exacte du mandat, et compte tenu de ce que la cour n’est pas saisie d’un moyen tiré du mandat apparent, il convient, en vertu de l’article 789 du code de procédure civile, de trancher la question de fond portant sur le point de savoir si ce mandat mentionné dans les contrats de réservation est un simple mandat de commercialisation, sans représentation, afin de répondre à la fin de non-recevoir.

Or, la cour constate que ce mandat n’est pas produit.

Il y a donc lieu, avant-dire-droit sur la fin de non-recevoir, d’inviter la société Gdp Vendôme à produire le mandat qu’elle a donné à la société Patrimmo Expansion, mentionné dans les contrats de réservation, avant le 16 avril 2025.

L’affaire sera rappelée à l’audience du mardi 10 juin 2025 à 14 heures.

Les dépens et les frais irrépétibles seront réservés.

PAR CES MOTIFS

La Cour,

Avant-dire-droit sur la fin de non-recevoir,

Invite la société Gdp Vendôme à produire le mandat qu’elle a donné à la société Patrimmo Expansion, mentionné dans les contrats de réservation, avant le 16 avril 2025 ;

Dit que l’affaire sera rappelée à l’audience du mardi 10 juin 2025 à 14 heures ;

Réserve les dépens et les frais irrépétibles.

La greffière Le président

M. POZZOBON M. DEFIX