02/06/2026

ARRÊT N°2026/180

N° RG 24/00953 – N° Portalis DBVI-V-B7I-QDCK

FP CG

Décision déférée du 28 Novembre 2023

Tribunal de Commerce de TOULOUSE

( 2022J00368)

M. [T]

[N] [E]

S.A.S. FINANCIERE BUREAUTIQUE

C/

S.A.R.L. NOVA PAGE 82

S.A.S. ARKANGE REPRO ET SOLUTION DOCUMENTAIRE

CONFIRMATION

Grosse délivrée

le

à

— M^e Julien POURQUIE-KESSAS

— M^e Laure SERNY

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

***

COUR D’APPEL DE TOULOUSE

2ème chambre

***

ARRÊT DU DEUX JUIN DEUX MILLE VINGT SIX

***

APPELANTS

Monsieur [N] [E]

[Adresse 1]

[Localité 1]

S.A.S. FINANCIERE BUREAUTIQUE Prise en la personne de son représentant légal domicilié ès qualité audit siège

[Adresse 1]

[Localité 1]

Représentés par M^e Julien POURQUIE-KESSAS de la SELARL KOOP AVOCATS, avocat au barreau de TOULOUSE

INTIMEES

S.A.R.L. NOVA PAGE 82 venant aux droits de la S.A.S BUREAUTIQUE REPROCOLOR, ayant son siège social sis [Adresse 2]

[Adresse 3]

[Localité 2]

S.A.S. ARKANGE REPRO ET SOLUTION DOCUMENTAIRE

[Adresse 4]

[Localité 2]

Représentées par M^e Laure SERNY de la SELARL SPBS AVOCATS, avocat au barreau de TARN-ET-GARONNE

COMPOSITION DE LA COUR

En application des dispositions des articles 805 et 907 du Code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 10 Mars 2026, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant F. PENAVAYRE, magistrate honoraire exercant des fonctions juridictionnelles, chargée du rapport. Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

V. SALMERON, présidente

F. PENAVAYRE, magistrate honoraire exercant des fonctions juridictionnelles

I. MARTIN DE LA MOUTTE, conseillère

Greffier, lors des débats : A. CAVAN

ARRET :

— Contradictoire

— prononcé publiquement par mise à disposition au greffe après avis aux parties

— signé par V. SALMERON, présidente, et par A. CAVAN, greffier de chambre

EXPOSE DU LITIGE

La SAS BUREAUTIQUE REPROCOLOR est une filiale de la SAS FINANCIÈRE BUREAUTIQUE qui a pour activité la vente de photocopieurs, de matériel de bureautique et de consommables pour ces matériels.

Suivant protocole des 9 et 10 octobre 2019, la société FINANCIÈRE BUREAUTIQUE représentée par son gérant, Monsieur [E] et la société ARKANGE REPRO ont conclu un protocole de cession de la totalité des parts sociales de la société BUREAUTIQUE REPROCOLOR, pour un prix de un million d’euros.

L’acte réitératif a été signé le 3 avril 2020 après la levée des conditions suspensives pour un montant renégocié de 825 000 €, la date de réalisation étant fixée au 1er avril 2020.

Les parties se sont aussi accordées sur la reconduction du bail commercial concernant les locaux dans lequel la société BUREAUTIQUE REPROCOLOR a établi son siège social à [Localité 3] .

Monsieur [N] [E] a été embauché par la société BUREAUTIQUE REPROCOLOR en qualité de cadre commercial pour la période du 3 avril 2020 au 23 octobre 2020 puis par la société VELA 31 à compter du 1er avril 2021.

Par lettre recommandée du 1er octobre 2020, la société ARKANGE REPRO ET SOLUTION DOCUMENTAIRE, nouvelle présidente de la société BUREAUTIQUE REPROCOLOR, a mis en demeure Monsieur [E] et la SAS FINANCIERE BUREAUTIQUE de procéder au remboursement de sommes indûment prélevées pendant la période intermédiaire pour un montant de 11 393,56 euros.

Par acte du 13 avril 2021, la société BUREAUTIQUE REPROCOLOR a mis en demeure la société VELA 31 de cesser tout démarchage de ses clients par l’intermédiaire de son salarié Monsieur [E], en invoquant la clause de non-concurrence et de loyauté contenue à l’article 14 de l’acte de cession du 3 avril 2020.

Par acte de commissaire de justice en date du 10 mars 2021, la SAS FINANCIERE BUREAUTIQUE a délivré à la société BUREAUTIQUE REPROCOLOR un congé sans offre de renouvellement du bail commercial avec effet au 30 septembre 2021.

La société BUREAUTIQUE REPROCOLOR a quitté les lieux à compter du 1er septembre 2021.

Par assignation du 28 avril 2022, le tribunal judiciaire de Toulouse a été saisi d’une action en paiement d’ une indemnité d’éviction.

Par actes extra-judiciaire du 28 avril 2022, les sociétés BUREAUTIQUE REPROCOLOR et ARKANGE REPRO ET SOLUTION DOCUMENTAIRE ont assigné Monsieur [N] [E] et la SAS FINANCIERE BUREAUTIQUE devant le tribunal de Commerce de Toulouse pour obtenir leur condamnation à leur verser diverses sommes à titre de dommages et intérêts pour les détournements commis pendant la période intermédiaire, la violation des obligations de non-concurrence et de loyauté et l’éviction des bureaux qu’elle louait à la société cédante outre les demandes accessoires.

Par jugement du 28 novembre 2023, le tribunal de Commerce de Toulouse a :

— débouté Monsieur [E] et la SAS FINANCIÈRE BUREAUTIQUE de toutes leurs demandes

— condamné in solidum Monsieur [E] et la SAS FINANCIÈRE BUREAUTIQUE à payer à la société BUREAUTIQUE REPROCOLOR la somme de 11 393,56 euros assortie des intérêts de retard au taux légal à compter du 1er octobre 2000 (au titre des versements indus effectués pendant la période intermédiaire)

— débouté les sociétés BUREAUTIQUE REPROCOLOR et ARKANGE REPRO ET SOLUTIONS DOCUMENTAIRES de leurs demandes de dommages et intérêts pour préjudice moral et résistance abusive

— condamné in solidum Monsieur [E] et la SAS FINANCIÈRE BUREAUTIQUE au paiement aux sociétés BUREAUTIQUE REPROCOLOR et ARKANGE REPRO ET SOLUTIONS DOCUMENTAIRES de la somme de 12 500 € au titre du non-respect de l’article 14 de l’acte de cession des titres et débouté lesdites sociétés du surplus de leur demandes

— sursis à statuer , dans l’attente de la décision du tribunal judiciaire, sur la demande au titre du non respect contractuel sur la reconduction du bail

— dit qu’en l’absence de demande de fixation par l’une des parties dans un délai de deux ans, les parties seront convoquées d’office par le greffe

— condamné in solidum Monsieur [E] et la SAS FINANCIÈRE BUREAUTIQUE à payer aux sociétés BUREAUTIQUE REPROCOLOR et ARKANGE REPRO ET SOLUTIONS DOCUMENTAIRES la somme globale de 2500 €, conformément aux dispositions de l’article 700 du code de procédure Civile

— condamné in solidum Monsieur [E] et la SAS FINANCIÈRE BUREAUTIQUE aux entiers dépens de l’instance.

Par acte enregistré au greffe le 19 mars 2024, la SAS FINANCIÈRE BUREAUTIQUE et Monsieur [N] [E] ont formé appel à l’encontre du Jugement du tribunal de commerce de Toulouse du 28 novembre 2023 qu’ils critiquent en toutes les dispositions ci-dessus indiquées.

Par conclusions signifiées le 3 décembre 2024 , la SAS FINANCIÈRE BUREAUTIQUE et Monsieur [N] [E] demandent à la cour, sur le fondement de l’article L511-7 du code monétaire et financier, 1104 et suivants du Code civil :

— de déclarer recevable et bien fondé l’appel formé à l’encontre du jugement du tribunal de Commerce de Toulouse du 28 novembre 2023

— de confirmer le jugement du tribunal de Commerce de Toulouse du 28 novembre 2023 en ce qu’il a débouté les sociétés BUREAUTIQUE REPROCOLOR et ARKANGE REPRO ET SOLUTIONS DOCUMENTAIRES de leurs demandes de dommages et intérêts pour préjudice moral et pour résistance abusive

— d’infirmer le jugement entrepris en ce qu’il a :

* débouté Monsieur [E] et la SAS FINANCIÈRE BUREAUTIQUE de toutes leurs demandes

*condamné in solidum Monsieur [E] et la SAS FINANCIÈRE BUREAUTIQUE à payer à la société BUREAUTIQUE REPROCOLOR la somme de 11 393,56 euros assortie des intérêts de retard au taux légal à compter du 1er octobre 2000

*condamné in solidum Monsieur [E] et la SAS FINANCIÈRE BUREAUTIQUE au paiement aux sociétés BUREAUTIQUE REPROCOLOR et ARKANGE REPRO ET SOLUTIONS DOCUMENTAIRES de la somme de 12 500 € au titre du non respect de l’article 14 de l’acte de cession des titres

*sursis à statuer dans l’attente de la décision du tribunal judiciaire sur la non-reconduction du bail

* condamné in solidum Monsieur [E] et la SAS FINANCIÈRE BUREAUTIQUE à payer aux sociétés BUREAUTIQUE REPROCOLOR et ARKANGE la somme globale de 2500 €, conformément aux dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’ dépens de l’instance

Et statuant à nouveau :

— de débouter la société BUREAUTIQUE REPROCOLOR de sa demande en paiement de la somme de 11 393,56 euros,

— de débouter les sociétés BUREAUTIQUE REPROCOLOR et ARKANGE REPRO ET SOLUTIONS DOCUMENTAIRES de leurs demandes en paiement de dommages-intérêts en considérant que l’article 14 de l’acte de cession des titres a été respecté

— de déclarer irrecevable la demande formée au titre du non-respect contractuel de la reconduction du bail du fait de la chose jugée

— de condamner les sociétés BUREAUTIQUE REPROCOLOR et ARKANGE REPRO ET SOLUTIONS DOCUMENTAIRES à leur verser la somme de 5000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile et à supporter les entiers dépens avec distraction au profit de M^e OPPLIGER KHAN pour les frais qu’elle a avancés

— de débouter les sociétés BUREAUTIQUE REPROCOLOR et ARKANGE REPRO ET SOLUTIONS DOCUMENTAIRES de leurs demandes formées au titre de leur appel incident

En tout état de cause :

— de condamner in solidum de Monsieur [E] et de la SAS FINANCIÈRE BUREAUTIQUE à payer aux sociétés NOVA PAGE 82 venant aux droits de la société BUREAUTIQUE REPROCOLOR et ARKANGE REPRO ET SOLUTION DOCUMENTAIRE, à chacune d’elle, la somme de 5000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile outre les entiers dépens de l’instance.

Les appelants font valoir pour l’essentiel qu’ils ont fidèlement respecté leurs obligations contractuelles de non-concurrence et de loyauté.

En ce qui concerne les paiements opérés pendant la période intermédiaire, ils prétendent qu’ils trouvent leur justification dans la convention de trésorerie conclue entre les sociétés du groupe le 1er avril 2016 qui n’a jamais été dissimulée et que ces mouvements de trésorerie ne peuvent être qualifiés de détournements faits au détriment du cessionnaire. En ce qui concerne le chèque de 1400,02 euros établi à l’ordre de la SCI DES MIMOSAS,ils font valoir qu’il s’agit d’une erreur d’encaissement sur le compte de la société BUREAUTIQUE REPROCOLOR, au lieu de la société holding et que son remboursement constitue une simple régularisation .

En ce qui concerne la clause de non-concurrence prévue à l’article 14 de l’acte de cession , les appelants soutiennent :

— qu’elle n’est applicable qu’au cédant, soit la société FINANCIÈRE BUREAUTIQUE et ne peut être étendue à Monsieur [E] par le seul fait qu’il a signé l’acte en sa qualité de gérant

— que le tribunal a effectué une interprétation erronée de la clause en faisant interdiction à Monsieur [E] de travailler dans une société concurrente au mépris du principe de la liberté de travail, la clause encourant la nullité de ce chef,

— qu’aucun préjudice n’est démontré par les sociétés intimées car l’activité professionnelle que Monsieur [E] exerçait au sein de la société VELA 31 n’était pas concurrente de celle exercée par la société cédée (il était responsable du secteur informatique)

— que le fait que Monsieur [E] exerce une activité professionnelle au sein d’une société concurrente ne suffit pas à caractériser non plus un manquement à l’obligation de loyauté qui lui incombe au titre de la garantie d’éviction en l’absence de détournement de clientèle,de démarchage systématique ou d’actes caractérisés de concurrence déloyale.

La société NOVA PAGE 82 qui vient aux droits de la société BUREAUTIQUE REPROCOLOR et la SAS ARKANGE REPRO ET SOLUTION DOCUMENTAIRE ont conclu le 2 décembre 2024 en formant appel incident.

Elles demandent à la cour, sur le fondement de l’article L223-22 du code de commerce, 1104, 1231-1 du Code civil et 1240 du Code civil, 378 et suivants du code de procédure civile :

— de confirmer le jugement du tribunal de Commerce de Toulouse du 28 novembre 2023 en ce qu’il a :

* débouté Monsieur [E] et la SAS FINANCIÈRE BUREAUTIQUE de toutes leurs demandes

*condamné in solidum Monsieur [E] et la SAS FINANCIÈRE BUREAUTIQUE à payer à la société BUREAUTIQUE REPROCOLOR la somme de 11 393,56 euros assortie des intérêts de retard au taux légal à compter du 1er octobre 2000

*sursis à statuer , dans l’attente de la décision du tribunal judiciaire, sur la demande au titre du non-respect contractuel de la reconduction du bail

*dit qu’en l’absence de demande de fixation par l’une des parties dans un délai de deux ans, les parties seront convoquées d’office par le greffe

*condamné in solidum Monsieur [E] et la SAS FINANCIÈRE BUREAUTIQUE à payer aux sociétés BUREAUTIQUE REPROCOLOR et ARKANGE REPRO ET SOLUTIONS DOCUMENTAIRES la somme globale de 2500€, conformément aux dispositions de l’article 700 du code de procédure Civile et aux entiers dépens de l’instance

— d’infirmer le jugement en ce qu’il a :

*débouté les sociétés BUREAUTIQUE REPROCOLOR et ARKANGE REPRO ET SOLUTIONS DOCUMENTAIRES de leurs demandes de dommages et intérêts pour préjudice moral et pour résistance abusive

*condamné in solidum Monsieur [E] et la SAS FINANCIÈRE BUREAUTIQUE au paiement aux sociétés BUREAUTIQUE REPROCOLOR et ARKANGE REPRO ET SOLUTIONS DOCUMENTAIRES de la somme de 12 500 € au titre du non-respect de l’article 14 de l’acte de cession des titres et débouté les sociétés BUREAUTIQUE REPROCOLOR et ARKANGE REPRO ET SOLUTIONS DOCUMENTAIRES du surplus de leur demande

Et statuant à nouveau :

1/concernant les actes de détournement

— de condamner in solidum Monsieur [E] et la SAS FINANCIÈRE BUREAUTIQUE au paiement aux sociétés NOVA PAGE 82 venant aux droits de la société BUREAUTIQUE REPROCOLOR de la somme de 15 000 € au titre du préjudice moral pour non respect des engagements de la période intermédiaire outre une somme de 5000 € pour résistance abusive

— de condamner in solidum Monsieur [E] et la SAS FINANCIÈRE BUREAUTIQUE à verser à la société ARKANGE REPRO ET SOLUTION DOCUMENTAIRE la somme de 15 000 € au titre du préjudice moral pour non-respect des engagements au titre de la période intermédiaire outre une somme de 5000 € pour résistance abusive

2/concernant le non-respect des obligations de non-concurrence et de loyauté :

A titre principal :

— de condamner la SAS FINANCIÈRE BUREAUTIQUE à verser à la société ARKANGE REPRO ET SOLUTION DOCUMENTAIRE la somme de 100 000 € à titre de dommages et intérêts pour non-respect de l’obligation de concurrence et de loyauté

À titre subsidiaire :

— de condamner la SAS FINANCIÈRE BUREAUTIQUE à verser à la société ARKANGE REPRO ET SOLUTION DOCUMENTAIRE des dommages-intérêts qui ne pourront être inférieurs à la somme de 39 000 € pour non-respect de l’obligation de non-concurrence et de loyauté

3/ Concernant la non conclusion d’un nouveau bail commercial

À titre principal :

— de déclarer Monsieur [E] et la SAS FINANCIÈRE BUREAUTIQUE irrecevables en leur demande de réformation portant sur la disposition du jugement du 28 novembre 2023 qui a sursis à statuer sur la demande dans l’attente de la décision du tribunal judiciaire

— de surseoir à statuer dans l’attente de la décision du tribunal judiciaire de ce chef

A titre subsidiaire :

— de condamner la SAS FINANCIÈRE BUREAUTIQUE à verser à la société NOVA PAGE 82 venant aux droits de la société BUREAUTIQUE REPROCOLOR la somme de 208 800 € à titre de dommages et intérêts

En tout état de cause :

— de condamner in solidum Monsieur [E] et la SAS FINANCIÈRE BUREAUTIQUE à verser à la société NOVA PAGE 82 venant aux droits de la société BUREAUTIQUE REPROCOLOR la somme de 5000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile outre les dépens

— de condamner in solidum Monsieur [E] et la SAS FINANCIÈRE BUREAUTIQUE à verser à la société ARKANGE REPRO ET SOLUTION DOCUMENTAIRE la somme de 5000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile outre les dépens.

Les sociétés intimées engagent d’une part la responsabilité civile de Monsieur [E] pour les fautes de gestion commises en sa qualité de dirigeant de la société BUREAUTIQUE REPROCOLOR pendant la période intermédiaire au motif qu’il a sciemment détourné des sommes au détriment de la société dont il venait de céder les titres en finançant, au profit de la société holding cédante, les échéances du prêt de cette société ainsi que les honoraires de son cabinet comptable à hauteur de 10 284,34 euros et en réglant également un tiers, la SCI DES MIMOSAS ,qui n’est pas un client de la société cédée.

D’autre part, elles engagent la responsabilité contractuelle de la société FINANCIÈRE BUREAUTIQUE en qualité de cédant tant en raison du non-respect des engagements souscrits pour la période intermédiaire qu’au regard des obligations de non-concurrence et de loyauté souscrites à l’article 14 de l’acte de cession du bloc de contrôle en faisant valoir que l’obligation de non-concurrence s’étend aux dirigeants, personnes physiques, dès lors que telle est la commune intention des parties et qu’en tout état de cause, le vendeur est tenu de garantir l’acquéreur de toute éviction en vertu de l’article 1626 du Code civil.

Elles soutiennent également que l’appel portant sur la décision de sursis à statuer est irrecevable.

À défaut, elles demandent de constater que la société cédante, en sa qualité de bailleur,a manqué à ses obligations de reconduction du bail en cours pour une nouvelle durée de 9 ans et réclament un préjudice économique lié à la rupture de la promesse de bail qui résulte de la souscription d’un nouveau bail à des conditions plus onéreuses, préjudice qui est distinct de l’indemnité d’éviction qu’elles sollicitent devant le tribunal judiciaire.

Il y a lieu de se référer expressément aux conclusions susvisées pour plus ample informé sur les faits de la cause, moyens et prétentions des parties, conformément à l’article 455 du code de procédure civile.

L’ordonnance de clôture est en date du 9 février 2026.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur les paiements intervenus pendant la période intermédiaire :

Selon l’ article 10 de l’acte de cession « le cédant fait les déclarations et donne les garanties suivantes au cessionnaire au titre de la période comprise entre la date d’arrêté et la date de réalisation (3 avril 2020) ci-après appelée la période intermédiaire :

— la société n’a réalisé aucune opération sortant du cadre de la gestion courante et normale de son exploitation, notamment aucune opération susceptible d’entraîner des pénalités fiscales ou sociales

— la société a été gérée dans le même esprit, selon les mêmes méthodes et avec le même engagement du dirigeant qu’au cours des exercices antérieurs

— la société a payé l’ensemble de ses dettes et charges selon les mêmes méthodes et délais que ceux pratiqués et figurant dans les comptes arrêtés à la date du 31 décembre 2018.

Il n’est survenu aucun changement significatif dans l’activité, la situation financière, les résultats des opérations ou des actifs de la société'

La société n’a procédé à aucune distribution de dividendes ou répartition d’actifs sous quelque forme que ce soit…

Les achats de stock et marchandises ont été effectuées conjointement de telle sorte que le cédant n’a pu engager la société, s’agissant des dépenses susvisées, pour un montant supérieur à 10 000 € sans en référer au cessionnaire …».

L’examen des relevés bancaires de la société cédée a révélé l’existence de flux financiers suspects remontant vers la société holding , la société BUREAUTIQUE PROCOLOR, pour un montant total de 11 393,56 euros peu de temps avant l’acte réitératif.

En ce qui concerne les virements opérés le 20 janvier 2020 à hauteur de 3500 € , le 18 février 2020 à hauteur de 3392,17 euros et le 23 mars 2020 à hauteur de 3392,17 euros (intitulés prêt + EAC ) ,il n’est pas contesté qu’ils ont servi à rembourser les prêts personnels contractés par la société FINANCIERE BUREAUTIQUE et à payer les honoraires de son expert-comptable.

Il est soutenu à bon droit que ces sommes sortent du cadre d’une gestion courante et normale telle que spécifiée dans la convention des parties puisqu’elles correspondent à des transferts de charges dans l’intérêt exclusif de la société FINANCIÈRE BUREAUTIQUE et diminuent d’autant la trésorerie de la société BUREAUTIQUE REPROCOLOR, sans contrepartie.

Il ne peut être sérieusement soutenu qu’il s’agissait d’une opération habituelle qui a été portée à la connaissance du cessionnaire lors des négociations puisqu’à aucun moment , la prise en charge du crédit et des honoraires de l’expert-comptable de la holding ne sont identifiés en tant que tels dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2018.

C’est en vain qu’il est prétendu que ces transferts de fonds sont justifiés par la convention de trésorerie conclue le 1er avril 2016 entre les sociétés FINANCIÈRE BUREAUTIQUE et BUREAUTIQUE REPROCOLOR qui prévoit des prêts entre les sociétés du groupe pour les excédents de trésorerie.

Si une telle convention est en principe régulière entre sociétés d’un même groupe , conformément à l’article L511-7 3° du code monétaire et financier, rien n’indique qu’elle ait été portée à la connaissance du cessionnaire lors des pourparlers préalables à la cession puisqu’elle ne figure pas dans les documents annexés au Protocole d’accord et à l’acte définitif.

Dès lors elle ne peut être opposée au cessionnaire compte tenu des engagements de loyauté pris par le cédant tels que rappelés ci-dessus qui l’ obligent à une gestion transparente pendant la période intermédiaire.

Pour le surplus, il y a lieu de s’approprier les motifs du tribunal de commerce qui a fait observer que dans le cadre cette convention de trésorerie , les excédents de trésorerie doivent être retracés dans des écritures comptables spécifiques et placés sous forme d’avances dans un compte courant rémunéré en fonction des besoins et des disponibilités de chacune des sociétés concernées et que de telles opérations n’ont pas été effectuées par le cédant lequel s’était engagé à garantir l’absence de compte courant au jour de la cession.

En ce qui concerne le paiement d’une somme de 1400,02 euros, il s’agit, selon les explications fournies par les appelants, d’une régularisation opérée à la suite d’une erreur d’imputation d’un chèque établi par l’ancien propriétaire des locaux , la SCI DES MIMOSAS à l’ordre de société FINANCIÈRE BUREAUTIQUE qui venait de s’en porter acquéreur . Ce chèque aurait été versé à tort sur le compte de la société BUREAUTIQUE REPROCOLOR laquelle en a reversé le montant à son véritable destinataire.

Cependant l’erreur d’imputation ne peut être valablement invoquée dès lors que, selon le détail du compte produit par le notaire ,il s’agit d’un remboursement du dépôt de garantie revenant à la société locataire en raison de la vente des locaux qu’elle occupait.Dès lors la cour ne peut suivre les explications fournies par les appelants qui seront rejetées.

En l’absence d’autre contestation, il y a lieu de confirmer le jugement du tribunal de commerce qui a condamné in solidum les appelants à rembourser la somme de 11 393,56 euros majorée des intérêts au taux légal depuis le 1er octobre 2020.

Sur la clause de non-concurrence et l’obligation de loyauté :

La garantie des appelants est recherchée tant sur le fondement de la clause de non-concurrence que sur le fondement de la garantie légale d’éviction prévue par l’article 1626 du Code civil qui dispose

que « quoique lors de la vente il n’ait été fait aucune stipulation sur la garantie,' le vendeur est obligé de droit à garantir l’acquéreur de l’éviction qu’il souffre dans la totalité ou partie de l’objet vendu ou des charges prétendues sur cet objet, et non déclarées lors de la vente. »

Lors de la cession, les parties ont inséré à l’article 14 du contrat une clause ainsi libellée :

« Le Cédant s’interdit :

— l’exercice , de manière directe ou indirecte, pour leur compte ou celui d’un tiers, à titre gratuit ou onéreux, habituellement ou occasionnellement, d’une activité concurrente de celle exercée par la société notamment en qualité de salarié, dirigeant, mandataire, intermédiaire, associé et/ ou actionnaire ;

— toute prise de participation, directe ou indirecte ou tout mandat social et plus généralement toute activité rémunérée ou non, dans toutes entreprises nouvelles ou existantes ayant une activité similaire ou susceptible de concurrencer celle exercée par la société ;

— l’utilisation directement ou indirectement des bases, fichiers, listings des clients de la société ;

— la sollicitation d’un salarié de la société en vue de l’embaucher ou de le faire embaucher ,directement ou indirectement par une autre entreprise ;

— la divulgation, de manière directe ou indirecte de toutes informations relatives à l’activité de la société.

Aucune contrepartie financière autre que le paiement du prix des titres ne sera due en rémunération de cette obligation de non-concurrence et de loyauté, laquelle ne s’applique pas à l’activité de salarié à laquelle il va souscrire en application des engagements pris à l’article 7 ci-dessus. La clause sera valable pour une durée de trois années à compter de la date de réalisation et limitée aux secteurs géographiques suivants : le territoire de la région Occitanie. »

Il est de jurisprudence constante que si le vendeur est une personne morale, l’ obligation pèse non seulement sur elle mais aussi sur son dirigeant ou sur les personnes qu’il pourrait interposer pour échapper à ses obligations.

C’est en ce sens qu’il y a lieu d’interpréter la clause sus-indiquée d’où il résulte que malgré des maladresses de rédaction , les parties ont entendu désigner sous le vocable de « cédant » à la fois la société et son dirigeant qui est également son actionnaire unique.

En effet l’interpréter autrement rendrait incompréhensible l’emploi du pluriel « leur » dans la première phrase, l’emploi du pronom « il » dans l’alinéa 2 et les mentions relatives à l’exclusion du champ de la clause qui concerne « l’activité de salarié à laquelle il va souscrire en application des engagements pris à l’article 7 ci-dessus » qui ne peuvent s’appliquer qu’à Monsieur [E].

Les appelants soutiennent que la clause de non-concurrence et de loyauté ne peut avoir pour effet d’ interdire à Monsieur [E] d’exercer toute activité, quelle qu’elle soit, au sein d’une entreprise concurrente mais seulement de se livrer lui-même à l’exercice d’une activité concurrente, notamment en qualité de salarié. Or en l’espèce, ce dernier n’exerce aucune activité concurrente puisqu’il est responsable d’une équipe informatique et n’a aucun contact avec la clientèle. À défaut, ils prétendent que le caractère général d’une telle interdiction entache la clause de nullité pour contrevenir au principe de la liberté du travail.

Il résulte des termes explicites de la clause que c’est à la fois, l’exercice d’une activité similaire par Monsieur [E] qui est prohibée de façon directe ou indirecte, y compris en qualité de salarié et également toute activité rémunérée ou non au sein d’une entreprise concurrente, pour une durée de 3 ans et dans l’ espace géographique déterminé.

A défaut , il s’expose à une action en réparation du préjudice occasionné au cessionnaire.

Selon les informations fournies , après avoir travaillé comme salarié au sein de la société cédée jusqu’au 23 octobre 2020, date à laquelle une rupture conventionnelle est intervenue, Monsieur [E] a été embauché comme responsable informatique au sein de la société VELA 31 à compter du 1er avril 2021.

Il n’est pas contesté que cette société est une société concurrente de la société BUREAUTIQUE REPROCOLOR puisqu’elle exerce dans le même secteur d’activité (systèmes d’impression et de gestion documentaire) et dans la périphérie toulousaine.

S’il n’est pas démontré que M [E] s’est livré personnellement à des actes de concurrence déloyale, par contre le fait d’exercer une activité rémunérée dans une entreprise concurrente tombe sous le coup de la prohibition édictée par la clause.

Contrairement à ce qui est soutenu, la clause n’encourt pas la nullité du seul fait de son caractère général.

Une clause de non-concurrence prévue à l’occasion de la cession de droits sociaux est licite à l’égard des actionnaires dès lors qu’elle est limitée dans le temps et dans l’espace et proportionnée aux intérêts légitimes protégés. Sa validité n’est subordonnée à l’existence d’une contrepartie financière que dans les cas où les associés ou actionnaires ont, à la date de leur engagement, la qualité de salariés de la société qu’ils se sont engagés à ne pas concurrencer (cass com 8 octobre 2013 n° 12-25.984).

En l’espèce à la date de la cession, Monsieur [E] a la seule qualité d’associé et n’est devenu salarié que postérieurement à la conclusion du protocole prévoyant l’engagement de non-concurrence.

Il est donc loisible aux parties de convenir qu’aucune contrepartie financière ne sera due autre que le prix de cession.

Par ailleurs la clause est limitée dans le temps et l’espace et il résulte de l’économie générale de la convention qu’elle est indispensable à la protection des intérêts légitimes de l’entreprise venant d’être cédée compte tenu des spécificités de l’activité exercée dans un marché étroit et très concurrentiel.

En conséquence, il y a lieu de confirmer le jugement qui a retenu la violation de la clause 14 du contrat et a condamné solidairement la société BUREAUTIQUE REPROCOLOR et Monsieur [E] à réparer le préjudice subi.

Sur le montant de la réparation :

Pour réclamer la somme de 100 000 € à titre de dommages et intérêts et, à défaut,la somme de 39 000 €, les sociétés intimées invoquent la perte de chiffre d’affaire occasionnée par le non-respect de leurs obligations de non-concurrence et de loyauté par les cédants ainsi que la captation de clientèle qu’ils ont opérée.

Elles produisent une attestation de Monsieur [R] qui a repris l’ancien portefeuille de Monsieur [E] au sein de la société BUREAUTIQUE REPROCOLOR qui indique avoir constaté que des matériels de la société VELA 31 ont été installés chez d’anciens clients de la société ( CUISINE MURATET ,GAHERI DIFFUSION …), que certains clients qui étaient en cours de renégociation ont subitement changé d’avis et souhaité attendre la fin de leur contrat tandis que d’autres ne voulaient plus le recevoir.

Les clients sont libres de changer de fournisseur et n’ont aucune obligation de renouveler leur contrat à l’issue, sauf à établir qu’ils ont fait l’objet d’un démarchage exercé de façon déloyale.

Selon les informations fournies, certaines sociétés du groupe MURATET se fournissent chez la société VELA 31 depuis le mois de décembre 2020 et les lettres de résiliation de ses autres établissements ont été envoyés en mars 2021, soit avant l’entrée en fonction de Monsieur [E] le 1er avril 2021 au sein de la société concurrente.

Pour les autres sociétés, il n’est fourni aucun contrat de prestation de services et l’on ignore dans quelles conditions les clients ont changé de fournisseur.

En l’état, il n’est établi l’existence d’aucun démarchage systématique et déloyal en vue de capter l’ancienne clientèle de la société BUREAUTIQUE REPROCOLOR et Madame [A] s’est expliquée sur les raisons pour lesquelles elle ne veut plus recevoir le commercial de la société BUREAUTIQUE REPROCOLOR qui, selon-elle, se montre trop insistant.

Dès lors la perte de chiffre d’affaires invoquée ne peut être imputée à faute aux appelants et il y a lieu de rejeter les demandes de ce chef.

En revanche,la partie qui contrevient à une obligation contractuelle de ne pas faire , doit des dommages et intérêts par le seul fait du non-respect de cette obligation.

En l’espèce, les appelants ont incontestablement manqué à leurs obligations contractuelles de non concurrence et les sociétés intimées subissent un préjudice d’image du fait de la confusion entretenue dans l’esprit du public.

Eu égard aux éléments d’appréciation fournis, il y a lieu de confirmer le jugement quant au quantum alloué en lui substituant les motifs ci-dessus.

Sur la promesse de renouvellement du bail commercial :

L’acte de cession prévoit expressément une obligation contractuelle de maintien dans les lieux et de renouvellement du bail commercial pour une nouvelle durée de neuf ans après la réalisation de travaux par le bailleur,la SAS FINANCIERE BUREAUTIQUE .

Un congé avec refus de renouvellement du bail a été notifié le 10 mars 2021 à la société BUREAUTIQUE REPROCOLOR avec effet au 30 septembre 2021 et la sociétaire locataire a quitté les lieux à compter du 1er septembre 2021.

Au vu de l’assignation délivrée devant le tribunal judiciaire de Toulouse en vue d’obtenir le paiement d’une indemnité d’éviction, le tribunal de commerce a sursis à statuer sur les réclamations formées par les sociétés intimées pour le non-respect de la clause en attendant la décision du tribunal.

Les sociétés intimées soutiennent que l’appel diligenté contre cette décision est irrecevable en application de l’article 380 du code de procédure civile.

Selon l’article 380 du Code civil, la décision de sursis à statuer peut être frappée d’appel sur autorisation du Premier président de la cour d’appel s’il est justifié d’un motif grave et légitime. La partie qui veut faire appel saisit le Premier président qui statue selon la procédure accélérée au fond.

L’impossibilité d’un appel immédiat ne reçoit exception qu’en cas de jugement mixte sur le fondement de l’article 544 du Code civil lorsqu’il tranche une partie du principal dans le dispositif et, pour le surplus, ordonne le sursis ( civ 2 du 14 décembre 1981 n°80-15. 882 ).

En l’espèce le jugement a un caractère mixte puisque le tribunal de commerce a statué sur une partie du litige relatif au non-respect des clauses contractuelles sans se prononcer sur celle relative au renouvellement du bail .

Dans sa dernière décision du 29 janvier 2026, le tribunal judiciaire a, avant dire droit, ordonné une expertise judiciaire sur le montant de l’indemnité d’éviction due au locataire sortant .

Cette décision n’a pas autorité de chose jugée et ne peut être opposée aux réclamations des sociétés intimées.

Les dommages et intérêts dus au titre du non-respect de la clause contractuelle devant nécessairement être distingués des indemnités versées en cas d’éviction, il y a lieu , en l’absence d’élément nouveau, de confirmer le jugement du tribunal de commerce qui a sursis à statuer de ce chef.

Sur les autres demandes :

Les sociétés intimées demandent la réparation du préjudice moral lié au non-respect par les appelants de leurs obligations contractuelles qu’elles évaluent à la somme de 15 000€ pour chacune d’elle.

Il est constant que les appelants n’ont pas exécuté de bonne foi leurs obligations contractuelles alors même que le cessionnaire a renoncé à la garantie de passif lors de la signature de l’acte réitératif. Cependant le préjudice occasionné au titre du non-respect de la clause de non-concurrence a d’ores et déjà été indemnisé et il ne subsiste aucun préjudice matériel ou moral à la suite de la condamnation à rembourser les sommes indûment détournées.

Les sociétés intimées n’établissent pas en quoi les appelants auraient résisté de façon abusive aux réclamations formées contre eux,la défense a une action constituant un droit et ne dégénérant un abus que dans le cas de malice, de mauvaise foi ou d’erreur grossière équipollente au dol.

Le jugement qui a rejeté leurs demandes de ces chefs sera confirmé .

Il serait inéquitable de laisser à la charge des sociétés appelantes partie des frais irrépétibles par elles exposées pour assurer leur représentation en justice. Il leur sera alloué à chacune d’elle une somme complémentaire de 2000 € pour la procédure d’appel.

La partie qui succombe doit supporter les frais de l’instance.

PAR CES MOTIFS

La cour statuant après en avoir délibéré

Constate que la société NOVA PAGE 82 vient aux droits de la société BUREAUTIQUE REPROCOLOR,

Confirme le jugement du tribunal de Commerce de Toulouse en date du 28 novembre 2023 en toutes ses dispositions ,

Y ajoutant,

Déclare Monsieur [E] et la SAS FINANCIÈRE BUREAUTIQUE recevables en leur appel concernant le sursis à statuer ordonné sur les demandes formées au titre de la clause de non renouvellement du bail,

Au fond confirme le sursis à statuer partiel et renvoie les parties devant le tribunal de commerce de ce chef ,

Déboute les sociétés NOVA PAGE 82 venant aux droits de la société BUREAUTIQUE REPROCOLOR et ARKANGE REPRO ET SOLUTIONS DOCUMENTAIRES, de leurs autres demandes indemnitaires ou plus amples,

Condamne in solidum Monsieur [E] et la SAS FINANCIÈRE BUREAUTIQUE à payer aux sociétés NOVA PAGE 82 venant aux droits de la société BUREAUTIQUE REPROCOLOR et ARKANGE REPRO ET SOLUTIONS DOCUMENTAIRES, à chacune d’elles, la somme de 2000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Déboute les parties de leurs autres demandes et prétentions contraires,

Condamne in solidum Monsieur [E] et la SAS FINANCIÈRE BUREAUTIQUE aux entiers dépens de l’instance.

Le greffier La présidente

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