Cour de Cassation, Chambre commerciale, du 12 mars 1996, 94-11.954, Publié au bulletin

CA Paris 14 décembre 1993

CASS
Cassation 12 mars 1996

Arguments

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Accepté
Violation du principe de libre révocation des dirigeants sociaux
La cour a estimé que la société Cam Galaxy n'a pas démontré en quoi la promesse d'achat pouvait influer sur la décision de révocation de M. X, privant ainsi la décision de base légale.
Accepté
Condition suspensive de la promesse d'achat
La cour a jugé que la promesse n'avait d'autre objet que de permettre l'achat des actions à un prix librement débattu, sans incidence sur la participation aux bénéfices et aux pertes, ce qui ne contrevient pas aux règles de droit.

Résumé de la juridiction

Prive sa décision de base légale au regard de l’article 40, alinéa 3, de la loi du 24 juillet 1966 la cour d’appel qui, pour réputer non écrite une promesse d’achat des actions détenues par l’ancien président du conseil d’administration d’une société holding, retient que cette promesse, faite par une société appartenant au même groupe, faisait échec au principe d’ordre public de libre révocation des dirigeants sociaux, sans préciser en quoi cette dernière société pouvait influer sur la décision de révocation du président du conseil d’administration de la société holding.

Viole l’article 1844-1, alinéa 2, du Code civil la cour d’appel qui, pour déclarer non écrite une promesse d’achat des actions détenues par l’ancien président du conseil d’administration d’une société holding, retient que, souscrite antérieurement à la constitution de la société holding, à un prix minimum, calculé sans tenir compte de la valeur exacte des droits sociaux par rapport à l’actif social lors de la réalisation de la cession, cette clause garantit le président du conseil d’administration de toute perte sociale, alors qu’elle avait relevé que la réalisation de cette promesse était subordonnée à la condition suspensive de la cessation de ses fonctions, quelle que soit la raison de son départ, d’où il résultait que la promesse n’avait pas d’autre objet que de permettre l’achat des actions à un prix librement débattu, dans l’hypothèse où il cesserait ses fonctions au sein de la société holding, sans incidence sur la participation aux bénéfices et la contribution aux pertes dans les rapports sociaux.

Commentaires • 2

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Sur la décision

Référence :	Cass. com., 12 mars 1996, n° 94-11.954, Bull. 1996 IV N° 88 p. 73
Juridiction :	Cour de cassation
Numéro(s) de pourvoi :	94-11954
Importance :	Publié au bulletin
Publication :	Bulletin 1996 IV N° 88 p. 73
Décision précédente :	Cour d'appel de Paris, 14 décembre 1993
Précédents jurisprudentiels :	Chambre commerciale, 10/01/1989, Bulletin 1989, IV, n° 19, p. 11 (rejet), et l'arrêt cité Chambre commerciale, 24/05/1994, Bulletin 1994, IV, n° 189, p. 151 (cassation) Chambre commerciale, 10/01/1989, Bulletin 1989, IV, n° 19, p. 11 (rejet), et l'arrêt cité Chambre commerciale, 24/05/1994, Bulletin 1994, IV, n° 189, p. 151 (cassation)
Textes appliqués :	1° : 2° : Code civil 1844-1 al. 2 Loi 66-537 1966-07-24 art. 40 al. 3
Dispositif :	Cassation.
Date de dernière mise à jour :	6 août 2024
Identifiant Légifrance :	JURITEXT000007034725
Lire la décision sur le site de la juridiction

Sur les parties

Président :	Président : M. Bézard .
Rapporteur :	Rapporteur : M. Canivet.
Avocat général :	Avocat général : M. Mourier.
Avocat(s) :	Hélène GUINARD
Cabinet(s) :	BORE CAPRON XAVIER

Texte intégral

Attendu, selon l’arrêt attaqué, que la société Cam Galaxy dépendant du groupe Présence plus s’est engagée à acquérir, à un prix minimum, les actions de la société holding à créer Groupe présence plus (société GPP) remises à M. X…, en contrepartie de l’apport d’une partie du capital de la société TBM, dans les 6 mois de la cessation de ses fonctions au sein de la société GPP dont il était président du conseil d’administration et directeur salarié ; que M. X…, qui a démissionné desdites fonctions, a assigné la société Cam Galaxy en exécution de sa promesse ;

Sur le moyen unique, pris en sa deuxième branche :

Vu l’article 110, alinéa 3, de la loi du 24 juillet 1966 ;

Attendu que pour réputer non écrite la promesse d’achat des actions détenues par M. X…, l’arrêt retient que cette promesse faite par la société Cam Galaxy faisait échec au principe, d’ordre public, de libre révocation des dirigeants sociaux ;

Attendu qu’en se déterminant ainsi, sans préciser en quoi la société Cam Galaxy pouvait influer sur la décision de révocation de M. X… de ses fonctions de président du conseil d’administration de la société GPP, la cour d’appel a privé sa décision de base légale ;

Et sur la cinquième branche :

Vu l’article 1844-1, alinéa 2, du Code civil ;

Attendu que pour déclarer ladite promesse non écrite, l’arrêt retient encore, que, souscrite antérieurement à la constitution de la société GPP, au prix minimum de 1 200 000 francs, calculé sans tenir compte de la valeur exacte de droits sociaux par rapport à l’actif social lors de la réalisation de la cession, elle a pour conséquence de garantir M. X… contre toute dépréciation des actions et de mettre à l’abri des risques sociaux la partie du capital qu’il détenait, ce qui équivalait à le dispenser de toute perte sociale ;

Attendu qu’en statuant ainsi, alors qu’elle avait relevé que la réalisation de cette promesse était subordonnée à la condition suspensive de la cessation des fonctions de M. X… au sein de la société GPP, quelle que soit la raison de son départ, d’où il résultait que la promesse n’avait pas d’autre objet que de permettre l’achat des actions de M. X… à un prix librement débattu, dans l’hypothèse où il cesserait ses fonctions au sein de la société GPP, sans incidence sur la participation au bénéfice et la contribution aux pertes dans les rapports sociaux, la cour d’appel a violé le texte susvisé ;

PAR CES MOTIFS :

CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l’arrêt rendu le 14 décembre 1993, entre les parties, par la cour d’appel de Paris ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l’état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d’appel d’Orléans.