CIV. 3

ND

COUR DE CASSATION

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Arrêt du 9 avril 2026

Rejet

M^me TEILLER, présidente

Arrêt n° 238 FS-B

Pourvoi n° P 25-12.992

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, DU 9 AVRIL 2026

Mme [B] [D], domiciliée [Adresse 1], a formé le pourvoi n° P 25-12.992 contre l’arrêt rendu le 21 janvier 2025 par la cour d’appel de Rennes (1re chambre B), dans le litige l’opposant :

1°/ à M. [P] [K] [Z], domicilié [Adresse 2],

2°/ à la société Praxis, société d’exercice libéral à responsabilité limitée, anciennement dénommée SAS [T] Goïc et associés, dont le siège est [Adresse 3], prise en son établissement secondaire [Adresse 4], [Localité 2], désignée aux fins de procéder aux opérations liquidatives de la société civile immobilière Romanon,

3°/ à la société Romanon, société civile immobilière, dont le siège est [Adresse 5],

défendeurs à la cassation.

La demanderesse invoque, à l’appui de son pourvoi, deux moyens de cassation.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de M. Cassou de Saint-Mathurin, conseiller référendaire, les observations de la SCP Bauer-Violas, Feschotte-Desbois et Sebagh, avocat de Mme [D], de la SARL Corlay, avocat de M. [K] [Z], et l’avis de M^me Vassallo, première avocate générale, après débats en l’audience publique du 17 février 2026 où étaient présents M^me Teiller, présidente, M. Cassou de Saint-Mathurin, conseiller référendaire rapporteur, M. Boyer, conseiller doyen, M^me Abgrall, MM. Pety, Brillet, M^mes Foucher-Gros, Guillaudier, conseillers, M. Zedda, M^mes Vernimmen, Bironneau, conseillers référendaires, M^me Vassallo, première avocate générale, et M^me Maréville, greffière de chambre,

la troisième chambre civile de la Cour de cassation, composée, en application de l’article R. 431-5 du code de l’organisation judiciaire, des présidente et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l’arrêt attaqué (Rennes, 21 janvier 2025), par acte du 1er octobre 2010, M. [K] [Z] et Mme [D], alors concubins, ont constitué, à parts égales, la société civile immobilière Romanon (la SCI), dont Mme [D] a été nommée première gérante.

2. La SCI a acquis, le 8 novembre 2010, un immeuble d’habitation qu’elle a donné à bail, le 29 mars 2012, à M. [K] [Z] et Mme [D].

3. Par actes des 9 et 15 mai 2017, Mme [D] a assigné M. [K] [Z] et la SCI, prise en la personne de M. [W], désigné mandataire ad litem par ordonnance rendue le 27 avril 2017 à la demande de Mme [D], afin que soit ordonnée la dissolution anticipée de la SCI et que soit réputée non écrite la clause d’accroissement stipulée à l’article 22.3 de ses statuts.

4. Faisant droit à la demande de dissolution, le tribunal a désigné M. [T], exerçant au sein de la société [T] Goïc et associés, devenue la société Praxis, aux fins de procéder aux opérations liquidatives.

Examen des moyens

Sur le premier moyen

5. En application de l’article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n’y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce moyen qui n’est manifestement pas de nature à entraîner la cassation.

Sur le second moyen

Enoncé du moyen

6. Mme [D] fait grief à l’arrêt de rejeter sa demande tendant à voir réputée non écrite la clause de l’article 22.3 des statuts de la SCI, alors :

« 1°/ qu’une société civile ne peut être valablement constituée que par deux ou plusieurs associés ; que la clause de tontine prévue à l’article 22.3 des statuts de la société civile immobilière Romanon, en ce qu’elle répute l’associé survivant de cette société civile, constituée de deux associés concubins, rétroactivement seul associé dès la constitution de la société, est contraire à la règle selon laquelle une société soit constituée par au moins deux personnes résultant de l’article 1832 du code civil et doit à ce titre être réputée non écrite ; qu’en déboutant cependant l’exposante de sa demande visant à voir réputée non écrite la clause de tontine prévue à l’article 22.3 des statuts de la SCI Romanon, la cour d’appel a violé l’article 1832 du code civil ;

2°/ que la situation dans laquelle, au cours de la vie d’une société, il est procédé à la réunion de toutes les parts sociales en une seule main par le rachat de l’intégralité des parts par l’un des associés, au cours de la vie de la société, qui ne remet pas en cause la validité initiale du contrat de société, est distincte de la situation de l’associé survivant, dans une société pourvue de seulement deux associés, lors de la réalisation de la clause de tontine ; que la cour d’appel relève que l’article 22.2 des statuts de la SCI Romanon précise que « la réunion de toutes les parts en une seule main n’entraîne pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n’a pas été régularisée dans le délai d’un an », et que de dispositif est d’ailleurs conforme à la lettre de l’article 1844-5 du code civil qui ajoute que « le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu » ; qu’en jugeant que la survenue des événements prévus par la tontine, si elle affecte l’acte juridique dans sa globalité, ne remet pas en cause la validité du contrat de société qui possède dès l’origine tous les éléments légalement constitutifs et qui sera appelé à évoluer en application des dispositions de l’article 22.2 des statuts de la SCI Romanon et de celles de l’article 1844-5 du code civil, la cour d’appel s’est prononcée par des motifs inopérants, et a violé les articles 1832 et 1844-5 du code civil. »

Réponse de la Cour

7. Selon l’article 1832 du code civil, la société est, sauf dans les cas prévus par la loi, instituée par deux ou plusieurs personnes.

8. Selon l’article 1844-10 du même code, dans sa rédaction antérieure à celle issue de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, la nullité de la société ne peut résulter que de la violation des dispositions des articles 1832, 1832-1, alinéa 1er, et 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général. Toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du titre IX du code civil dont la violation n’est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite.

9. La clause de tontine ou d’accroissement stipulée dans les statuts d’une société civile est celle qui attribue au dernier survivant, de manière rétroactive, la propriété des parts incluses dans le pacte tontinier.

10. Lorsqu’elle porte sur l’ensemble des parts, elle emporte leur réunion en une seule main au décès de l’avant-dernier tontinier.

11. Une telle réunion, en ce qu’elle produit effet, non en cours de vie sociale, comme l’envisage l’article 1844-5 du code civil, mais rétroactivement, à la constitution de la société, ne relève pas des dispositions de ce dernier texte.

12. Il en résulte que, lorsqu’elle porte sur l’ensemble des parts d’une société civile, la clause statutaire d’accroissement ou de tontine est contraire à la disposition imposant que la société soit instituée par deux ou plusieurs personnes.

13. Une telle clause entraîne ainsi la nullité de la société.

14. Le moyen, en ce qu’il postule qu’une clause statutaire de tontine doit être réputée non écrite lorsqu’elle est illicite au regard de l’article 1832 du code civil, n’est donc pas fondé.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne Mme [D] aux dépens ;

En application de l’article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, troisième chambre civile, et prononcé publiquement le neuf avril deux mille vingt-six par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.