2017 AG JUGEMENT DU TRIBUNAL DE COMMERCE D’ARRAS. Rendu en Audience Publique du Vendredi Dix Sept Novembre Deux Mille Dix Sept par Monsieur Marc VILLAIN, Vice-Président, Madame Martine SENECA, Monsieur Yvon VAN DEN MEERSSCHAUT, Juges, assistés de Monsieur Rémy PARMENTIER, Greffier à la Juridiction.

Rôle 2017/2087 Rôle 2017/2092

Débats du Vendredi Dix Novembre Deux Mille Dix Sept auxquels assistaient Monsieur Marc VILLAIN, Vice- Président, Monsieur Paul CARON, Monsieur H Bernard SART, Juges, qui ont participé au délibéré.

Madame Laureydane ORTUNO), Substitute du Procureur de la République, ayant assisté aux débats.

ENTRE : e Maître H-I Y, 2 Square Saint H, rue Saint Aubert, 62000 ARRAS, es qualité d’Administrateur Judiciaire, représenté par son associé, Maître Laurent MIQUEL. e La SELARL A et associés, prise en la personne de Maître Z A, 88/00 rue Saint Aubert – 2 Square Saint H – 62000 ARRAS, es qualité de Mandataire Judiciaire, comparant en personne.

+ La SAS BSD COUVERTURES ayant siège 35 Rue Arthur Lamendin – 62530 D E, représentée par la société 2UF, Présidente, elle-même représentée par Monsieur Christophe WAUBANT, comparant en personne assisté de son Conseil, Maître H-Louis LEFRANC, Avocat au Barreau d’Arras.

En présence de : e Monsieur B C, Délégué du Personnel de la société BSD COUVERTURES, e La société SODENORD ayant siège 121 Rue de la Quièze – […], candidate à la reprise, représentée par Monsieur Olivier DANTEN, e Monsieur Abdalouhab BENALI, Président de la société ATZ CHAUFFE TOIT ET COUVERTURE, o accompagnés de leur Conseil, Maître WALLAERT, Avocat au Barreau de Lille, y demeurant […].

+ Les co-contractants dûment convoqués par les soins du Greffe, non comparants,

ATTENDU que le Tribunal, par jugement en date du 22 septembre 2017, a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société BSD COUVERTURES sise 35 Rue Arthur Lamendin – 62530 D E,

ATTENDU que dès l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire, compte tenu à la fois des perspectives d’activité et de trésorerie, l’ Administrateur Judiciaire, a lancé un appel d’offres de cession, et a fixé la date limite de dépôt des offres au 10 octobre 2017 à 18h00.

ATTENDU que dans le délai sus-visé, deux offres ont été communiquées à l’Administrateur Judiciaire, respectivement par les sociétés SODENORD et GTE ENTREPRISES,

ATTENDU que ces offres ont été déposées au Greffe du Tribunal par Maître H-I Y, communiquées au Juge Commissaire, au Procureur de la République, et au Mandataire Judiciaire,

ATTENDU que les proposants ont été invités à compléter ou préciser leur offre, ce qu’ils ont fait à plusieurs reprises,

ATTENDU que :

— Maître Y, Administrateur Judiciaire, représentée par Maître Laurent MIQUEL,

— Maître A, Mandataire Judiciaire,

— La société BSD COUVERTURES, dont le siège social est à D E (62530), […], représentée par la société 2UF, en sa qualité de présidente, elle-même représentée par Monsieur Christophe WAUBAN, accompagné de leur Conseil Maître H-Louis LEFRANC, Avocat au Barreau d’Arras,

— La société SODENORD candidate à la reprise, représentée par Monsieur Olivier DANTEN, et Monsieur Abdalouhab BENALI, accompagnés de leur Conseil, Maître WALLAERT Avocat au Barreau de Lille,

Ont comparu à l’audience du 10 novembre 2017,

ATTENDU que la société GTE ENTREPRISES, candidate à la reprise, pourtant dûment convoquée par les soins du Greffe, et informée de la date d’audience par |' Administrateur Judiciaire et la société BSD COUVERTURES, ne s’est pas présentée à l’audience du 10 novembre 2017,

En présence de Madame la Substitute du Procureur de la République,

Que le Tribunal, à Pissue des débats, a mis sa décision en délibéré au vendredi 17 novembre 2017,

2017 B

ATTENDU que l’Administrateur Judiciaire, es qualité, a présenté la situation de la société BSD COUVERTURES, les offres reçues, et notamment leurs caractéristiques financières, sociales et commerciales, Qu’il a été précisé que l’offre de la société SODENORD émane d’un professionnel du même secteur d’activité, et permet donc ainsi une immédiate opérationnalité,

Que sur le plan financier, l’offre ne permettra qu’un désintéressement symbolique des créanciers, mais qu’il n’est pas certain qu’une procédure de liquidation judiciaire permettrait un meilleur désintéressement, compte tenu notamment des licenciements supplémentaires à effectuer,

ATTENDU que sur le plan social, l’offre de la société SODENORD permet en effet la sauvegarde de 22 des 43 postes de travail de la société BSD COUVERTURES, et évite ainsi à la procédure collective de prendre en charge ces licenciements pour motifs économique,

ATTENDU que l’offre de la société GTE ENTREPRISES émane d’un professionnel qui n’opère pas sur l’activité couverture/bardage, activité de la société BSD COUVERTURES,

Que l’offre permet la sauvegarde de 21 des 43 emplois de la société BSD COUVERTURES,

Que l’offre revêt un intérêt purement symbolique sur le plan financier, puisqu’elle propose un prix de 10 650 € pour la reprise de l’ensemble des actifs corporels, incorporels et stocks,

Que l’offre de la société GTE ENTREPRISES reste imprécise sur de nombreux points, l Administrateur Judiciaire ayant invité le proposant à la compléter à plusieurs reprises avant l’audience,

Que le proposant n’a pas apporté les précisions nécessaires,

Que de plus, il ne s’est pas présenté à l’audience du 10 novembre 2017,

Que la société SODENORD apporte de meilleures garanties financières quant à la pérennisation de l’activité post reprise,

Que le Mandataire Judiciaire, après avoir rappelé limportance du passif, fait siennes les observations de FAdministrateur Judiciaire,

Que la société BSD COUVERTURES et le Délégué du Personnel présent, ne se sont opposés à aucune des deux offres présentées,

Que Monsieur le Juge Commissaire, en son rapport écrit, s’est prononcé en faveur de loffre de la société SODENORD, compte tenu à la fois des 22 emplois sauvés et du fait qu’il n’était absolument pas certain qu’une cession des actifs en liquidation judiciaire serait plus favorable aux créanciers,

Qu’il a ensuite été procédé à l’audition du candidat repreneur, la société SODENORD), laquelle a précisé :

— Qu’elle levait l’ensemble des conditions suspensives qui grèvent son offre,

— Qu’elle excluait finalement de son offre l’intégralité des stocks de la société BSD COUVERTURES,

— Qu’elle avait obtenu du bailleur de la société BSD COUVERTURES, Monsieur X, le droit d’occuper temporairement le lieu d’exploitation de la société BSD COUVERTURES pendant une durée de 2 à 3 mois,

— Qu’elle souhaitait une entrée en jouissance au 20 novembre 2017,

— Qu’elle prendrait à sa charge exclusive, l’enlèvement de l’ensemble des déchets et gravats sur le site d’exploitation de la société BSD COUVERTURES à D E, […], pour un coût estimé de 10 000 €,

— Qu’elle ferait son affaire personnelle de l’éventuel refus des salariés repris d’être transférés sur le site d’exploitation ATZ de Lens, si ce dernier relevait d’un bassin d’emploi différent de celui de la société BSD COUVERTURES,

— Qu’elle prenait acte que la procédure collective ne pourrait, à quelque titre que ce soit, lui rembourser les acomptes clients perçus sur des chantiers en cours,

— Que son prix de cession était inchangé malgré la non reprise des stocks, de sorte que le prix des actifs incorporels proposé est de 1 000 €, et le prix des actifs corporels proposé est de 15 000 €,

ATTENDU que Madame la Substitute du Procureur de la République, après avoir entendu les explications du proposant et des parties, émet un avis favorable à l’offre de la société SODENORD,

ATTENDU que la société GTE ENTREPRISES, candidate à la reprise, ne s’est pas présentée lors de l’audience du 10 novembre 2017, et que son offre revêt de nombreuses imprécisions,

ATTENDU que l’offre de la société SODENORD, mieux disante sur les plans sociaux et financiers, apporte également plus de garantie sur le plan financier quant à la pérennité de l’activité,

SUR CE LE TRIBUNAL,

ATTENDU que la société SODENORD fait état d’une capacité financière et d’une activité de même nature lui permettant d’envisager la reprise des actifs et activités de la société BSD COUVERTURES,

ATTENDU que la société GTE ENTREPRISES, candidate à la reprise, ne s’est pas présentée à l’audience du 10 novembre 2017, et que son offre revêt de nombreuses imprécisions,

ATTENDU que l’offre de la société SODENORD apporte de meilleures garanties financières, et qu’elle est mieux disante sur les plans sociaux et financiers,

AN

2017C

ATTENDU que la société BSD COUVERTURES n’a pas présenté de projet de plan de redressement, ATTENDU que le sérieux et le professionnalisme de la société SODENORD sont de nature à rassurer le Tribunal sur la pérennité de l’entreprise,

ATTENDU que le projet de la société SODENORD n’a pas reçu d’avis défavorable de la part du représentant du personnel,

ATTENDU que l’offre de la société SODENORD permet la sauvegarde de 22 des 43 postes de travail de la société BSD COUVERTURES,

Qu’il échet donc d’arrêter l’offre de la société SODENORD),

PAR CES MOTIFS :

Le Tribunal, après en avoir délibéré, conformément à la loi, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort,

Vu le rapport de Monsieur le Juge Commissaire,

Ouï l Administrateur Judiciaire,

Ouï le Mandataire Judiciaire,

Ouï les parties en Chambre du Conseil,

Ouï le candidat à la reprise,

En l’absence des co-contractants dûment convoqués par les soins du Greffe,

Entendu Madame la Substitute du Procureur de la République,

Vu le Livre VI du Code de Commerce, et notamment ses articles L 631-22 et L 641-1 et suivants du Code de Commerce, ainsi que les articles R 631-39 et suivants du Code de Commerce,

+ Prend acte que la société SODENORD 2 levé l’ensemble des conditions suspensives qui grèvent son offre de reprise,

e Rejette l’offre de la société GTE ENTREPRISES,

e Ordonne la cession totale des actifs et activités de la société BSD COUVERTURES ayant comme activité tous travaux de couvertures, charpentes, toitures, ayant siège social à D E, […], et arrête le plan de cession des actifs propriété de la société BSD COUVERTURES au profit de la société SODENORD), selon l’offre de cette dernière, avec faculté de se substituer une société à créer, dont les caractéristiques principales sont les suivantes :

© Dénomination : BSD COUVERTURE Forme sociétale : société par actions simplifié Capital social : 11 000 € Siège social : […] Président : M. Abdalouhab BENALI Répartition du capital social : […]

90 % associés SODENORD

Et étant précisé que la société SODENORD restera garante et solidaire des engagements pris au terme de son offre,

+ Ditque les actifs cédés sont ceux mentionnés dans l’offre de reprise initiale et ses compléments ultérieurs, tels que communiqués au Tribunal, étant précisé que seuls les actifs appartenant effectivement à la société BSD COUVERTURES peuvent être cédés au cessionnaire,

e Prend acte que, lors de l’audience du 10 novembre 2017, la société SODENORD a exclu de son offre l’intégralité des stocks de la société BSD COUVERTURES,

+ Dit que les actifs de la société BSD COUVERTURES sont cédés sans garantie de quelque nature que ce soit, et que seuls les actifs appartenant à la société BSD COUVERTURES pourront être cédés au cessionnaire,

+ Fixe au 20 novembre 2017 à zéro heure 00, la date d’entrée en jouissance du cessionnaire, à sa demande expresse, et sous sa seule et entière responsabilité,

e Dit que le prix de cession hors taxes, hors impôts, hors stocks, et hors droits, sont les suivants :

— Eléments incorporels :

— Eléments corporels : 15000€

[…]

e Prend acte qu’il n’existe aucun financement relevant des dispositions de l’article L 642-12 alinéa 4 du Code de Commerce,

e Prend acte de la remise par le cessionnaire à | Administrateur Judiciaire d’un chèque de banque de 16 000 € pour garantir le prix de cession des éléments corporels et incorporels,

e Dit que l’Administrateur Judiciaire devra encaisser immédiatement le chèque de banque, nonobstant la passation des actes,

[…]

2017 D

Dit que le transfert de propriété est subordonné au parfait paiement du prix de cession et à la signature des actes de cession,

Dit que l’ensemble des frais et droits, taxes, et honoraires liés à la présente cession seront à la charge exclusive du cessionnaire,

Prend acte que le cessionnaire s’est engagé lors de l’audience à procéder à l’enlèvement de l’ensemble des déchets et gravats situés sur le site d’exploitation de la société BSD COUVERTURES à D E, sise […], pour un coût estimé de 10 000 €,

Prend acte du transfert de 22 contrats de travail attachés au fonds de commerce cédé, conformément aux dispositions de l’article L 642-5 du Code de Commerce, selon les catégories professionnelles suivantes établies par la direction et approuvées par le délégué du personnel de la société BSD COUVERTURES :

Catégories professionnelle Repris

Couvreur il Responsable administratif Ï Métreur

ns

Conducteur travaux

Chef d’équipe couvreur

[…]

Chef de chantier

Chef d’équipe étancheur

Directeur d’exploitation

Etancheur

Responsable magasin et maintenance du matériel

[…]

OOo loi

Prend acte que le cessionnaire prendra à sa charge les congés payés acquis par les salariés repris depuis l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire,

Prend acte que le cessionnaire proposera aux salariés repris de nouveaux contrats de mutuelle et de prévoyance,

Prend acte que le cessionnaire fera son affaire personnelle de l’éventuel refus des salariés d’être transférés sur un nouveau site d’exploitation, si ce dernier relève d’un bassin d’emploi différent,

Prend acte que le cessionnaire s’est engagé à étudier le reclassement des salariés non repris sur les différentes sociétés du groupe SODENORD,

Ordonne la cession au profit du cessionnaire, conformément aux dispositions de l’article L 642-7 du Code de Commerce des contrats ci-après :

[…]

[…]

F G OPEN PRO PARTAGE 60179298

[…]

[…]

AXA MULTIRISQUE PRO 7112174604

VERSPIEREN/AXA DECENNALE .6727982904/0009689647

[…]

[…]

[…]

BPN MASTER 067372/00/359

[…]

2017 E

Prend acte que le cessionnaire sollicite la reprise de l’ensemble des marchés clients en cours et commandes clients signées, selon liste jointe à l’offre et signée en même temps que le présent jugement, et au besoin l’autorise,

Prend acte que le cessionnaire ne réclamera aucun acompte client à la procédure collective au titre des marchés en cours,

Prend acte notamment que le cessionnaire n’a pas sollicité le transfert du bail commercial en cours avec Monsieur X,

Autorise en tant que de besoin, | Administrateur Judiciaire à résilier ledit bail dès l’entrée en jouissance du cessionnaire,

Prend acte que le cessionnaire a déclaré avoir l’accord du bailleur du site d’exploitation de BSD COUVERTURES pour une occupation temporaire du site, le temps de déménager

Prend acte de l’accord du cessionnaire pour conserver gratuitement les archives de la société BSD COUVERTURES, pendant leur durée de conservation légale,

Prend acte de l’accord du cessionnaire pour apporter gratuitement son assistance aux organes de la procédure collective, pour toutes les tâches administratives, comptables, financières, juridiques et sociales liées à la cession du fonds de commerce de la société BSD COUVERTURES et sa liquidation résiduelle, Dit que l’acte de cession des actifs corporels et incorporels sera rédigé par le cabinet FIDAL, pris en la personne de Maître WALLAERT, Avocat au Barreau de Lille, selon demande du cessionnaire,

Dit que les actes de cession devront être signés au plus tard dans les quatre mois du présent jugement, Prend acte que les honoraires du rédacteur des actes de cession seront intégralement supportés par le cessionnaire,

Autorise Maître Y es qualité à procéder au licenciement de 21 salariés dont les contrats de travail ne sont pas poursuivis par le cessionnaire, selon les catégories professionnelles ci- après, et ce conformément aux dispositions de l’article L 642-S du Code de Commerce,

Catégories professionnelle Non repris Couvreur 14 Responsable administratif 0 Métreur 1

Conducteur travaux

Chef d’équipe couvreur

[…]

Chef de chantier

Chef d’équipe étancheur

Directeur d’exploitation

Etancheur

Responsable magasin et maintenance du matériel

[…]

[…]

Dit que l’Administrateur Judiciaire pourra procéder aux ajustements nécessaires de ces postes dans les catégories professionnelles visées compte tenu à la fois des volontariats ou des démissions,

Dit que la société SODENORD et la société SAS BSD COUVERTURE qu’elle pourra se substituer, seront tenues solidairement à l’exécution de l’offre,

Dit que les mains-levées des éventuelles sûretés et autres grevant les actifs cédés seront demandées par le cessionnaire à ses frais et ce en application de l’article R 642-10 du Code de Commerce,

Prend acte que le cessionnaire s’est engagé à ne céder aucun des actifs repris dans les deux ans à compter du présent jugement,

Maintient Monsieur Xavier TAILLIEZ en qualité de Juge Commissaire,

Maintient Maître ean-I Y en qualité Administrateur Judiciaire, et Maître Z A en qualité de Mandataire Judiciaire,

Maintient la fin de la période d’observation au 22 mars 2018,

Invite les parties à comparaître à l’audience du Vendredi 22 Décembre 2017 à […], Ordonne l’exécution provisoire,

2017F

e Dit que les dépens seront privilégiés en frais de redressement judiciaire, e Ordonne l’accomplissement des mesures de publicité prévues par le Code de Commerce.

j

| M. PARMENTIER {VILLAIN Greffe" | / F5

LE

2017 G

[…] 11 000,00 € ITECOBAT 13 LOGTS GRANDE SYNTHE 4 500,00 € . ILAURENGE 13 LOGTS GRANDE SYNTHE 39 000,00 € […] 51 000,00 € ;[…] BA] 793 000,00 € 'JULLE ARCHITECTEUR [15 LOGTS PROVILLE 57 000,00 € } BOUYGUES CONST, CONSTRUCTION LOGTS BOIS GRENIER 300 000,00 €

PAS DE CALAIS HABIT [26 LOGTS AVION 142 000,00 € ÎPAS DE CALAIS HABIT LOGTS DAINVILLE 97 000,00 € […] 000,00 € TECOBAT 10 LOGTS GRANDE SYNTHE 48 000,00 € ÎRAMERY BATIMENT __ [EHPAD LA GORGUE 256 000,00 € LOGIS METROPOLE [37 LOGTS LYS LES LANNOY 106 000,00 € [[…] 129 000,00 € 4 [TOTAL HT \ [[…]

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