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N° de Minute 2016L01618

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY 3ème CHAMBRE N° de RG 2016L01273

LE 21 AVRIL 2016, A […]

DEBITEUR :

EURL L M N J R

Adresse légale :

[…]

[…]

N° RCS de BOBIGNY : 333345577 / N° de Gestion : 2005 B 295 Représentants Légal:

M. H O X P […] Comparant assisté de M. C D et de M^me E A , Cabinet MAZARS 61 rue C Regnault 92075 PARIS LA DEFENSE CEDEX

Délibéré par :

Président : M.[…]

Juges : M. Bernard DIEULEVEUT M. F G

Greffier, lors des débats : M^me Corinne MOUILLERON, Commis Assermentée

Lors des débats : M^me J K, Substitut de Mme la Procureure de la République

Débats en Chambre du Conseil le 13 avril 2016

FIN DE PERIODE D’OBSERVATION ARRET DU PLAN DE CESSION

N° de PC : 2016J00574 LES FAITS ET LA PROCEDURE

Par jugement du 23 mars 2016, le Tribunal de Commerce de Bobigny a ouvert une procédure de Redressement Judiciaire à l’égard de la Société EURL L M N J R, au Capital de 7000€, représentée par Monsieur H X, Gérant. Le siège social de l’EURL L M N J R est situé au […]

Cette société, immatriculée au RCS de Bobigny sous le n°333345577, est détenue à 100% par la Société JWR, holding du Groupe FIRALUX, spécialisé dans la conception et la réalisation de produits d’éclairage LED et constitué en 2006 lors du rachat par LBO de la Société JUMARO.

L’entreprise n’emploie aucun salarié depuis le 1° juillet 2015.

JWR détient 100% de FIRALUX, SAS au capital de 200000€ immatriculée au RCS de Bobigny sous le numéro 388 802 712 dont le siège est également au […] 93.300 Aubervilliers et 100% des titres de la SARL L M N, Sarl au capital de 7000€ dont le siège est […] Depuis le 1° Juillet 2015, cette dernière ne compte plus de salariés, ceux-ci ayant été transférés chez FIRALUX.

Le Groupe intervient sur des projets à forte technicité pour une clientèle haut de gamme.

Depuis 2009, le Groupe a été contraint à plusieurs reprises de renégocier les modalités de remboursement de la dette sénior (1,9 M€ à l’origine) et de la dette obligataire (300K€).

Après un exercice très satisfaisant en termes de résultats au 30 juin 2015, l’activité au cours du deuxième trimestre 2015 a fortement chuté, de l’ordre de 57% en tendance par rapport à l’exercice 2014/2015. Cette chute s’expliquerait d’une part par une concurrence de produits fabriqués notamment en Chine à prix bas et d’autre part par la mobilisation des équipes sur la réalisation du projet du Louvre d’ Abou Dhabi et la mise au point d’une nouvelle gamme de produits spécifique pour le client Hermès ayant eu pour conséquence de limiter la prospection commerciale.

Dans ce contexte, Monsieur X, dirigeant du Groupe, a entrepris une recherche de partenariat puis, eu égard à la diminution du chiffres d’affaires et à la dégradation de la trésorerie, a sollicité l’ouverture d’une conciliation afin de mettre en œuvre une procédure dite de « prépack cession ». Maitre Y a été nommé conciliateur et, en collaboration avec le dirigeant, a engagé les démarches en vue de la cession du Groupe. Les partenaires bancaires et les créanciers obligataires ont été informés de cette procédure et de la cession envisagée du Groupe.

Dans le délai fixé au 9 mars 2016, une seule offre de reprise par voie de cession a été déposée.

La forte dégradation de la trésorerie et l’accroissement des dettes générées par l’activité, ont conduit le dirigeant à déclarer les Sociétés du Groupe en cessation de paiement.

C’est dans ces conditions que le Tribunal a prononcé le 23 mars 2016 l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire à l’égard de chacune des sociétés du Groupe et a nommé les organes de la

procédure :

Juge Commissaire : Monsieur Claude DUFAUR

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Administrateur Judiciaire : Maitre Patrice Y 18, […] Mandataire judiciaire : Maitre DANGUY, […]

Commissaire-Priseur : SELARL ALLEMAND-NGUYEN […]

La Société EURL L M N J R porte les contrats commerciaux dont la réalisation est confiée à FIRALUX.

L’entreprise n’employait pas de salarié lors du jugement d’ouverture et avait réalisé un Chiffre d’Affaires annuel de 164.793 € et un résultat comptable en perte de 60.200 € au 30 juin 2015.

Le tribunal a fixé la date d’audience d’examen du projet de plan de cession au 13 avril 2016. SITUATION DE L’ENTREPRISE PENDANT LA PERIODE D’OBSERVATION

La situation active et passive de l’entreprise débitrice au jour du jugement d’ouverture fait apparaitre un actif de 30.596€ et un passif de 176.114€ dont 143.804€ à échoir ( compte courant holding J WR)

Selon les prévisions établies dans le cadre de la déclaration de cessation des paiements, le CA prévu pour la période d’avril à août 2016 (5 mois) s’éléverait à 104.000€ pour un EBITDA positif à 44.000€. Pour le mois d’avril 2016, le CA prévu est de 25.000€ pour un EBITDA positif à 11.000€

Par courrier du 31 mars 2016, le Commissaire-priseur a indiqué que Monsieur X a déclaré qu’il n’existait aucun actif mobilier corporel.

Connaissance prise des démarches accomplies par Maitre Y et le dirigeant pendant la période de conciliation, exposées dans le rapport portant Bilan Economique, Social et plan de cession déposé au greffe le 6 avril 2016 , le Tribunal constate que celles-ci ont assuré une publicité suffisante de la préparation de la cession au jour de l’ouverture de la procédure collective.

Compte tenu : -de la situation très dégradée de l’exploitation et de la trésorerie, -du risque de déperdition importante du fonds de commerce, -des diligences accomplies pour rechercher des repreneurs, -de l’ouverture de la data-room aux candidats repreneurs s’étant manifestés,

Le tribunal a fixé la date d’audience d’examen du projet de plan de cession au 13 avril 2016. Bien que plusieurs repreneurs aient manifestés leur intérêt, une seule offre de reprise a été déposée par la Société LOUSS, offre qui a été communiquée aux organes de la procédure le 25 mars 2016 et qui a été améliorée le 8 avril 2016. PROPOSITIONS DE REPRISE de la Société LOUSS: --Présentation du candidat cessionnaire La société LOUSS est une filiale du groupe BEST qui se compose de quatre sociétés : -Une société holding – FUSION K – dont le capital est détenue majoritairement par Monsieur I Z

— deux filiales – SAS BEST et SARL LOUSS -une participation minoritaire au sein de la SASU LEDUSTRY

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4 Le groupe est issu de la création en 1986 par Monsieur Z de la SAS BEST spécialisée dans la conception, et fabrication de composants et d’ensemble électroniques pour l’industrie. Dès 2002, la Société

a démarré une activité dans le domaine de l’éclairage LED, activité qui a été filialisé en 2008 sous le nom de LOUSS.

BEST dispose par ailleurs d’une usine de fabrication située à GEVREY CHAMBERTIN et a travaillé entre 2012 et 2015, en partenariat sur un brevet de fabrication de LED calibrée sur mesure, brevet déposé

en 2015.

La Société LOUSS est une SARL au capital de 40 000€ ayant son siège social sis route de Saint J à GEVREY CHAMBERTIN.21200 et représentée par son Gérant Monsieur Z.

Au 31/12/2014, LOUSS réalisait (exercice de 17 mois) un chiffre d’affaires de 1.552.642€ pour un résultat de 141.787€ et une situation nette de 59.706€.

Pour 2015, l’offre fait état d’un Chiffre d’affaires sur 12 mois de 1.308.000€ pour un résultat de 130.000€.

Dans le domaine du LED, LOUSS s’est positionnée sur un segment haut de gamme avec des produits technologiquement avancés à destination de commerces, collectivités locales et boutiques de luxe.

Le projet de reprise vise à renforcer la structure commerciale de LOUSS afin d’atteindre une taille critique suffisante pour faire face à la concurrence.

La reprise se fera par la Société LOUSS directement avec faculté de substitution. La Société substituée est une SARL en cours de constitution au Capital de 75.000 €, financés sur fonds propres, détenue à 100% par la Société LOUSS, ayant son siège social sis Parc les Terres d’Or, Route de Saint J à GEVREY CHAMBERTAIN (21220) et représentée par Monsieur I Z.

Le plan de financement prévoit un apport de 600 000€ dont 400.000€ de BFR financé pour 170.000€ par

un prêt du Crédit Coopératif, 170.000 par un prêt du Conseil Régional Bourgogne Franche Comté et le solde par une ligne d’affacturage.

— -Périmètre de la reprise

— - Les actifs incorporels de la société L N JA MOIS JR --Prix de cession Le prix offert hors taxes, hors droit, hors frais est de 1€ pour les éléments incorporels. La date d’entrée en jouissance aura lieu le lendemain de l’adoption du plan. AUDIENCE DU 13 avril 2016 Ont été invités à se présenter à l’audience du 13 avril 2016 :

Monsieur H X , dirigeant de l’entreprise,a comparu en Chambre du Conseil, assisté de Monsieur D et Madame A, conseils.

En présence de la SCP Patrice Y, administrateur judiciaire et de M^e Marie DANGUY, mandataire liquidateur.

Madame la Pprocureure de la République a été avisée de la date de l’audience.

(n &. *

Madame K J, Substitut de Madame la Procureure de la République a assisté

Se sont également présentés les candidats repreneurs suivants :

Monsieur Z, dirigeant de l’entreprise LOUSS, assisté de Maitre CORDELIER, Avocat et de Madame GUITTON, directrice commerciale LOUSS.

Les co-contractants régulièrement convoqués par le Greffe n’ont pas comparu ni personne pour les représenter

Les observations suivantes ont été apportées au cours de l’audience :

Par le candidat repreneur : Confiant dans le projet – - Par le débiteur : Avis favorable

— - Par Monsieur Q R S T représentant du personnel : Rend compte de la consultation des salariés qui conclue à un avis favorable au plan.

— - Par la SCP Patrice Y, administrateur judiciaire : Avis favorable – - Par Maitre DANGUY, mandataire judiciaire : Avis Favorable

— - Par Madame J K, Substitut de Madame la Procureure de la République : Avis favorable.

Les parties ont été avisées que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 21 avril

2016 à 14h00, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de Procédure Civile.

Sur ce, le Tribunal : Attendu qu’à tout moment de la procédure, le Tribunal peut ordonner la cession totale ou partielle de l’entreprise si le débiteur est dans l’impossibilité d’en assurer lui-même le redressement ; que le débiteur

est dans l’impossibilité de présenter un plan de redressement ;

Attendu que le prix de cession apparaît économiquement insuffisant eu égard au passif de la société cédante.

Mais attendu que ledit plan de cession est indivisible de celui de la société FIRALUX qui a le mérite de garantir 7 postes de travail sur 23, y compris le maintien en tant que conseiller de Monsieur X

pendant une courte durée déterminée.

Attendu que le candidat repreneur atteste disposer des fonds lui permettant de respecter ses engagements quant à son plan de financement relatif à ses prévisions de trésorerie ;

Attendu que Monsieur B atteste de son indépendance et sincérité tel que prévu légalement ;

Attendu la complémentarité et la synergie des activités de J WR avec celle du Repreneur ;

ur Pa !

Attendu l’avis favorable du dirigeant et du représentant des salariés ;

Attendu l’avis favorable de l’ensemble des organes de la procédure ;

Le Tribunal ordonnera la cession de la société L N M JR au profit de la société LOUSS directement avec faculté de substitution. La société substituée sera une S.A.R.L. en cours de constitution au capital de 75000€ financé sur fonds propres, détenu à 100% par la société LOUSS, ayant son siège social sis Parc Les Terres d’Or, route de ST. J à GEVREY CHAMBERTIN ( 21220) et représenté par Monsieur I Z selon les dispositions figurant dans le dispositif qui suit :

PAR CES MOTIFS Le Tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement par jugement contradictoire Exécutoire de plein droit, Oui Monsieur le Juge Commissaire en son rapport verbal. Arrête le plan de cession de : EURL L M N J R Adresse légale : […] de BOBIGNY : 333345577 / N° de Gestion : 2005 B 295 Au profit de la : SARL LOUSS Route de Saint J 21220 GEBREY CHAMBERTIN Avec faculté de substitution en faveur d’une SARL en cours de constitution au capital de 75.000 €, détenu à 100% par la société LOUSS, ayant son siège social sis Parc les Terres d’Or, Route de Saint J à GEVREY CHAMBERTIN (21220) et représentée par Monsieur I Z.

— -Périmètre de la reprise : L’ensemble des actifs incorporels de la Société EURL L JA MOIS N J R.

— -Prix de cession Le prix hors taxes, hors droit, hors frais est de 1 €.

Un chèque de banque a été remis le jour de l’audience en complet paiement du prix.

— -Entrée en jouissance La date d’entrée en jouissance est fixée au lendemain du prononcé du jugement.

A compter de cette date et dans l’attente de la régularisation des actes de cession, le cessionnaire assurera, sous sa responsabilité la gestion de l’entreprise cédée.

Garantie

Inaliénabilité des actifs incorporels cédés pour une période de 2 ans sauf accord du tribunal.

1 E- >

7 Désigne la société LOUSS et M. Z comme tenus d’exécuter le plan, leurs donnent acte des

engagements qu’ils ont pris à cet égard. Maintient M. Claude DUFAUR Juge Commissaire jusqu’à la clôture de la procédure.

Maintient la SCP Patrice Y […], en qualité d’administrateur judiciaire, avec les pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre du plan, jusqu’à la signature des actes de cession, date à laquelle sa mission prendra fin.

Le tribunal convertit la procédure en liquidation judiciaire. Fixe au 21 avril 2018, le délai au terme duquel la procédure devra être prononcée. Dit que la notification du présent jugement vaut convocation en vue de la cloture et invite le greffier à aviser en lettre simple le débiteur de la date et heure de l’audience à cette fin. Nomme Maitre Marie DANGUY 2 […], mandataire liquidateur.

Maintient la SELARL ALLEMAND NGUYEN 15 avenue de la Grange Batelière […], Commissaire-priseur, avec pour mission de réaliser l’inventaire et la prisée prévus à l’article

L 622-6 du Code de Commerce.

Ordonne la publication du présent jugement.

Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours.

Dit que les dépens seront employés en frais de liquidation judiciaire et les liquide.

La minute du présent jugement est signée par :

M. […], Président Et M^lle Christelle MIYAKOU, Commis Assermentée

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