REPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY 4ème CHAMBRE

N° de RG 2017L00559

Le 15 Mars 2017 A […]

DEBITEUR :

SARL AMBULANCES CDE/DOUHERET

Adresse légale :

[…]

[…]

N° RCS de BOBIGNY : 380928515 / N° de Gestion : 1991 B 717

Représentant Légal : M. A Y […] comparant assisté de M. Edouard VOISIN (expert-comptable) […]

Décision contradictoire et en premier ressort,

Délibéré par :

Président : – M^me Pascale FOSSÉ

Juges : M. Yves BLACLARD M. B C

Greffier, lors des débats : M^lle Christelle MIYAKOU, Commis Assermentée

Lors des débats : M^me P-Q R, Procureur de la République adjoint

Lors des débats : M. L M, Juge-commissaire,

Débats en Chambre du Conseil le 7 Mars 2017

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_ – REJET DU PLAN DE CESSION ET ARRET D’ACTIVITE EN LIQUIDATION JUDICIAIRE

N° de PC : 2017J00193 LES FAITS ET LA PROCEDURE

La SARL AMBULANCES CDE/DOUHERET, exploite un fonds de commerce d’ambulance, transport, sanitaire, en SARL.

Le Siège social est situé […]. Registre du Commerce BOBIGNY : 380928515 / N° de Gestion : 1991 B 717.

Par jugement en date du 03/02/2017, ce Tribunal a prononcé la liquidation judiciaire immédiate avec poursuite d’activité de 2 mois jusqu’au 03/4/2017 en vue de trouver d’éventuels repreneurs .

Créée en 1991, l’entreprise employait, lors du jugement d’ouverture 18 salariés et avait réalisé un chiffre d’affaires annuel hors taxes de 1.1 57.515,00 EUR au dernier exercice connu.

SITUATION DE L’ENTREPRISE PENDANT LA PERIODE D’OBSERVATION

La procédure vient sur saisine de Madame la Procureure de la République aux motifs de 23 inscriptions de privilèges pour un montant de 429.920€ (95% sécurité sociale) et de comptes non déposés. L’affaire renvoyée à l’enquête de Maître D E N informe le Tribunal qu’une partie des difficultés de l’entreprise est liée au fait que les 2 associés Monsieur A Y et Madame X ont opéré des prélèvements excessifs et qu’ainsi leurs comptes courants d’associés sont nettement débiteurs au 30/12/2016, celui de Monsieur Y était débiteur de 37.022,48€ et celui de Madame X de 103.565,37€.

Madame X co-associée salariée (responsable d’exploitation) prélevait en plus de son salaire brut d’environ 4.600€/mois une somme mensuelle de 5.000€.

De plus dans un rapport du 09/02/2017 au Tribunal, Maître D E N précise que le représentant légal l’a informé avoir peu d’emprise sur les actes de son associée et conclut qu’elle semble être la réelle animatrice de la société avec son époux Monsieur D.X qui avait été co-gérant de 2009 à 2013.

PROPOSITIONS DE REPRISE : La reprise concerne :

V« La société AMBULANCES CDE/DOUHERET constituée sous l’enseigne AMBULANCES CDE. V » Les actifs incorporels et corporels à savoir :

— - 2 véhicules ambulances avec leurs agréments consentis par l’ARS.

— - 3 véhicules sanitaires légers (VSL) avec leurs agréments consentis par l’ARS.

Pour information, les agréments ARS et les véhicules ont été valorisés comme suit par le commissaire- priseur :

Valeur d’exploitation Valeur de réalisation 2 agréments ambulances et véhicules 180.000 € x 2 130.000 € x 2 3 agréments VSL et véhicules 80.000 € x 3 50.000 € x 3 TOTAL 600.000 € 410.000 €

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3

La clientèle de la société est principalement composée de la Clinique du Vert Galant à Tremblay-en-

France, de kinésithérapeutes et d’une quarantaine de personnes sous dialyses.

V" Le périmètre social à savoir :

— - 1 responsable d’exploitation

— - 2 employés de bureau

— - 10 ambulanciers (dont 2 avec diplômes d’état). (Par courrier du 24 février 2017, les dix salariés occupant les postes d’ambulanciers m’ont fait part de leur opposition à une reprise de leurs contrats de travails dans le cadre d’une cession d’entreprise).

V Le nantissement grevant le fonds de commerce :

Conformément aux dispositions de l’article L.642-12 du code de commerce, le fonds de commerce de la société CDE / DOUHERET est grevé d’un nantissement consenti au profit de la Banque HSBC, et sa créance au passif de la liquidation judiciaire est d’un montant de 94.696 € en principal (capital restant dû au 1° février 2017).

A la date du dépôt des offres (21/02/2017) sept propositions d’acquisition partielles ont été enregistrées. Ces offres émanaient de :

— la société AMBULANCES CELESTE

— la société AMBULANCES LES ANGES

— la société ALLIANCE AMBULANCES 93

— Monsieur F G et la société holding Amen The Lamen

— la société AMBULANCES MARIANNE

— la société AMBULANCES SANI

— la société SAS ASSISTANCE AULNAYSIENNE

Ces propositions pouvaient être améliorées jusqu’au vendredi 3 mars 2017 à 16 h conformément aux dispositions de l’article R.642-1 du code de commerce.

Les sociétés AMBULANCES LES ANGES et AMBULANCES MARIANNE ont souhaité améliorer leur proposition dans les délais fixés.

La société AMBULANCES CELESTE, Monsieur F G et la société AMEN THE LAMEN ont souhaité réunir leurs deux propositions afin de présenter une proposition commune améliorée.

La société AMBULANCES SANI a indiqué par mail du 6 mars 2017 entendre se désister de sa proposition.

1) Offres excluant toute reprise de contrat de travail :

Noms des candidats Montant garantie Périmètre des actifs repris Périmètre social Transfert du proposé nantissement AMBULANCES CELESTE Et Chèques de 2 ambulances et leurs aucun Non M. F G / 280.000 € banques agréments Hoiding Amen The 3 VSL et leurs agréments Lamen AMBULANCES 2 ambulances et leurs LES ANGES 302.000 € aucune agréments aucun Non 3 VSL et leurs agréments Ambulances Chèque 2 ambulances et leurs Marlanne 125.000 € bancaire agréments aucun Non 3 VSL et leurs agréments

2) Offres intégrant la reprise de tout ou partie des contrats de travails :

Economie pour Prise en Noms des candidats Montant garantie Périmètre des Périmètre l Li en cas de | Reprise des compte du proposé actifs repris social »'"ï'; ::« congés transfert du «"; .::" payés mntissement 2 ambulances et 4 contrats de AMBULANCES leurs agréments travail LES ANGES 200.000 € aucune 3 VSL et leurs (salariés 35 K€ Non précisé Nan précisé agréments nommément visés) 10 contrats de ALLIANCE 71.000 € aucune L’ensemble des travail 170 K€ Repris dans oui AMBULANCES 93 actifs (chauffeurs) la limite d’un an SAS ASSISTANCE 50.000 € chèque de L’ensemble des 6 contrats de 132 K€ repris oui AULNAYSIENNE banque actifs travail AUDIENCE DU 7 Mars 2017

Ont été invités à se présenter à l’audience du 7 Mars 2017 :

M. A Y, dirigeant de l’entreprise a comparu en Chambre du Conseil assisté de M. Edouard VOISIN.

M. H I s’est présenté au nom du personnel.

En présence de M^e D E O , mandataire liquidateur assisté de son collaborateur M. J K.

M. le Procureur de la République a été avisé de la date de l’audience. M^me P-Q R, Procureur de la République adjoint y a assistée.

Se sont également présentés les candidats repreneurs suivants :

— la société AMBULANCES CELESTE assisté de M^e MAX HALIMI

— Monsieur F G de la société holding AMEN THE LAMEN

— la société AMBULANCES LES ANGES

— la société ALLIANCE AMBULANCES 93 ne s’est pas présentée en chambre du conseil. – la société SAS ASSISTANCE AULNA YSIENNE assisté de M^e LAGREVOL Philippe

— la société AMBULANCES SANI ne s’est pas présentée ni personne pour la représenter.

Les co-contractants régulièrement convoqués par le Greffe n’ont pas comparu ni personne pour les représenter à savoir : SNC Taillebourg, Orange Business services, HSBC.

Les observations suivantes ont été présentées au cours de l’audience :

— M^e D E O rappelle qu’au sens des articles L.642-1 et suivants, les offres ne comprenant pas de reprise des contrrats de travail constituent des offres d’acquisition d’actifs isolés, et ne peuvent s’inscrire dans une cession d’entreprise à savoir :

— AMBULANCES CELESTE associé à l’offre de Monsieur F G Holding Amen The Lamen, – AMBULANCES MARIANNE – et la première offre des AMBULANCES des ANGES.

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Les offres présentées au cours de l’audience concernent uniquement celles intégrant la reprise de tout ou partie des contrats de travail :

Montant proposé : 200.000€ (qui est inférieure à l’offre initiale de 280.000€ mais qui ne reprenait aucun salarié)

Garantie bancaire : remise de chèques bancaire à l’audience

Périmètre des actifs repris : 2 ambulances + 3 VSL avec leurs agréments

Périmètre social : 4 contrats de travail nommément visés mais acceptés dans l’ordre d’ancienneté au cours de l’audience

Reprise des congés payés : reprise des congés payés acquis

Prise en compte du transfert de nantissement : refusé

Montant proposé : 71.000€

Garantie bancaire : pas de chèque bancaire remis à l’audience Périmètre des actifs repris : ensemble des actifs

Périmètre social : 10 contrats de travail (uniquement les chauffeurs) Reprise des congés payés : dans la limite d’une année

Prise en compte du transfert de nantissement : accepté

Montant proposé : 50.000€

Garantie bancaire : remise d’un chèque de banque

Périmètre des actifs repris : ensemble des actifs

Périmètre social : 6 contrats de travail et au cours de l’audience, dans l’ordre d’ancienneté et le risque de réintégration de salariés protégés

Reprise des congés payés : repris

Prise en compte du transfert de nantissement : accepté

— M^e D E O mandataire liquidateur : précise qu’à la dernière offre de 50 K€ doit être rajouté le transfert de la charge des surêtés, c’est-à-dire le solde du prêt bancaire s’élevant à 94K€.

Il précise également que l’évaluation du coût des licenciements et des congés payés sont estimés à l32K€. L’économie par la procédure serait donc de 286K€ ce qui est très inférieur à la valeur estimée des actifs à savoir : 2 ambulances + 3 VSL et leurs agréments estimés à minima par le commissaire priseur à 410K€ en valeur liquidative, la valeur d’exploitation étant de 600 K€ .

Maitre E N rappelle que l’un des offrants estimait lui-même l’ensemble entre 500 à 600K€.

Il précise également, et cela a été confirmé par le représentant des salariés, la perte depuis 2 mois de la quasi-totalité de la clientèle (cliniques) qui compte tenu de la spécificité de l’activité a du choisir d’autres prestataires.

En conclusion il fait valoir que la seule offre respectant les articles L642-1 et suivants et pouvant par conséquent être retenue est celle de la SAS ASSISTANCE AULNA YSIENNE sachant qu’il la considère totalement insuffisante au regard du passif et de la valeur réelle des biens repris.

— M. A Y, gérant de l’entreprise : est favorable à un plan de cession en faveur de la SAS ASSISTANCE AULNA YSIENNE précisant que son entreprise ne dispose plus maintenant de clients récurrents.

— M. H I, représentant du personnel : qui rappelle que l’ensemble du personnel ne souhaite changer d’activité pour la plupart et que l’entreprise a perdu son client principal la N

+ – (À .

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Clinique du Vert Galand. Celui-ci fait également valoir que l’ensemble des salariés ne souhaite pas être repris et préférerait bénéficier d’un PSE dans le cadre d’un licenciement économique.

— M. L M, juge commissaire : considère que la gestion de l’entreprise à céder, tant sur le plan social que sur le plan financier (comptes courants d’associés débiteurs) et managérial (réalité de sa fonction de représentant légal vis-à-vis de sa co- associée salariée) a comporté de grandes lacunes.

Il indique que la seule offre recevable présentée est faible au regard de la valeur réelle des actifs et qu’il y aurait lieu de se diriger vers une cession d’actifs dans le cadre liquidatif.

— M^me P-Q R, Procureur de la République adjoint : rejoint l’avis de Maitre N et du juge commissaire. Elle confirme effectivement qu’aucune offre ne présente d’intérêt et ne puisse être retenue, qu’il y a lieu d’aller vers la cession des actifs et que l’on mette fin à la prolongation de délais consécutifs au prononcé de la liquidation judiciaire.

Les parties ont été avisées que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 15 Mars 2017 à 14h00, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de Procédure Civile.

Sur ce, le Tribunal :

Attendu qu’une seule proposition de reprise présentée respecte les critères des articles L642-1 et suivants du code de commerce, correspondants à la présentation d’une offre de reprise ;

Attendu que cette dernière est extrêmement faible vis-à-vis de la valeur réelle des actifs à céder, sachant qu’elle est même inférieure à l’évaluation liquidative faite par le commissaire-priseur ;

Attendu que l’ensemble des salariés ne souhaitent pas être repris mais licenciés ;

Attendu que la SAS ASSISTANCE AULNAYSIENNE_ne démontre pas qu’elle serait en capacité de faire face à d’éventuels licenciements estimés à 132 K€ compte tenu de ce qui précède ;

Il échet donc de statuer dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS Le Tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort, Exécutoire de plein droit, Ouï Monsieur le Juge Commissaire en son avis verbal, Rejette les propositions de plans de cession présentées. Met fin à la prolongation de délais consécutifs au prononcé de la liquidation judiciaire. Maintient M. L M Juge Commissaire jusqu’à la clôture de la procédure.

Maintient M^e D E O […], mandataire liquidateur jusqu’à la clôture de la procédure.

Ordonne la publication du présent jugement.

2 (, .

Dit que les dépens seront employés en frais de liquidation judiciaire et les liquide.

La minute du présent jugement est signée par :

M^me Pascale FOSSE, Président Et M^lle Christelle MIYAKOU, Commis Assermentée

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