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N° de Minute :2019L04575

REPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY

6ème CHAMBRE

N° de RG: 2019L02691

LE 29 Octobre 2019,

A ETE MIS A DISPOSITION LE PRESENT JUGEMENT

DEFENDEUR :

SA M

Adresse légale :

[…]

[…]

N° RCS de BOBIGNY : 384824041 / N° de Gestion : 2012 B 5344

Représentants Légaux :

M. I J T U V […] non comparant M. X, Y Z […] comparant assisté par M^e Jean-Pierre FARGES, […], […]

[…]

Décision contradictoire et en premier ressort,

Délibéré par :

Président M. A B

Juges : M. Emanuel COHEN
M. C D

Greffier, lors des débats : M. KERKACHE Benoît, Commis Assermenté

En présence de M^me Margaux BUISSON, substitut de Mme le Procureur,

Débats en Chambre du Conseil le 14 Octobre 2019

PROCEDURE DE SAUVEGARDE

RENOUVELLEMENT DE LA PERIODE D’OBSERVATION

N° PC: 2019J00862

Rappel de la procédure :

A la date du 30 Avril 2019, la SA M au capital de 13 932 353,06 € a demandé l’ouverture d’une procédure de sauvegarde au Greffe de ce Tribunal conformément à l’article L 620-1 du Code de commerce aux fins de faciliter la réorganisation de l’entreprise pour permettre la poursuite de l’activité économique, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif.

Le débiteur qui est immatriculé au R.C.S de BOBIGNY: 384824041 / N° de Gestion 2012 B 5344 a pour activité : la production de films cinématographiques. Exerçant sous la forme de SA, il est donc commercial de par sa forme et son objet.

Par jugement en date du 13 Mai 2019, le Tribunal de Commerce de Bobigny (France) a ouvert une procédure de sauvegarde au bénéfice de la SA M conformément à l’article L 620-1 du Code de commerce aux fins de faciliter la réorganisation de l’entreprise pour permettre la poursuite de l’activité économique, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif.

Ce même jugement a désigné :

Monsieur le Président O P en qualité de Juge commissaire,

la SELARL FHB prise en la personne de Maître E F et la SCP BRIGNIER prise en la personne de Maître Patrice BRIGNIER en qualité de coadministrateurs judiciaires,

la SELAFA M. J.A. prise en la personne de Maître S-Q R et la SELARL H MJ prise en la personne de laître G H en qualité de comandataires judiciaires,

la SELARL LOMBRAIL – TEUCQUAM – TRUCHETET prise en la personne de Maître Franck

LOMBRAIL, aux fins de réaliser l’inventaire et la prisée.

La période d’observation a été ouverte pour 6 mois, soit jusqu’au 13 novembre 2019.

Dans le cadre de la demande de sauvegarde, la société a sollicité l’ouverture parallèle d’une procédure aux Etats-Unis dite «< Chapter 15 ».

Par jugement en date du 10 juillet 2019, le tribunal de commerce de Bobigny a :

prononcé la poursuite de la période d’observation ;

a ordonné l’extension de la mission des administrateurs judiciaires en mission d’assistance.

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Historique et nature des difficultés :

M a été créée en 1992 par M. I J, sous la dénomination de Leeloo Productions. Elle

a véritablement débuté son activité de production et de coproduction de films de long métrage en 1999.

L’activité d’M est pour l’essentiel dédiée à la production et à la distribution d’œuvres cinématographiques et audiovisuelles.

Z

La société a été introduite en bourse à Paris en 2007.

La particularité d’M réside dans sa capacité de maîtriser tous les stades du cycle de production et d’exploitation des œuvres.

Le groupe est organisé de façon transversale par métier autour de la vie d’un film (financement et fabrication, ventes, marketing, opérations, licences et live entertainment).

La société M SA est la société mère (100 %) des sociétés M Home Entertainment, M Distribution, Orchestra, […], Valerian Holding.

La société M SA détient également la société M Television à 95,2 %.

M dispose également d’une filiale aux Etats-Unis, M Films USA, Inc. qui a pour objet de développer des projets de films sur le territoire nord-américain et de distribuer aux Etats-Unis les films produits ou acquis par M en utilisant les services de la plateforme commune de distribution et de marketing appelée M Distribution, LLC.

Les difficultés rencontrées par le groupe sont attribuables à l’orientation stratégique adoptée en 2014, consistant pour le groupe à assurer lui-même la distribution de ses films aux Etats-Unis au lieu de recourir

à une distribution indépendante assurée par les grands studios américains. De façon plus globale, le marché sur lequel le groupe intervient emporte des risques structurels.

La Société M SA est garante des deux principales lignes de crédit, la dette Senior et la dette Mezzanine et est partie au contrat dit de Participation Deal. Dans ce cadre, elle a donné en garantie

l’intégralité de ses actifs.

Ces actifs constituent la première source de revenus du Groupe, et sont vitaux non seulement pour la poursuite de sa propre activité mais aussi pour celle des autres filiales du Groupe. L’appel en garantie et la réalisation subséquente des sûretés consenties par la Société au profit des créanciers signeraient non seulement la fin de toute discussion relative à une restructuration globale du Groupe mais mettraient la

Société requérante face à des engagements qu’elle ne serait pas en mesure d’honorer.

Audience en chambre du Conseil :

Suite à l’arrivée au terme de la période d’observation en cours de la procédure de sauvegarde, la société M SA, prise en la personne de son représentant légal a été appelé à comparaître en Chambre du

Conseil du Lundi 14 Octobre 2019 à 9H45 selon convocation remise par le Greffe.

Les représentants de l’Unité Economique et Sociale ou à défaut les représentants du Personnel ont également été invités à se présenter en ladite Chambre du Conseil.

M. I J ayant la qualité de Président du conseil d’administration de la société M

SA était représenté par son directeur général délégué Monsieur X Z assisté de son conseil

M^e Jean Pierre FARGES, avocat.

En présence de Madame K L du cabinet Accuracy,

Le représentant des salariés élu par procès-verbal du 20/05/2019 dans le cadre de la présente procédure ne s’est pas présenté.

Le Ministère Public a été avisé de la date de l’audience, la procédure lui ayant été communiquée.

Z

Il résulte des pièces produites et des informations recueillies en Chambre du Conseil :

Que le chiffre d’affaires de la SA M, du 13 Mai 2019, début de la période d’observation au

31/08/2019, s’élèverait à 13 478 200 €.

Qu’il s’agit d’un chiffre d’affaires correspondant aux recettes générées par le catalogue de films, notamment des nouveaux films sortis pendant la période d’observation.

Le solde de trésorerie au 30/09/2019 est de 17,2 Millions d’euros.

Il est rappelé qu’aucune production n’est en cours pendant la période d’observation.

Que les prévisions de trésorerie présentées n’anticipent aucune impasse de trésorerie jusqu’en Mars 2020.

La société M SA compte à ce jour 31 salariés.

Que les prévisions de trésorerie sur 6 mois, communiquées, prennent en compte les aléas pouvant survenir au cours des discussions engagées avec les différents prêteurs et semblent cohérentes et de nature à permettre à l’entreprise de poursuivre son exploitation.

Synthèses des déclarations en chambre du Conseil sur le déroulement de la période d’observation :

M^e E F et M^e Patrice BRIGNIER, coadministrateurs judiciaires déclarent :

Que les premières semaines de la période d’observation ont été consacrées à sécuriser la disposition du solde créditeur disponible à l’ouverture de la procédure en formalisant le renoncement des banques nanties sur les soldes bancaires créditeurs du groupe.

Mettre en œuvre les termes de la mission d’assistance ordonnée par le jugement d’extension notamment par un contrôle à priori sur les paiements ou non des créances ^sociétés ^du groupe.

Gérer la communication du groupe, coté en bourse, auprès de l’AMF et du marché.

Poursuivre les discussions avec Pathé, candidat investisseur, qui n’ont finalement pas abouties et faire émerger une solution alternative avec un créancier significatif, puis avec un second créancier de façon à être en mesure d’élaborer un plan de sauvegarde.

Sécuriser le projet de plan par la confirmation des créanciers séniors de leur soutien.

Sécuriser la situation locative du groupe par un accord de principe trouvé avec le bailleur sur les modalités de remboursement des arriérés de loyers et les conditions de poursuite du bail.

Sécuriser le financement pour les futures productions et le besoin en fond de roulement du groupe.

Poursuivre les négociations avec un actionnaire important du groupe.

Que les projets de plan de sauvegarde seront présentés conjointement et concomitamment par toutes les filiales. Ces projets reprendront des propositions de remboursement calquées sur celle de la société

M SA, pour chaque entité du groupe.

Que sur le plan social, il a été procédé au terme du processus d’élection du comité social et économique qui compte ce jour 2 membres titulaires (+2 suppléants) au collège 1 et 3 titulaires (+1 suppléant) au

^collège ². 7

La désignation du représentant des salariés à la procédure a également été organisée.

Les coadministrateurs judiciaires sollicitent le Tribunal pour déroger, conformément à l’article L.626-34 du code de commerce, à la tenue des comités de créanciers dans les six premiers mois de la période

d’observation, le calendrier pour s’exécuter étant trop juste compte tenu de la localisation géographique, certains étant domiciliés à l’étranger.

Dans ces conditions, les coadministrateurs judiciaires sont favorables au renouvellement de la période d’observation de la société M SA afin de finaliser le projet de plan de sauvegarde et de permettre sa présentation au Tribunal.

M^e Q R et M^e G H, comandataires judiciaires déclarent :

Que les comandataires judiciaires ont été informées de l’existence d’une trentaine de procédures pour les sociétés du groupe M, dont 23 concernent directement la société M SA.

Que concernant la situation locative, selon les informations l’adresse du siège social des dix sociétés sises 20, Rue Ampère 93200 SAINT-DENIS correspond à un local d’exploitation dont :

Le propriétaire est la société NEF LUMIERES

Le bail commercial arrive à son terme en 2024

La dette locative s’élève à 10,6 millions d’euros selon la déclaration de créance du bailleur ;

La société FRONTLINE a déclaré une créance de 9,9 millions d’euros au titre d’une répétition de l’indu relative à des loyers de sous-location ;

Il existerait une vingtaine de sous-locataires.

Que sur le plan comptable la comptabilité est tenue en interne. Il apparaît que la société M

SA est intégrée fiscalement au Groupe M.

Sur le plan social s’agissant d’une procédure de sauvegarde, aucune avance n’a été sollicitée de la part de l’AGS à ce jour.

Il ressort de l’inventaire des actifs corporels réalisé par la SELARL LOMBRAIL – TEUCQUAM

- TRUCHETET, Commissaire-priseur, les éléments suivants :

[…]

[…]

[…]

[…]

TOTAL MATERIEL FINANCE EN CREDIT BAIL MEMOIRE MEMOIRE

[…]

[…]

[…]

N

o

Le passif déclaré à ce jour se présente comme suit :

à échoir provisionnel éventuel Tot^aux échu Montant

428 053 073,41 € 5 656 364,68 € 82 156 491,61 € 568 850 465,66 € Privilège 52 984 535,96 €

568 066 069,70 € Chirographaire 253 478 062,49 314 450 007,21 € 138 000,00 €

306 560 235,46 | 742 503 080,62 € 5 794 364,68 € | 82 156 491,61 €| 1 137 014 172,37 Totaux

Les principaux créanciers sont les suivants :

La société M FILM USA, qui a été portée sur la liste des créanciers pour un montant de 205 M€ à titre chirographaire à échoir ;

La société EC FILMS USA, qui a été portée sur la liste des créanciers pour trois créances d’un montant total de 215 M€ à titre chirographaire ;

La société VINE INVESTMENT ADVISORS LP qui a déclaré des créances pour un

-

montant total de 186 M€ à titre privilégié à échoir ;

Le passif éventuel correspond aux créances déclarées par l’agent administratif en cas de tirage complémentaire de la part de la société M.

Il apparait que les créances intra-groupe peuvent se résumer comme suivant :

205 054 911,20 M FILM USA

M HOME

M N

M DISTRIBUTION

M MUSIC PUBLISHING

M TELEVISION

ORCHESTRA

VALERIAN

STUDIO DE PARIS

[…]

[…]

[…]

TOTAL

Le passif intra-groupe représente 25% du passif total déclaré.

A l’ouverture, la société a précisé que l’issue de la procédure dépendait ainsi :

Des solutions qui seront trouvées s’agissant du sort des locaux occupés par la société

De l’issue des négociations avec les prêteurs. A ce titre, par ordonnance en date du 30 septembre

2019, Monsieur le Juge commissaire a fixé à 15 jours le délai séparant la transmission du projet de plan de sauvegarde et le vote au sein des comités de créanciers.

Par ailleurs, il apparaît que les waivers obtenus à l’ouverture de la procédure viennent à échéance en octobre 2019. Il conviendra d’obtenir leur renouvellement.

Qu’ils sont favorables au renouvellement de la période d’observation et à la fixation d’un nouveau délai aux comités de créanciers qui permettront :

La finalisation des opérations de vérification des créances déclarées

वड La présentation d’un projet de plan de sauvegarde

ति

M^e Jean-Pierre FARGES conseil de la société déclare :

Que les difficultés rencontrées résultent principalement de :

D’un niveau de dettes, résultant d’une gestion passée, trop important, tant en charges financières qu’en matière de remboursement aux échéances contractuellement prévues à venir (fin Octobre 2019 et Avril

2020).

Que la société, telle qu’elle l’a indiqué dans son document de référence, déposé auprès de l’AMF, est exposée aux risques structurels suivants :

-Risques liés au caractère aléatoire des succès commerciaux,

-Risques liés à l’importance des coûts de production des œuvres cinématographiques.

Que la société connaît des difficultés ponctuelles, dont la principale est due à la contreperformance de l’exploitation américaine des films en langue anglaise sortis en salles aux USA aux cours de ces dernières années.

Qu’il résulte de l’insuccès de la politique passée que la société M et de ses filiales éprouvent des difficultés à respecter les engagements pris dans la documentation bancaire de la dette senior et de la dette mezzanine.

Que, si la société M respecte encore à ce jour les ratios financiers définis, les éventuels défauts de la société M au titre de ces deux types d’endettement pourraient entraîner de graves conséquences pour elle et probablement une impossibilité de se financer ou de se refinancer.

Que des difficultés de nature structurelles sont apparues concernant le bail, signé en 2009, pour une durée de 12 ans, liant la société M, locataire, à l’égard de son bailleur, la société NEF Lumières, compte tenu d’une charge annuelle de loyers d’un montant de 9 millions d’euros devenue insupportable et constituant un péril à sa capacité à poursuivre son activité.

Que l’actualité récente, dans la perspective de l’organisation des jeux Olympiques de 2024 à Paris, a situé le siège du comité organisateur (COJO) sur l’emprise de la présente cité du Cinéma.

Que des travaux de mise en état sont d’ores et déjà en cours créant des perturbations dans l’exploitation normale de l’activité du locataire en titre, de ses filiales et des sous-locataires.

Qu’il précise qu’à ce jour les loyers versés par les sous locataires sont intégralement reversés au bailleur,

à la différence du loyer principal dont le montant est pour l’instant séquestré en prévision d’une négociation avec le bailleur, d’ores et déjà entamée.

Qu’un déménagement à très court terme est envisagé.

Que malgré un changement de stratégie, notamment aux Etats Unis et dans la poursuite des discussions avec les prêteurs et le bailleur, avec la volonté de chercher un investisseur potentiel, il apparaît que ces orientations pourront être poursuivies plus aisément dans le cadre d’une procédure de sauvegarde.

Qu’il insiste sur la nécessité de cette ouverture pour préserver le cadre juridique des discussions et notamment la partie américaine, sous la protection du Tribunal en France, afin de s’assurer que les dispositions d’ordre public du droit français soient respectées.

Z

Qu’il confirme que les procédures de « Chapter 15 » prévue par le code américain des faillites, aux Etats Unis ont bien été initiées aux USA.

Il souhaite voir renouveler la période d’observation pour concrétiser la présentation du plan de sauvegarde et s’associe à la demande de fixation d’un nouveau délai au profit des comités de créanciers.

L’avis de Monsieur le juge commissaire est lu en chambre du conseil :

Il se prononce favorablement au renouvellement de la période d’observation pour la parfaite présentation du plan de sauvegarde.

Mme. Margot BUISSON, Substitut près de Madame la Procureur de la République, requiert : le renouvellement de la période d’observation et la fixation d’un nouveau délai pour que les comités de créanciers se prononcent sur le plan de sauvegarde à adopter.

Sur ce le Tribunal,

Attendu que par jugement en date du 13 Mai 2019 une procédure de sauvegarde, prévue par les dispositions des articles L.620-1 et suivants du Code de commerce, a été ouverte à l’égard de la SA

M ;

Attendu qu’il ressort des débats et des éléments fournis par les organes de la procédure dans le cadre de leurs missions, que la SA M, dispose des capacités de financement suffisantes pour poursuivre cette période d’observation en cours ;

Attendu que le débiteur justifie que l’élaboration d’un plan de sauvegarde est en cours visant à une réorganisation de l’entreprise, qui permettra la poursuite de l’activité économique, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif.

Qu’il y aura lieu de faire application l’article L.621-3 du Code de commerce et d’autoriser la poursuite de la période d’observation ;

Le Tribunal dira qu’il y a lieu de renouveler la période d’observation dans le cadre de la procédure de sauvegarde pour une durée de six mois, soit jusqu’au 13 Mai 2020.

De prévoir une audience à deux mois, pour constater les avancées de ladite poursuite de la période d’observation.

Qu’exceptionnellement il y aura lieu de déroger à la règle de la convocation des comités de créanciers dans les six mois de la période d’observation et d’autoriser la tenue de ceux-ci au cours du renouvellement de ladite période d’observation conformément à l’article L.626-34 du code de commerce.

Les parties ont été avisées que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 29 Octobre 2019 à 14h00, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de Procédure Civile.

Z

Le Tribunal, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort en application des articles L.621

3 du Code de commerce.

Vu l’avis du Juge-Commissaire,

Vu l’avis du Ministère Public,

Ordonne l’ouverture de la deuxième période d’observation de la SA M en vue de

l’élaboration d’un projet de plan de sauvegarde, pour une période de six mois avec poursuite de l’activité soit jusqu’au 13 Mai 2020.

Autorise, par application de l’article L.626-34 du code de commerce, la tenue des réunions des comités de créanciers au cours de cette deuxième période d’observation.

Renvoi l’affaire au 13 Janvier 2020 à 9 Heures 45.

Dit que la SA M devra à la fin de chaque période de poursuite d’activité fixée par le Tribunal et à tout moment à la demande du Ministère Public ou du Juge Commissaire informer ces derniers, le mandataire judiciaire et les contrôleurs, des résultats d’exploitation, de la situation de trésorerie et de sa capacité prévisible à faire face aux dettes nées après le jugement d’ouverture.

Durant cette période les propositions pour le règlement des dettes sont au fur et à mesure de leur élaboration et sous surveillance du juge commissaire, communiquées par l’administrateur au mandataire judiciaire, aux contrôleurs ainsi qu’au Comité d’entreprise ou à défaut aux délégués du personnel prévu à l’article L 626-5 et qu’il sera procéder aux informations et consultations prévues au 2ème alinéa de l’article L626-5du Code de commerce et à l’article L626-7.

Maintient en qualité de Juge Commissaire M. O P.

Maintient la SELARL H M. J […] et la SELAFA MJA en la personne de Maître Q R 14/[…], en qualité de mandataire judiciaires.

Maintient en qualité d’administrateurs judiciaires la SELARL FHB en la personne de Maître E F 16 Pl de l'[…] et la SCP Patrice

BRIGNIER […] avec une mission d’assistance.

Dit que conformément aux articles L.621-12 et L.622-10 du Code de commerce, le Tribunal pourra ordonner à tout moment le redressement judiciaire, la cessation partielle de l’activité ou la liquidation judiciaire.

Ordonne la publication et l’exécution provisoire du présent jugement conformément à la Loi.

Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours.

Dit que les dépens seront employés en frais de procédure de sauvegarde et les liquide.

La minute du présent jugement est signée par :

M. Emanuel COHEN, pour le Président empêché Assisté de M. Benoit KERKACHE, commis assermenté

E

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