TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX 2EME CHAMBRE JUGEMENT DU 24 JUIN 2025 QUI ARRETE LE PLAN DE REDRESSEMENT DE LA SOCIETE FILEOS SARL SARL

N°PCL : 2024J00183 N° RG : 2025L01806 – 2025L 00062

DEBITEUR : FILEOS SARL

834 261 620 RCS BAYONNE, [Adresse 1]

Comparaissant par son dirigeant Jérôme FILLOL, assisté de Maîtree Stéphane MUSERON, Avocat à la Cour,

MANDATAIRE JUDICIAIRE :

Maître, [W], [B], [Adresse 2]

Comparaissant,

MINISTERE PUBLIC :

Représenté par Monsieur Pierre ARNAUDIN, Procureur de la République, Non présent mais ayant transmis son avis écrit le 11 mai 2025.

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Décision contradictoire et en premier ressort,

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l’audience du 13 mai 2025, en Chambre du Conseil, où siégeaient :

* Gérard LARTIGAU, Président de chambre,

* Erick PICQUENOT et Jacques ISNARD, Juges,

Assistés de Julie GASCHARD, Greffier assermenté,

Délibérée par les mêmes Juges,

Prononcée ce jour par sa mise à disposition au Greffe par Gérard LARTIGAU, Président de chambre, assisté de Julie GASCHARD, Greffier assermenté,

La minute du présent jugement est signée par Gérard LARTIGAU, Président de chambre et Julie GASCHARD, Greffier assermenté.

JUGEMENT

Vu les articles L 626-9 à L 626-25 et L 631-19 à L 631-21 et R 626-17, R 626-19, R 626-22, R 631-35 et R 631-36 du Code du Commerce.

Par jugement en date du 13 février 2024, le Tribunal a prononcé l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire de FILEOS SARL, exerçant une activité de Holding, nommé Jean Louis BLOUIN, en qualité de Juge-Commissaire, Maître, [W], [B], en qualité de Mandataire Judiciaire, et appliqué à cette procédure les dispositions du titre III du livre VI du Code de Commerce.

Par jugements successifs en date des 02 février 2024, 23 juillet 2024 le débiteur a été autorisé à poursuivre son activité.

Après avis du Ministère Public en date du 17 déembre 2024 et par jugement en date du 07 janvier 2025, le débiteur a été autorisé exceptionnellement à poursuivre son activité jusqu’au 13 août 2025,

Le débiteur a déposé au Greffe du Tribunal un plan de redressement le 18 avril 2025.

HISTORIQUE

La société FILEOS SARL, initialement dénommée SARL HFG, a été immatriculée au RCS de Bordeaux le 27 décembre 2017 pour une activité de holding, notamment dans le cadre d’une activité de restauration.

La société FILEOS SARL détient 100% des parts sociales des sociétés LEOS et J2M, placées en Sauvegarde par jugements du Tribunal de Commerce de Bordeaux en date du 19 décembre 2023.

La société FILEOS SARL facture des honoraires à ses sociétés filles, ce qui lui permet d’être rémunérée.

Les remontées de dividendes se font en fin d’année tandis que le remboursement de la dette bancaire intervient en début d’année.

ORIGINE DES DIFFICULTES

Les difficultés de la société LEOS SARL ont entraîné celles de la société mère : sa rentabilité ne lui a pas permis de distribuer suffisamment de dividendes pour permettre à la société FILEOS SARL de faire face à la dette d’acquisition.

C’est dans ces conditions que la société FILEOS SARL, dans le prolongement des ouvertures de procédures collectives au bénéfice des sociétés LEOS et J2M, a sollicité l’ouverture d’une procédure de Redressement Judiciaire aux termes d’une déclaration de cessation des paiements régularisée le 9 janvier 2024.

SITUATION COMPTABLE ET SOCIALE A l’ORIGINE DE LA PROCEDURE

Il convient de noter qu’au 31 décembre 2022, le compte courant d’associée de la société J2M SAS était débiteur à hauteur de 202 847.81 €. Dans le cadre de la procédure de Sauvegarde de cette

société, ouverte par jugement en date du 19 décembre 2023, La société FILEOS SARL a déclaré une créance d’un montant de 212 848.00 €.

Par ailleurs, en 2022, un résultat exceptionnel de 289 136.04 € est comptabilisé grâce à un produit exceptionnel de 320 000.00 € correspondant à une cession de titres.

Le mandataire judiciaire a réceptionné les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2023.

* Capitaux propres : (19 957 €) ;

* Chiffre d’affaires : 112 500 € ; Résultat d’exploitation : (27 610 €) ; Résultat net : (1 490 115 €).

Le compte courant d’associée de la société J2M SAS n’apparaît plus mais une créance de La société FILEOS SARL à l’endroit de celle-ci apparaît pour la somme de 214 233.36 € (compte, [XXXXXXXXXX01]).

Le montant du passif tel qu’établi à l’ouverture de la procédure par le Mandataire Judiciaire s’élevait à 2.385.363,21 €

RESULTATS DE LA PERIODE D’OBSERVATION

L’expert-comptable de la société a établi le compte de résultat de la période d’observation, qui porte sur la période du 13 février 2024 au 28 février 2025.

SARL FILEOS

févr-24

mars-24

avr-24

mai-24

juin-24

juil-24

août-24

sept-24

oct-24

nov-24

déc-24

janv-25

févr-25

13/02/24 au 28/02/2025

CHIFFRE D’AFFAIRES

7 328

12 500

12 500

12 500

12 500

12 500

12 500

12 500

12 500

12 500

12 500

12 500

12 500

157 328

Autres achats et charges externes 412 707 536 624 3 214 469 504 454 568 302 3 159 322 262 11 534

Abonnement cayote – - 195 2

Assurances 150 5 73 349 197 197 197 59 59 59 14 14 1 372

Honoraires comptables et accompagnement 144 243 243 243 243 243 243 243 243 243 3 068 248 248 5 896

Frais d’actes et contentieux 10. 0 1 2 65 5 266 3 32 59 422

Honoraires avocat 244 2/5 2/5 2/5 2 626 3 695

Valeur ajoutée 6 915 11 793 11 964 11 876 9 286 12 031 11 996 12 046 11 932 12 198 9 341 12 178 12 238 145 794

Impôts et taxes 53 94 94 94 94 94 94 94 94 94 94 94 94 1 184

Salaires et traitements 3 986 6 800 6 800 6 800 6 800 6 800 6 800 6 800 6 800 6 800 6 800 6 800 6 800 85 586

Charges sociales 1 704 2 953 2 953 2 953 2 953 2 953 2 953 2 953 2 953 2 953 2 953 2 955 2 955 37 140

EBE 1 171 1 946 2 117 2 029 – 561 2 184 2 149 2 199 2 085 2 351 – 506 2 330 2 389 21 883

Autres produits 100 – 1 171 -

Dotations aux amortissements 40 68 68 68 68 68 68 68 68 68 68 68 68 852

Autres charges 131 83 100 – - 10 5 – 1 000 – 717 – 1 1 800

Résultat d’exploitation 1 132 1 795 2 049 1 961 – 629 2 116 2 081 2 132 1 018 2 284 – 1291 2 262 2 321 19 231

Charges financières 95) – 172 71 (5) 1 12 – -

Résultat courant 1 132 1 795 2 049 1 961 – 629 2 116 2 081 2 132 1 018 2 284 – 1 291 2 262 2 321 19 231

Charges exceptionnelles 0.74 100 100 5 150 1 -

Résultat net 1 132 1 795 2 049 1 961 – 629 2 116 2 081 2 132 1 018 2 284 – 1 291 2 262 2 321 19 231

CAF 1 171 1 863 2 117 2 029 561 2 184 2 149 2 199 1 085 2 351 – 1 223 2 330 2 389 20 083

Il se présente comme suit :

En comparant les prévisionnels d’exploitation produits en vue des précédentes audiences aux chiffres réalisés sur la période d’observation il ressort que le chiffre d’affaires réalisé est conforme voir supérieur aux prévisions. Cependant le résultat net est très légèrement inférieur à celui escompté 9 425 € pour 9 680 € attendu.

La trésorerie à la date du 07 MAI 2025 s’élève à 18 208.88 € ;

POURSUITE D’ACTIVITE ET COMPTES PREVISIONNELS

Le compte de résultat prévisionnel fourni par le Conseil de la société au mandataire judiciaire se présente comme suit :

[…]

PROCEDURES EN COURS ET PASSIF POSTERIEUR (art L.622-17 Ccom)

Aucune procédure n’est connue à la date de l’audience.

Une créance relevant des dispositions de l’article L. 622-17 du Code de commerce a été portée à la connaissance du mandataire judiciaire, et ce par le PRS de la Gironde, à hauteur de 3.062.00 €.

A l’audience le dirigeant dit que cette créance est en voie de régularisation en attente d’un nouveau RIB du SIE suite à un changement de compte de l’organisme, ceci est confirmé par le mandataire judiciaire.

PASSIF SOUMIS AU PLAN (art L.622-24 Ccom)

Le passif déclaré s’élève à un total de 2 385 363,21 €.

Le passif affecté au plan s’élève à 2 385 363,21 € dont :

* Les créances immédiatement exigibles, soit :

* les créances égales ou inférieures à 500 € d’un montant de 200,62 €

* Les créances échues et à échoir qui s’élèvent à 2 385 162,59 €,

* Les créances contestées qui s’élèvent à 731 104,00 €.

PROPOSITION D’APUREMENT DU PASSIF

Modalités d’apurement du passif proposées :

* Pour les sociétés JF SPORT et HOLDING PHILIPPE JACQUEMAIN, un règlement à l’issue du Plan si celui-ci, au profit des autres créanciers, est totalement exécuté ;

* Paiement des créances immédiatement exigibles, soit :

* Les créances égales ou inférieures à 500 € d’un montant de 202,62 €

* Pour les autres créanciers, un règlement de leurs créances à 100% sur 10 ans par pactes annuels progressifs selon les modalités suivantes :

* 2% les 1 ère et 2 ème année ;

* 5% de la 3 ème à la 5 ème année ;

* 10% la 6 ème année ;

* 17% les 7 ème et 8 ème année ;

* 18% la 9 ème année ;

* 19% la 10 ème année.

REPONSES DES CREANCIERS

Il en ressort qu’aucun créancier n’a refusé les propositions de Plan formulées.

Tous les créanciers ont répondu dans le délai imparti par la loi et ont unanimement adhéré aux propositions de Plan qui leur étaient faites.

Deux créanciers se verront appliquer des dispositions particulières, à savoir les sociétés HOLDING PHILIPPE JACQUEMAIN et JF SPORT, qui ont accepté de ne pas être payées pendant la durée du Plan et de ne l’être que si le Plan, au profit des autres créanciers, est totalement exécuté. Il s’agit des associées de la société débitrice.

PAIEMENT DES FRAIS ET HONORAIRES DES ORGANES DE LA PROCEDURE

Les frais et honoraires des organes de la procédure ont été réglés.

AVIS DU MANDATAIRE JUDICIAIRE

Dans son rapport du 07 mai 2025 et à l’audience et enfin par note en délibéré du 11 juin 2025,

le Mandataire Judiciaire indique :

La période d’observation s’est déroulée dans des conditions satisfaisantes, la société ayant dégagé un résultat bénéficiaire. Néanmoins, la trésorerie s’était fortement contractée en fin d’année 2024.

Pour rappel, cette procédure s’inscrit dans un contexte procédural particulier dans la mesure où les deux sociétés filles de la société FILEOS SARL, les sociétés LEOS et J2M, qui exploitent chacune un restaurant, faisaient l’objet de procédures de Sauvegarde ouvertes le 19 décembre 2023.

Les Plans de Sauvegarde ont été arrêtés par le Tribunal par jugements en date du 14 janvier 2025. Le devenir de la holding est totalement lié à celui des sociétés d’exploitation.

Leur Conseil a formulé une demande en vue d’une prolongation exceptionnelle de la période d’observation de La société FILEOS SARL auprès du Ministère Public le 2 décembre 2024.

Le Ministère Public a saisi le Tribunal en ce sens et c’est dans ces conditions que la juridiction a prolongé la période d’observation à titre exceptionnel pour une durée de 6 mois par jugement en date du 7 janvier 2025.

Une réunion est intervenue avec le dirigeant de la société et son Conseil le 5 février 2025 afin d’envisager les suites de cette procédure ; une cession des titres était alors envisagée.

Néanmoins, une telle cession n’est plus d’actualité et un nouvel entretien est donc intervenu avec le Conseil de la société le 7 avril 2025.

Des propositions de Plan de Redressement ont finalement pu être établies et ont été notifiées aux créanciers de la société.

Leur délai de réponse est en cours.

Dans sa note en délibéré le mandataire judiciaire confirme son avis favorable au plan proposé et suggère de prononcer, pour la durée du Plan, l’inaliénabilité des titres détenus par la société débitrice dans le capital des sociétés LEOS et J2M, qui font elles-mêmes l’objet de Plans de Sauvegarde arrêtés par le Tribunal de céans le 14 janvier 2025.

AVIS DU JUGE-COMMISSAIRE

Dans son rapport du 11 mai 2025, le Juge-Commissaire indique :

Nous n’avons pas de nouvelles des restructurations intragroupes et des négociations concernant les dettes bancaires. Le plan dépendra fortement de ces éléments qu’il s’agira d’apprécier dans le délibéré d’homologation de celui-ci. Si ces éléments sont résolus alors je serais favorable à cette homologation.

DECLARATION DU DEBITEUR

Le Débiteur s’engage à mettre en œuvre tous les moyens qui permettront le respect du plan.

AVIS DU MINISTERE PUBLIC

Dans son avis écrit et communiqué oralement aux parties, le Ministère Public se déclare favorable au plan en attente de la réponse des créanciers.

SUR QUOI, LE TRIBUNAL

Les instances étant liées, le Tribunal les joindra et statuera par un seul et même jugement.

L’article L.631-1 du Code de Commerce dispose notamment : « La procédure de redressement judiciaire est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation ».

Au vu des pièces versées au dossier, des avis des organes de la procédure et des déclarations faites à l’audience, le Tribunal observe que :

* quant au critère de poursuite de l’activité,

La période d’observation a permis de traiter les difficultés et de retrouver une exploitation améliorée en tenant compte des plans de sauvegarde homologuées pour les deux sociétés filles ;

Les prévisions établies sont cohérentes avec les résultats de la période d’observation et le montant du passif ;

* quant au critère de maintien de l’emploi, il est sans objet direct la holding n’ayant aucun employé.

* quant au critère de l’apurement du passif,

Les actionnaires prennent des engagements au soutien du plan, notamment de ne pas réclamer leurs comptes courants durant la période du plan et seulement dans la mesure du respect complet de ce dernier vis-à-vis des autres créanciers.

Les créanciers soutiennent très majoritairement le plan et les parties à la procédure émettent un avis favorable ;

La trésorerie déclarée est suffisante pour honorer les paiements immédiats dus à la date d’homologation du plan et le prévisionnel d’exploitation est compatible avec le paiement des premiers pactes.

En conséquence, le Tribunal considérera que le plan proposé par le débiteur répond aux prescriptions de l’article L.631-1 du Code de Commerce.

Dans ces conditions, le Tribunal prenant acte des réponses majoritairement positives des créanciers, arrêtera le plan de redressement proposé par, [M], [R], en sa qualité de représentant légal de la société FILEOS SARL et le désignera comme tenu de la bonne exécution du plan ;

En application du plan déposé et de l’article L.626-12 du Code de Commerce, le Tribunal fixera la durée du plan à10 ans.

En application du plan déposé et de l’article L.626-12 du Code de Commerce, le Tribunal fixera la durée du plan selon les options retenues ci-après :

Règlement du passif sur 10 ans par pactes annuels progressifs :

[…]

Pour les créanciers ayant accepté le plan, de manière expresse ou tacite, les remboursements du passif s’effectueront donc à 100 % en 10 pactes annuels progressifs de 2% à 19%, selon le plan déposé, le paiement du premier pacte intervenant à la première date anniversaire du jugement arrêtant le plan.

Les échéances annuelles devront être consignées par douzième chaque mois, dès l’arrêté du plan, et pendant toute sa durée, entre les mains du commissaire à l’exécution du plan, à charge pour celui-ci d’en assurer annuellement la répartition entre les créanciers.

Les créances de moins de 500 euros seront remboursées immédiatement selon les articles L.626-20 –II et R 626-34 du Code de Commerce dans la limite de 5 % du passif.

Les créances faisant l’objet de dispositions particulières seront traitées selon les propositions du plan (Concerne les comptes courants d’associés)

Les créances contestées ne seront réglées, selon les dispositions du plan, qu’à partir de leur admission définitive (L.626-21 al.3) ;

PAR CES MOTIFS, LE TRIBUNAL

Joint les instances et statuant publiquement par un seul et même jugement contradictoire et en premier ressort,

Vu les rapports et avis des organes de la procédure,

CONSIDERE que le plan proposé par le débiteur permet la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi ainsi que l’apurement du passif,

ARRETE le plan de redressement proposé par, [M], [R], en sa qualité de représentant légal de la société FILEOS SARL et le désigne comme tenu de la bonne exécution du plan ;

DIT que pour les créanciers ayant accepté le plan, les remboursements du passif échu s’effectueront donc à 100 % en 10 pactes annuels progressifs de 2% à 19%, le paiement du premier pacte intervenant à la première date anniversaire du jugement arrêtant le plan de redressement,

[…]

Dit que les échéances annuelles devront être consignées par douzième chaque mois, dès l’arrêté du plan, et pendant toute sa durée, entre les mains du commissaire à l’exécution du plan, à charge pour celui-ci d’en assurer annuellement la répartition entre les créanciers.

DIT que les créances de moins de 500 euros seront remboursées immédiatement dans la limite de 5 % du passif,

FIXE la durée du plan jusqu’au complet apurement du passif, soit 10 ans, jusqu’au 24 juin 2035,

NOMME Maître, [W], [B] en qualité de Commissaire à l’exécution du plan, avec les missions et pouvoirs qui lui sont donnés par le Code de Commerce et rappelle toutefois qu’il demeure en fonction en sa qualité de Mandataire Judiciaire pour la vérification des créances,

ORDONNE au débiteur de verser entre les mains du Commissaire à l’exécution du plan les sommes destinées au remboursement des créanciers,

MAINTIENT dans ses fonctions le Juge-Commissaire jusqu’à la clôture de la procédure c’est à dire jusqu’à l’achèvement du plan pour procéder au contrôle des éléments joints au rapport du Commissaire à l’exécution du plan,

PRECISE que le Commissaire à l’exécution du plan devra veiller à se faire remettre le montant effectif des pactes et le répartir entre les créanciers et, en cas d’inexécution aux échéances, adresser immédiatement rapport au Président du Tribunal et au Procureur de la République ; il devra également surveiller la bonne exécution des contrats poursuivis, les engagements du débiteur, la situation financière du débiteur et exiger la remise des documents comptables dans les 5 mois de la fin de chaque exercice, attestés par un Expert-Comptable,

DIT que le Commissaire à l’exécution du plan fera un rapport annuel sur l’exécution des engagements du débiteur qui sera déposé par ses soins au greffe du Tribunal et tenu à disposition du Procureur de la République et de tout créancier et ce dans le délai maximum de 30 jours des dates d’échéances fixées pour ces engagements,

DIT que le mandat du Commissaire à l’exécution du plan prendra fin avec le jugement du Tribunal constatant que l’exécution du plan est achevée ou, le cas échéant, avec le jugement du tribunal prononçant sa résolution,

INVITE le Commissaire à l’exécution du plan à saisir le Tribunal pour voir constater que l’exécution du plan est achevée dans un délai maximum de six mois à compter de la fin du plan,

PRONONCE l’inaliénabilité des titres détenus par la société débitrice dans le capital des sociétés LEOS et J2M, et des biens qui le composent, sauf en ce qui concerne les biens corporels en cas de remplacement par des biens d’une valeur équivalente ou supérieure, pendant la durée du plan,

RAPPELLE que l’arrêt du plan entraîne la levée de plein droit de toute interdiction d’émettre des chèques, mise en œuvre à l’occasion du rejet d’un chèque émis avant le jugement d’ouverture de la procédure,

ORDONNE les publicités, mentions, notifications prévues par les articles R 626-20 et R 626-21 du Code de Commerce.