TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX 2EME CHAMBRE JUGEMENT DU 30 SEPTEMBRE 2025 QUI ARRETE LE PLAN DE SAUVEGARDE DE LA SOCIETE SCCV PATRIMOINE & HERITAGE

N°PCL : 2024J00881 N° RG : 2025L02123 – 2025L01364

DEBITEUR : SCCV PATRIMOINE ET HERITAGE

881 051 106 RCS [Adresse 1] [Adresse 2]

Comparaissant par son dirigeant Matthieu ROUE, assistée de Maître Bernard QUESNEL, Avocat à la Cour, pour la SELARL QUESNEL & ASSOCIES, Société d’Avocats,

ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE :

SELARL ASCAGNE AJ SO [Adresse 3]

Comparaissant par Maître [R] [B], Administrateur judiciaire,

MANDATAIRE JUDICIAIRE :

SELARL [L] [E] [Adresse 4]

Comparaissant par Maître [L] [E], Mandataire judiciaire,

MINISTERE PUBLIC :

Représenté par Monsieur Pierre ARNAUDIN, Procureur de la République, Non présent mais ayant transmis son avis écrit le 16 juin 2025,

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Décision contradictoire et en premier ressort,

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l’audience du 17 juin 2025, en Chambre du Conseil, où siégeaient :

* Gérard LARTIGAU, Président de chambre,

* Jean-Claude CARAVACA et Marie JONEAUX, Juges,

Assistés de Madame Julie GASCHARD, Greffier assermenté,

Délibérée par les mêmes Juges,

Prononcée ce jour par sa mise à disposition au Greffe par Gérard LARTIGAU, Président de chambre, assisté de Julie GASCHARD, Greffier assermenté,

La minute du présent jugement est signée par Gérard LARTIGAUU, Président de chambre et Julie GASCHARD, Greffier assermenté.

JUGEMENT

Vu les articles L 626-9 à L 626-25 et R 626-17, R 626-19, R 626-22 du Code du Commerce,

Par jugement en date du 25 juin 2024, le Tribunal a prononcé l’ouverture de la procédure de sauvegarde de la SCVV PATRIMONE & HERITAGE, exerçant une activité de Construction Vente, nommé Madame [K] [M], en qualité de Juge-Commissaire, la SELARL ASCAGNE AJ SO, prise en la personn de Maître [R] [B], en qualité d’Administrateur Judiciaire, la SELARL [L] [E], en qualité de Mandataire Judiciaire, et appliqué à cette procédure les dispositions du titre II du livre VI du Code de Commerce.

Par jugements successifs en date des 30 Juillet 2024, 11 Février et 08 Avril 2025, le débiteur a été autorisé à poursuivre son activité.

Le débiteur a déposé au Greffe du Tribunal un plan de sauvegarde le 28 Mai 2025.

HISTORIQUE

[T] [F] a constitué un groupe de sociétés spécialisé dans la promotion immobilière, la réalisation de lotissements et le commerce de biens immobiliers. La société AQUITAINE DEVELOPPEMENT IMMOBILIER SARL, créée en 2013, assure le back-office et la commercialisation des opérations du groupe. Elle détient la société ADEIMMO PROMOTION SAS (80 %), qui exerce une activité de promotion immobilière dans la métropole bordelaise et la région Nouvelle-Aquitaine, et qui intervient à toutes les étapes de réalisation des projets.

Les projets opérationnels du groupe sont portés par des SCCV. La société SCCV PATRIMOINE & HERITAGE, constituée le 13 janvier 2020 et détenue à 99 % par la société ADEIMMO PROMOTION SAS et à 1 % par [T] [F], a pour objet l’acquisition, l’aménagement et la construction d’immeubles en vue de leur vente. Elle a notamment porté le projet « Skyline », relatif à l’acquisition d’un terrain sis [Adresse 5] à [Localité 1] en vue de la création de six lots.

ORIGINE DES DIFFICULTES

La société SCCV PATRIMOINE & HERITAGE, détenue majoritairement par la société ADEIMMO PROMOTION SAS, a pour fonctionnement de bénéficier, en amont de chaque projet, d’un apport de fonds propres réalisé par la SAS, permettant ensuite d’obtenir les concours bancaires nécessaires au financement des opérations. Lorsque la SAS ne dispose pas de fonds suffisants, elle a recours à des plateformes de financement participatif telles que Wiseed. Les banques débloquent ensuite les crédits, l’apport initial étant récupéré par la SAS à mesure de l’avancement des travaux.

Toutefois, plusieurs facteurs ont fragilisé ce modèle :

Difficultés conjoncturelles du marché immobilier :

* Baisse significative du volume des transactions immobilières (environ -20 % en six mois).

* Hausse des taux d’intérêt des prêts immobiliers (de 2 % à 4 %).

* Augmentation du coût des matériaux de construction, grevant le budget initialement prévu.

* Retards de commercialisation des programmes, entraînant une baisse des ventes.

Pour la SCCV Patrimoine & Héritage, bien que le programme « Skyline » ait été livré, il demeure deux appartements invendus (R+1 et R+6), dont le produit attendu est estimé à 2 000 000 €. Un contrat de réservation a néanmoins été signé le 23 mai 2024 avec les consorts [P] pour un montant de 730 000 € net vendeur.

Difficultés liées à l’endettement :

* La baisse du chiffre d’affaires a entraîné des tensions de trésorerie affectant la capacité de la société à honorer ses engagements.

* Un arriéré bancaire d’environ 1 561 000 € est constaté auprès de la Caisse d’Épargne Aquitaine Poitou-Charente, correspondant notamment à une autorisation de découvert et aux intérêts des financements contractés.

SITUATION COMPTABLE ET SOCIALE A l’ORIGINE DE LA PROCEDURE

La comptabilité est tenue par expert-comptable : KIPLING CONSEILS, [Adresse 6] [Localité 2] [Adresse 1].

Les organes de la procédure ont constaté qu’à la clôture de l’exercice 2023 le capital de la société n’était pas entièrement libéré.

* Chiffres d’affaires et résultats connus à ce jour

[…]

Le montant du passif tel qu’établi à l’ouverture de la procédure par le Mandataire Judiciaire s’élevait à 2 145 775,00 euros.

Situation Sociale

La société n’emploie aucun salarié.

RESULTATS DE LA PERIODE D’OBSERVATION

Le dirigeant a remis des documents quant à l’évolution de la trésorerie le 29 novembre 2024 faisant état des perspectives suivantes :

Trésorerie à jour :

[…]

Selon le rapport de l’Administrateur Judiciaire en date du 27 janvier 2025, le montant des disponibilités arrêté à cette date après régularisation des dettes postérieures serait de 9 569.09€.

EVOLUTION DE L’EXPLOITATION

Au cours de la période d’observation, l’un des appartements du projet [C], situé au deuxième étage a été vendu.

La signature de l’acte authentique est intervenue devant notaire en date du 18 juillet 2024, pour un montant de 730.000 € TTC (dont 10.000 € de frais).

Cession d’un des appartements (R+2) du projet [C] :

Conformément aux dispositions de l’article L. 622-8 du Code de commerce, les fonds issus de la vente ont été versés sur le compte CDC de l’Administrateur judiciaire à hauteur de 720.600 €.

* Transaction avec l’établissement bancaire CAISSE D’EPARGNE :

Pour rappel, le projet [C] a été financé en partie par un prêt de 1,53 millions d’euros octroyé par la CAISSE D’EPARGNE et garanti par une hypothèque inscrite sur l’ensemble des lots.

Suite à la vente du lot R+2, le conseil des sociétés du groupe, Maître [I] [G], a présenté une requête devant Monsieur le Juge-Commissaire afin d’autoriser la transaction établie entre la CAISSE D’EPARGNE et la SCCV PATRIMOINE ET HERITAGE. Par ordonnance en date du 27 août 2024, Monsieur le Juge Commissaire a autorisé la transaction entre la SCCV PATRIMOINE ET HERITAGE et l’établissement CAISSE D’EPARGNE.

Au surplus, des négociations ont été menées avec l’établissement CEAPC qui a financé le projet [C], lequel a accepté forfaitiser sa créance à la somme de 1 000 000 € (gel des intérêts + abandon partiel de créance) sous condition résolutoire que le R+6 soit cédé au plus tard le 31 décembre 2025.

POURSUITE D’ACTIVITE ET COMPTES PREVISIONNELS

La cession de l’actif immobilier situé au R+1 a été positionnée en avril 2025 et permettrait de mettre un terme aux difficultés rencontrées puisque la cession de l’ensemble des lots devrait permettre de régler l’intégralité des dettes supportées par la SCCV PATRIMOINE ET HERITAGE.

Concernant le lot R+1, des travaux ont été mis en œuvre afin que les potentiels acheteurs puissent se projeter plus facilement et ainsi favoriser la vente.

En parallèle, des échanges interviennent avec certains prestataires s’agissant de la levée de certaines réserves/GPA qui n’ont pas été réalisées à ce jour.

Concernant le lot R+6, correspondant au « rooftop » du bâtiment, une importante campagne de communication a été mise en œuvre

PROCEDURES EN [Localité 3] ET PASSIF POSTERIEUR (art L.622-17 Ccom)

Des dettes postérieures avaient été générées puis réglées par l’entreprise.

Aucune procédure n’est connue à la date de l’audience.

PASSIF SOUMIS AU PLAN (art L.622-24 Ccom)

Le passif déclaré s’élevé à un total de 2 384 620,47 euros et est limité à 1 357 921, 50 euros selon une attestation de l’expert-comptable.

Le passif affecté au plan s’élève à 1 357 921, 50 euros dont :

* Les créances immédiatement exigibles, soit :

* les créances super privilégiées [H]

* les créances égales ou inférieures à 500 € d’un montant de 508,60 euros.

* Les créances de l’établissement CEAPC (réglées le cas échéant après la cession des lots au titre de la garantie hypothécaire) qui s’élèvent à 1 113 498,99 euros,

Il convient de souligner qu’il existe des créances contestées pour 2 201 268.81 euros, en ce compris la créance CEAPC de 1 561 498.99 euros qui est prise en compte dans le plan pour 1 113 498.99 euros. Il subsiste un solde de créances contestées non prises en compte dans le plan de 639 769.82 euros dont 600 927.78€ de créanciers ayant répondu à la contestation pour maintenir leur créance (en ce compris la masse des obligataires pour 392 608,42 euros).

La société n’a pas provisionné ces créances contestées dans son projet de plan.

Dans le cadre du plan de sauvegarde envisagé, les créances à échoir seront soumises à l’échéancier du plan, de sorte que la base de calcul des dividendes du créancier concerné sera le total des créances échues et du capital restant dû au jour du jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde.

PROPOSITION D’APUREMENT DU PASSIF

Plan de sauvegarde prévoyant un remboursement progressif et intégral du passif sur une durée de 10 ans selon l’échéancier suivant :

[…]

Il est rappelé que de par les garanties détenues par l’établissement CEAPC, ce dernier sera en toute hypothèse désintéressé dès la cession des lots et ce indépendamment des modalités du présent plan de sauvegarde.

REPONSES DES CREANCIERS

PAIEMENT DES FRAIS ET HONORAIRES DES ORGANES DE LA PROCEDURE

Les honoraires des organes de la procédure ont été réglés. Les frais de greffe restent à régler.

AVIS DE L’ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE

Dans son rapport du 21 mai 2025 et à l’audience, l’Administrateur Judiciaire est favorable au plan proposé.

AVIS DU MANDATAIRE JUDICIAIRE

Dans son rapport du 16 juin 2025, à l’audience et par note en délibéré du 12 aoû 2025, le Mandataire Judiciaire émet un avis favorable.

AVIS DU JUGE-COMMISSAIRE

Dans son rapport du 28 mai 2025, le Juge-Commissaire indique s’en remettre.

DECLARATION DU DEBITEUR

A l’audience, le débiteur confirme être favorable à l’adoption du plan de sauvegarde.

AVIS DU MINISTERE PUBLIC

Dans son avis écrit, le Ministère Public déclare être favorable au plan sous la réserve de la réponse des créanciers.

SUR QUOI, LE TRIBUNAL

Les instances étant liées, le Tribunal les joindra et statuera par un seul et même jugement.

L’article L.620-1 du Code de Commerce dispose notamment : « La procédure de sauvegarde est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation ».

Au vu des pièces versées au dossier, des avis des organes de la procédure et des déclarations faites à l’audience, le Tribunal observe que :

* Quant au critère de poursuite de l’activité : Il ressort de la procédure que la SCCV PATRIMOINE ET HERITAGE a mis à profit la période d’observation afin de poursuivre la commercialisation des lots restants de son programme immobilier et de mener des négociations avec ses partenaires financiers.

* Quant au critère de maintien de l’emploi : Il ne s’applique pas puisque ladite société n’a pas de salarié.

* Quant au critère de l’apurement du passif : Les actionnaires prennent des engagements au soutien du plan, les créanciers soutiennent très majoritairement le plan et les parties à la procédure émettent un avis favorable.

En conséquence, le Tribunal considérera que le plan proposé par le débiteur répond aux prescriptions de l’article L.620-1 du Code de Commerce.

Dans ces conditions, le Tribunal prenant acte des réponses majoritairement positives, arrêtera le plan de sauvegarde proposé par [T] [F], en sa qualité de représentant légal de la société SCCV PATRIMOINE ET HERITAGE et le désignera comme tenu de la bonne exécution du plan ;

En application du plan déposé et de l’article L.626-12 du Code de Commerce, le Tribunal fixera la durée du plan à 10 ans.

En application du plan déposé et de l’article L.626-12 du Code de Commerce, le Tribunal fixera la durée du plan selon l’option retenue ci-après :

Option N°1 – Paiement par annuités progressives sur 10 ans qui s’élèvent à 1% les années 1 et 2, 5% en années 3 et 4, 6% en année 5, 11% en année 6, 15% en année 7, 18% en année 8 et 9, 20% en année 10.

Pour les créanciers ayant accepté le plan, de manière expresse ou tacite, les remboursements du passif s’effectueront donc à 100 % en 10 pactes annuels progressifs de 1% à 20%, selon le plan déposé, le paiement du premier pacte intervenant à la première date anniversaire du jugement arrêtant le plan.

Il y aura lieu de dire que pour les créanciers ayant refusé le plan, le Tribunal, en vertu de l’article L.626-18 du Code de Commerce, leur imposera les mêmes conditions et délais.

Les créances de moins de 500 euros seront remboursées immédiatement selon les articles L.626-20 –II et R 626-34 du Code de Commerce dans la limite de 5 % du passif.

Les créances contestées ne seront réglées, selon les dispositions du plan, qu’à partir de leur admission définitive (L.626-21 al.3) ;

PAR CES MOTIFS, LE TRIBUNAL

Joint les instances et statuant publiquement par un seul et même jugement contradictoire et en premier ressort,

Vu les rapports et avis des organes de la procédure,

CONSIDERE que le plan proposé par le débiteur permet la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi ainsi que l’apurement du passif,

ARRETE le plan de sauvegarde proposé par [T] [F], en sa qualité de représentant légal de la société SCCV PATRIMOINE ET HERITAGE et le désigne comme tenu de la bonne exécution du plan,

DIT que pour les créanciers ayant accepté le plan, les remboursements du passif échu s’effectueront donc à 100 % en 10 pactes annuels progressifs de 1% à 20%, selon le plan déposé, le paiement du premier pacte intervenant à la première date anniversaire du jugement arrêtant le plan de sauvegarde.

IMPOSE aux créanciers ayant refusé le plan les mêmes conditions et délais,

DIT que les créances de moins de 500 euros seront remboursées immédiatement dans la limite de 5 % du passif,

DIT que les créances non échues seront payées suivant les échéances prévues à l’origine, les échéances impayées de la période d’observation seront reportées en fin d’échéancier,

FIXE la durée du plan jusqu’au complet apurement du passif, soit 10 ans, jusqu’au 30 septembre 2035,

NOMME la SELARL ASCAGNE AJ SO, prise en la personne de Maître [R] [B], en qualité de Commissaire à l’exécution du plan, avec les missions et pouvoirs qui lui sont donnés par le Code de Commerce.

ORDONNE au débiteur de verser entre les mains du Commissaire à l’exécution du plan les sommes destinées au remboursement des créanciers,

MAINTIENT dans ses fonctions le Mandataire judiciaire pour la vérification des créances,

MAINTIENT dans ses fonctions le Juge-Commissaire jusqu’à la clôture de la procédure c’est à dire jusqu’à l’achèvement du plan pour procéder au contrôle des éléments joints au rapport du Commissaire à l’exécution du plan,

MET fin à la mission de l’Administrateur Judiciaire,

PRECISE que le Commissaire à l’exécution du plan devra veiller à se faire remettre le montant effectif des pactes et le répartir entre les créanciers et, en cas d’inexécution aux échéances, adresser immédiatement rapport au Président du Tribunal et au Procureur de la République ; il devra également surveiller la bonne exécution des contrats poursuivis, les engagements du débiteur, la situation financière du débiteur et exiger la remise des documents comptables dans les 5 mois de la fin de chaque exercice, attesté par un Expert-Comptable,

DIT que le Commissaire à l’exécution du plan fera un rapport annuel sur l’exécution des engagements du débiteur qui sera déposé par ses soins au greffe du Tribunal et tenu à disposition du Procureur de la République et de tout créancier et ce dans le délai maximum de 30 jours des dates d’échéances fixées pour ces engagements,

DIT que le mandat du Commissaire à l’exécution du plan prendra fin avec le jugement du Tribunal constatant que l’exécution du plan est achevée ou, le cas échéant, avec le jugement du tribunal prononçant sa résolution,

INVITE le Commissaire à l’exécution du plan à saisir le Tribunal pour voir constater que l’exécution du plan est achevée dans un délai maximum de six mois à compter de la fin du plan,

PRONONCE l’inaliénabilité des parts de la SCCV PATRIMOINE ET HERITAGE pendant la durée du plan,

RAPPELLE que l’arrêt du plan entraîne la levée de plein droit de toute interdiction d’émettre des chèques, mise en œuvre à l’occasion du rejet d’un chèque émis avant le jugement d’ouverture de la procédure,

ORDONNE les publicités, mentions, notifications prévues par les articles R 626-20 et R 626-21 du Code de Commerce.