TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX 2EME CHAMBRE JUGEMENT DU 24 JUIN 2025 QUI ARRETE LE PLAN DE SAUVEGARDE DE LA SOCIETE EVASION ML SAS

N°PCL : 2024J00737 N° RG : 2025L01594 – 2025L01586

DEBITEUR: SAS EVASION ML

909 737 272 RCS BORDEAUX 144 Avenue du Médoc, Bâtiment A 1er Etage 33320 EYSINES

Comparaissant par son dirigeant Mickaël LAGOUBIE, assisté de Maître Alan BOUVIER, Avocat à la Cour.

ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE

SELARL ARVA Administrateurs judiciaires associés 6, Rue d’Enghien 33000 Bordeaux

Comparaissant par Maître [J] [D],

MANDATAIRE JUDICIAIRE :

Maître [N] [U] 14, rue Boudet, 33000 BORDEAUX

Comparaissant,

MINISTERE PUBLIC :

Représenté par Monsieur Pierre ARNAUDIN, Procureur de la République, Non présent, mais ayant transmis son avis écrit le 19 mai

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Décision contradictoire et en premier ressort,

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l’audience du 13 mai 2025, en Chambre du Conseil, où siégeaient :

Gérard LARTIGAU, Président de chambre,Jean-Claude CARAVACA et [N] ISNARD, Juges,

Assistés de Julie GASCHARD, Greffier assermenté,

Délibérée par les mêmes Juges,

Prononcée ce jour par sa mise à disposition au Greffe par Gérard LARTIGAU, Président de chambre, assisté de Julie GASCHARD, Greffier assermenté,

La minute du présent jugement est signée par Gérard LARTIGAU, Président de chambre et Julie GASCHARD, Greffier assermenté,

JUGEMENT

Vu les articles L 626-9 à L 626-25 et R 626-17, R 626-19, R 626-22 du Code du Commerce,

Par jugement en date du 28 mai 2024, le Tribunal de Commerce de Bordeaux a ouvert une procédure de Sauvegarde à l’égard de La société EVASION ML SAS et a désigné la SELARL ARVA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES ASSOCIES prise en la personne de Maître [J] [D] en qualité d’administrateur judiciaire avec une mission d’assistance, Maître [N] [U] en qualité de Mandataire judiciaire et [K] [V] en qualité de Juge commissaire.

Par jugements successifs des 23 juillet 2024 et 12 novembre 2024, le débiteur a été autorisé à poursuivre son activité.

Le débiteur a déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Bordeaux un Plan de sauvegarde le 1 er avril 2025.

HISTORIQUE

La société EVASION ML SAS appartient au Groupe Origines composé de 9 sociétés, fondé et dirigé par [Q] [Z].

L’activité principale du groupe est la restauration rapide autour du concept de salade sur-mesure, sous franchise de l’enseigne « EAT SALAD ». La société EVASION ML SAS, immatriculée au RCS de Bordeaux le 28 janvier 2022, a été créé pour acquérir un appartement de luxe de 110 m 2 au Pyla, situé 52 avenue Louis Gaume 33115 LA TESTE DE BUCH.

Dans le cadre de son activité, la société EVASION ML SAS exploite ce bien immobilier en le donnant à bail dans le cadre de locations saisonnières.

ORIGINE DES DIFFICULTES

La société EVASION ML SAS n’a jamais été en mesure d’exploiter son plein potentiel locatif en raison :

* 1- Des incendies de 2022 ayant fortement perturbé la saison,

* 2- Des conditions climatiques de 2023 et 2024 catastrophiques,

* 3- D’une carence d’un ancien gestionnaire.

Pour la saison 2025, le choix a été fait par le dirigeant de recourir au nouveau gestionnaire et à son service de publicité dès le mois de janvier 2025 pour optimiser la recherche de locataires saisonniers et escompter un taux d’occupation renforcé.

SITUATION COMPTABLE ET SOCIALE A l’ORIGINE DE LA PROCEDURE

La comptabilité de la société est tenue par: @COM 51 Avenue du Général De Gaulle 33500 LIBOURNE

Chiffres d’affaires et résultats connus à ce jour :

[…]

PASSIF DECLARE

Passif en cours

Montant

Privilégié 1 212 341,68 €

(dont 1 161 640,31 € à échoir)

Chirographaire 267 070,73 €

TOTAL déclaré 1 479 412,41 €

dont créances rejetées pour défaut de 813,60 €

réponse

dont créances rejetées suivant accord 798 €

créancier

dont mise en oeuvre du contradictoire 905,46 €

devant Monsieur le Juge-Commissaire

Observations :

Conformément aux dispositions de l’article R.622-21 du Code de commerce, les avis de déclaration de créance ont été adressés aux créanciers connus dans le délai de 15 jours de l’ouverture de la procédure.

A cet égard, 5 avis de déclaration de créance ont été adressés.

Le jugement d’ouverture de la procédure de Sauvegarde a été publié au BODACC le 7 juin 2024.

Il en résulte, conformément aux dispositions de l’article R.622-24 du Code de commerce, que le délai pour déclarer a expiré le 7 août 2024 pour les créanciers demeurant sur le territoire métropolitain et le 7 octobre 2024 pour les créanciers ne demeurant pas sur ce territoire.

Le passif est essentiellement composé de deux créances déclarées par le CREDIT AGRICOLE AQUITAINE pour des montants respectifs de 1 212 341,68 € et 260 578,46 € correspondant au financement de l’appartement situé à la TEST DE BUCH.

Les opérations de vérification du passif ont débuté le 25 octobre 2024 et 3 contestations de créances ont été adressées aux créanciers concernés.

L’état des créances a été déposé le 26 décembre 2024 et le Mandataire judiciaire est dans l’attente de la convocation en vue de l’audience de contestations de créances par-devant Monsieur le Juge Commissaire.

VOLET SOCIAL

Selon les informations communiquées dans sa demande de Sauvegarde et confirmées par [Q] [Z], la société EVASION ML SAS n’emploie aucun salarié.

ASSURANCES

La société est couverte par une police ASSURANCE HABITATION souscrite auprès de PACIFICA.

RESULTATS DE LA PERIODE D’OBSERVATION

Résultat d’exploitation

La société EVASION ML SAS a joint à ses propositions d’apurement du passif un compte de résultat de la période d’observation actualisé au mois de février 2025 et se présentant comme suit :

[…]

Observations :

A la lecture de ce compte de résultat d’exploitation actualisé, il apparaît que La société EVASION ML SAS a réalisé un chiffre d’affaires de 15 311 € depuis l’ouverture de la procédure de sauvegarde, contre un montant au budget de 8 900 €.

En outre, la société est parvenue à dégager une capacité d’autofinancement positive de 898 € sur la même période.

Situation de trésorerie

Lors de la précédente audience qui s’est déroulée le 18 mars 2025, il était fait état d’une trésorerie de 9 193,89 € disponible.

POURSUITE D’ACTIVITE ET COMPTES PREVISIONNELS

Prévisionnel d’activité

La société EVASION ML SAS a joint à ses propositions d’apurement du passif un prévisionnel d’exploitation actualisé au mois de février 2025 et se présentant comme suit :

[…]

Observations :

A la lecture de ce prévisionnel, il apparait que La société EVASION ML SAS envisage, à l’issue de la période d’observation de 12 mois, un résultat net négatif à hauteur de 43 926 € et une capacité d’autofinancement également négative à hauteur de 1 743 €.

PROCEDURES EN COURS ET PASSIF POSTERIEUR (art L.622-17 Ccom)

La société EVASION ML SAS ne serait partie d’aucune procédure en cours, selon le Mandataire Judiciaire.

Aucune créance relevant des dispositions de l’article L622-17 du Code de Commerce n’a été portée à la connaissance du Mandataire Judiciaire.

PASSIF SOUMIS AU PLAN (art L.622-24 Ccom)

ETABLISSEMENT DU PLAN DE SAUVEGARDE ET CONSULTATION DES CREANCIERS

Les créanciers ont été consultés par les soins du Mandataire Judiciaire le 18 avril 2025 conformément aux dispositions de l’article L. 626-5 alinéa 2 du Code de commerce, en vertu desquelles

« lorsque la proposition porte sur des délais et remises, le mandataire judiciaire recueille, individuellement ou collectivement, l’accord de chaque créancier qui a déclaré sa créance conformément à l’article L. 622-24 ».

Le délai de réponse des créanciers a expiré le 30 mai 2025.

Les propositions de Plan de Sauvegarde déposées au Greffe prévoient l’apurement du passif à 100% sur 10 ans, par pactes annuels progressifs.

Sur la base des performances d’exploitation dégagées de l’activité de la Société et de ses filiales, et au regard des perspectives d’exploitation projetées, la société est en mesure de proposer les modalités d’apurement suivantes :

Créances inférieures à 500 € :

Paiement immédiat dès la notification du jugement arrêtant le plan de Sauvegarde ;

Créances superprivilégiées :

NEANT

Créances sociales et fiscales :

Paiement à 100% sur 10 ans en linéaire (10% par an), le premier pacte étant payable à la date d’anniversaire du plan ;

Créances bancaires échues privilégiées ou chirographaires :

Paiement à 100% sur 10 ans selon l’échéancier progressif suivant :

N+1:1% N+2:3% N+3:5% N+4:10% N+5:10% N+6:10% N+6:10% N+7:10% N+8:10% N+9:10% N+10:31%

Créances bancaires à échoir privilégiées ou chirographaires :

Gel en capital pendant 3 ans à compter de l’arrêté du plan de Sauvegarde, puis reprise des mensualités contractuelles selon le tableau d’amortissement, étant précisé que l’établissement bancaire s’engage à maintenir le taux contractuel en échange de quoi la société s’engage à payer lors de la dernière échéance mensuelle terminale, la part gelée des 3 années de franchise consentie.

Créances fournisseurs / Bailleurs / Crédit Bailleurs :

Paiement à 25% pour solde de tout compte : à la date de la notification du jugement arrêtant le plan de Sauvegarde.

Créances intragroupes :

Accord des sociétés intra-groupe pour être soumis à une subordination de créance et être traitées de manière conventionnelle à l’issue de l’exécution du plan de Sauvegarde.

Les créanciers taisants, indépendamment de la nature de leur créance, seront réputés accepter un paiement à 25% pour solde de tout compte à la date d’anniversaire du plan.

Les créanciers ayant expressément refusé les propositions de plan, indépendamment de la nature de leur créance, seront soumis au plan progressif suivant, le premier pacte étant payable à la date d’anniversaire du plan :

N+1: 1% N+2: 1% N+3: 5% N+4: 10% N+5: 10% N+6: 10% N+7: 10% N+8: 10% N+9: 10% N+10: 33%

REPONSES DES CREANCIERS

D’après la note en délibéré du Mandataire judiciaire datée du 18 juin 2025, l’état définitif des réponses des créanciers se présente comme suit :

A l’issue du délai de réponse imparti aux créanciers dans le cadre de la circularisation des propositions de plan de sauvegarde de la société EVASION ML SAS, il apparait qu’un créancier n’a pas répondu : la société ARC AND CO.

Ainsi, conformément aux propositions de plan, ce créancier taisant est réputé avoir accepté un paiement de sa créance à hauteur de 25% pour solde de tout compte à la date d’anniversaire du plan (option n° 4).

Il ressort qu’au titre des créances d’un montant maximal de 500 €, la somme de 972,93 € sera exigible dès que le Tribunal aura homologué le Plan de Sauvegarde le cas échéant.

En outre, la créance déclarée par [Q] [Z] d’un montant de 905,46 €, sous réserve de l’issue de la contestation en cours, est soumise aux dispositions particulières des créances intragroupes, à savoir :

« Accord des sociétés intra-groupe pour être soumis à une subordination de créance et être traitées de manière conventionnelle à l’issue de l’exécution du plan de sauvegarde. ».

PAIEMENT DES FRAIS ET HONORAIRES DES ORGANES DE LA PROCEDURE

Les honoraires des organes de la procédure ont été réglés. Les frais de greffe sont en cours de règlement.

AVIS DU MANDATAIRE JUDICIAIRE

Dans sa note en délibéré du 18 juin 2025, le Mandataire Judiciaire émet un avis défavorable à la proposition de plan, apparaissant irréaliste économiquement.

Le Mandataire Judiciaire est favorable au prononcé de la conversion de la procédure de sauvegarde en redressement judiciaire de la société EVASION ML SAS, conformément aux dispositions précédemment citées, avec une période d’observation de 6 mois.

AVIS DU JUGE-COMMISSAIRE

Dans son rapport du 18 mai 2025, le Juge-Commissaire indique être favorable à l’adoption du plan de sauvegarde « avec réserves ».

ADMINISTRATEUR JUDICIAIRE

A l’audience, l’Administrateur judiciaire émet un avis favorable à l’adoption du Plan de sauvegarde.

DEBITEUR

A l’audience, le débiteur confirme être favorable à l’adoption du plan de sauvegarde.

AVIS DU MINISTERE PUBLIC

Dans son avis d’audience du 19 mai 2025, il s’en remet au Tribunal.

SUR QUOI, LE TRIBUNAL,

Les instances étant liées, le Tribunal les joindra et statuera par un seul et même jugement.

L’article L.620-1 du Code de Commerce dispose notamment : « La procédure de sauvegarde est destinée à permettre la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Elle donne lieu à un plan arrêté par jugement à l’issue d’une période d’observation ».

Au vu des pièces versées au dossier et des déclarations faites à l’audience, le Tribunal observe que :

La période d’observation a permis de mettre en place des mesures correctives qui ont eu pour effet de traiter les difficultés et de retrouver une exploitation améliorée. La capacité d’autofinancement du Groupe assure la cohérence de l’ensemble des plans de sauvegarde présentés,

Les créanciers soutiennent le plan et les parties à la procédure émettent majoritairement un avis favorable,

La trésorerie déclarée est suffisante pour honorer les paiements immédiats dus à la date d’adoption du plan et pour faire face à la première échéance du Plan.

En conséquence, le Tribunal considérera que le plan proposé par le débiteur répond aux prescriptions de l’article L.620-1 du Code de Commerce.

Dans ces conditions, le Tribunal prenant acte des réponses positives de tous les créanciers, arrêtera le plan de sauvegarde proposé par [Q] [Z], en sa qualité de représentant légal de la société la société EVASION ML SAS et le désignera comme tenu de la bonne exécution du plan,

En application du plan déposé et de l’article L.626-12 du Code de Commerce, le Tribunal fixera la durée du plan à 10 ans.

En application du plan déposé et de l’article L.626-12 du Code de Commerce, le Tribunal fixera la durée du plan selon les options retenues ci-après :

Option 0 : paiement immédiat à l’adoption du Plan, Option 2 : Créances bancaires échues privilégiées ou chirographaires : Paiement à 100% sur 10 ans selon l’échéancier progressif suivant :

N+1:1% N+2:3% N+3:5% N+4:10% N+5:10% N+6:10%

N+7:10% N+8:10% N+9:10% N+10:31%

Option 4 : Les créanciers taisants, indépendamment de la nature de leur créance, sont réputés accepter un paiement à 25% pour solde de tout compte à la date d’anniversaire du plan.

Disposition particulière : la créance déclarée par [Q] [Z] d’un montant de 905,46 €, sous réserve de l’issue de la contestation en cours, est soumise aux dispositions particulières des créances intragroupes, à savoir :

« Accord des sociétés intra-groupe pour être soumis à une subordination de créance et être traitées de manière conventionnelle à l’issue de l’exécution du plan de sauvegarde. »

Pour les créanciers ayant accepté le plan, de manière expresse ou tacite, les remboursements du passif s’effectueront donc à 100% en 10 pactes annuels progressifs de 1% à 33%, selon le plan déposé, le paiement du premier pacte intervenant à la première date anniversaire du jugement arrêtant le plan

Dira que les échéances annuelles devront être consignées par douzième chaque mois, dès l’arrêté du plan, et pendant toute sa durée, entre les mains du commissaire à l’exécution du plan, à charge pour celui-ci d’en assurer annuellement la répartition entre les créanciers.

Les créances non échues seront payées suivant les échéances prévues à l’origine, les échéances impayées de la période d’observation seront reportées en fin d’échéancier,

Les créances super privilégiées et/ou privilégiées des salariés seront réglées dès l’adoption du plan conformément à l’article L.626-20 du Code de Commerce.

Les créances de moins de 500 € seront remboursées immédiatement selon les articles L.626-20 –II et R 626-34 du Code de Commerce dans la limite de 5 % du passif.

PAR CES MOTIFS, LE TRIBUNAL

Joint les instances et statuant publiquement par un seul et même jugement contradictoire et en premier ressort,

Vu les rapports et avis des organes de la procédure,

CONSIDERE que le plan proposé par la société EVASION ML SAS permet la poursuite de l’activité de l’entreprise, ainsi que l’apurement du passif, conformément aux prescriptions de l’article L.620-1 du Code de Commerce.

ESTIME donc qu’il y a lieu de donner au débiteur, représenté par son dirigeant [Q] [Z], la possibilité de persévérer dans son plan de sauvegarde, lui permettant ainsi de rembourser la totalité de ses créanciers selon les modalités retenues.

ARRETE le plan de sauvegarde proposé par [Q] [Z], en sa qualité de représentant légal de la société EVASION ML le désignera comme tenu de la bonne exécution du plan.

FIXE la durée du plan à 10 ans, en application de l’article L.626-12 du Code de Commerce,

PREND acte de l’acceptation expresse de ce plan par 100 % des créanciers, représentant 100 % du passif soumis au plan.

DIT que les remboursements du passif échu s’effectueront donc en 10 annuités progressives comme suit :

N+1: 1% N+2: 1% N+3: 5% N+4: 10% N+5: 10% N+6: 10% N+7: 10% N+8: 10% N+9: 10% N+10: 33%

ORDONNE que les créances de moins de 500 € soient remboursées immédiatement selon les articles L.626-20 –II et R 626-34 du Code de Commerce dans la limite de 5 % du passif,

NOMME la Selarl ARVA ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES ASSOCIES, prise en la personne de Maître [J] [D], en qualité de Commissaire à l’exécution du plan, avec les missions et pouvoirs qui lui sont donnés par le Code de Commerce,

MAINTIENT Maître [N] [U] Pen sa qualité de Mandataire Judiciaire pour la vérification des créances conformément à l’article L.626-25 du Code du Commerce,

ORDONNE au débiteur de verser trimestriellement entre les mains du Commissaire à l’exécution du plan, les sommes destinées au remboursement des créanciers en fonction des remboursements proposés aux options énumérées ci-dessus,

DIT que le Juge commissaire restera en fonction jusqu’à la clôture de la procédure et procèdera au contrôle des éléments joints au rapport du Commissaire à l’exécution du plan.

MET fin à la mission de l’Administrateur Judiciaire,

DEMANDE au Commissaire à l’exécution du plan d’assurer les missions et utilisera les pouvoirs et les moyens prévus par le Code de Commerce ainsi que les missions

particulières fixées par le présent jugement. Il fera immédiatement rapport au Président du Tribunal et au Procureur de la République en cas d’inexécution du plan.

DEMANDE au Commissaire à l’exécution du plan de répartir entre les créanciers les sommes reçues du débiteur en paiement des pactes du plan ; il devra également surveiller la situation financière de la société et exiger la remise des documents comptables dans les 5 mois de la fin de chaque exercice dument attestés par un Expert-Comptable.

DEMANDE au Commissaire à l’exécution du plan de faire un rapport annuel sur l’exécution des engagements du débiteur qui sera déposé par ses soins au Greffe du Tribunal et tenu à disposition du Procureur de la République et de tout créancier et ce dans le délai maximum de 30 jours des dates d’échéances fixées pour ces engagements.

DIT que le mandat du Commissaire à l’exécution du plan prendra fin avec le jugement du Tribunal constatant que l’exécution du plan est achevée, par application de l’article L.626-28 du Code du Commerce ou, le cas échéant, avec le jugement du Tribunal prononçant sa résolution sur le fondement de l’article L.626-27 dudit Code.

INVITE le Commissaire à l’exécution du plan à saisir le Tribunal pour constater que l’exécution du plan est achevée dans un délai maximum de six mois à compter de la fin du plan.

PRONONCE l’inaliénabilité du fonds de commerce du débiteur et des biens qui le composent, sauf en ce qui concerne les biens corporels en cas de remplacement par des biens d’une valeur équivalente ou supérieure, pendant la durée du plan,

RAPPELLE que l’arrêt du plan entraîne la levée de plein droit de toute interdiction d’émettre des chèques, mise en œuvre à l’occasion du rejet d’un chèque émis avant le jugement d’ouverture de la procédure,

ORDONNE les publicités, mentions, notifications prévues par les articles R 626-20 et R 626-21 du Code de Commerce.