TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX

JUGEMENT DU VENDREDI 9 JANVIER 2026 – 7ème Chambre -

N° RG : 2024F02057

SA MULTIPARTS C/ SAS VB SERVICES SARL CENTRALE ACME SAS LOUIS XVIII

DEMANDERESSE

SA MULTIPARTS, [Adresse 2]

comparaissant par Maître Margaux ALBIAC, Avocat à la Cour,

DEFENDERESSES

* SAS VB SERVICES, [Adresse 4]

* SARL CENTRALE ACME, [Adresse 1]

* SAS LOUIS XVIII, [Adresse 3]

comparaissant par Maître Christophe CARIOU-MARTIN, Avocat au Barreau de Bayonne, membre de la SELAS OAK AVOCATS, [Adresse 5]

L’affaire a été entendue en audience publique le 7 novembre 2025 par Juliane CAPS-PUPIN, Juge chargé d’instruire l’affaire, conformément aux dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, qui a fait rapport au tribunal dans son délibéré.

Le présent jugement a été délibéré conformément à la loi par :

Jean-François BLOC’H, Président de Chambre,

Christian JEANNE, Thierry PIECHAUD, Juliane CAPS PUPIN, Patrick

BEGUERIE, Yves NOEL, Olivier DEVEZE, Juges

Et prononcé, ce jour, par sa mise à disposition au Greffe par Jean-François BLOC’H, Président de Chambre,

Assisté de Johanna LISSARRE LANGELUS, Greffier assermenté,

J U G E M E N T

FAITS ET PROCEDURE

La société MULTIPARTS SA a pour activité la gestion et location immobilière, l’achat, la vente et la transformation de tous biens immobiliers.

La société LOUIS XVIII SAS agit dans la restauration traditionnelle, elle est constituée par la société MULTIPARTS SA en 2022, cette dernière en était l’associée unique et la dirigeante.

Les sociétés VB SERVICES SAS et CENTRALE ACME SARL prennent part à des activités des sociétés holding.

Maitre [H] [L] est le détenteur du solde du compte courant séquestré ouvert auprès de la CARPA.

Le 13 novembre 2023, par acte sous seing privé, la société MULTIPARTS SA, en qualité de cédant, cède la totalité des parts sociales composant le capital de la société LOUIS XIII SAS aux cessionnaires, les sociétés CENTRALE ACME SARL et VB SERVICES SAS, et ceci pour 1,00 € symbolique.

L’acte prévoit parallèlement le remboursement du compte courant d’associé détenu par la société MULTIPARTS SA pour un montant global de 200.000,00 €, dont 100.000,00 € payés comptant et 100.000,00 € placés sous séquestre à la CARPA de [Localité 6].

Ce séquestre est prévu pour venir en déduction d’éventuels passifs latents dus par la société MULTIPARTS SA et antérieurs à la date de cession.

Il est prévu que cette somme soit remise au cédant dès la production de celuici des justificatifs confirmant l’absence de dettes, dans un délai de 120 jours à compter de la cession.

Une situation comptable sera arrêtée au 13 novembre 2023 et fournie par le cédant aux cessionnaires.

Plusieurs dettes ont été identifiées, notamment des factures fournisseurs.

Le séquestre n’est pas libéré par la CARPA de [Localité 6].

Une expertise amiable est organisée par un accord commun des parties, en vain.

Par acte extrajudiciaire en date du 15 novembre 2024, la société MULTIPARTS SA assigne les sociétés VB SERVICES SAS, CENTRALE ACME SARL, LOUIS XVIII SAS et Maître [H] [L] devant le présent tribunal.

Par conclusions développées à la barre, la société MULTIPARTS SA demande au tribunal de :

Vu les articles 1103, 1188, 1231-1, 1956 et suivants du code civil,

Vu l’article 700 du code de procédure civile,

Recevoir la société MULTIPARTS en son action, et l’y déclarer bien-fondée,

En conséquence,

Condamner solidairement les sociétés VB SERVICES, CENTRALE ACME, LOUIS XVIII à rembourser la somme totale de 36.934,64 € à la société MULTIPARTS au titre des sommes lui revenant en remboursement de son compte courant d’associé, outre les intérêts de retard au taux légal depuis le 10 juin 2025, date de mise en demeure,

Ordonner à Maître [H] [L] de libérer les fonds séquestrés entre ses mains à hauteur d’une somme totale de 18.187,46 € à la société MULTIPARTS, qui viendront en déduction des condamnations mises à la charge de la société LOUIS XVIII,

Condamner solidairement Maître [H] [L] aux cotés des sociétés LOUIS XVIII, CENTRALE ACME et VB SERVICES à régler la somme totale de 18.187,46 € en remboursement de son compte courant, libérée sans son accord,

Condamner solidairement les sociétés VB SERVICES, LOUIS XVIII et CENTRALE ACME à régler une somme de 2.500,00 € à la société MULTIPARTS à titre de dommages intérêts en réparation de son préjudice financier,

Condamner solidairement les sociétés VB SERVICES LOUIS XVIII et CENTRALE ACME et Maître [H] [L] au paiement d’une somme totale de 5.000,00 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens.

Par conclusions également développées à la barre, les sociétés VB SERVICES SAS, CENTRALE ACME SARL et LOUIS XVIII SAS demandent au tribunal de :

Vu les articles 1103, 1104, 1193,1302 et 1353 du code civil, Vu les articles L. 1471-1 et suivants du code du travail, Vu le protocole de cession du 13 novembre 2023, Vu le rapport d’expertise judiciaire du 17 juillet 2025,

Dire et juger que le prix de cession des titres de la société LOUIS XVIII a été fixé à 1,00 € symbolique et ne peut être réévalué,

Dire et juger que le remboursement du compte courant de 200.000,00 € est forfaitaire et définitif excluant toute demande complémentaire,

Dire et juger que MULTIPARTS n’a pas respecté son obligation de produire les justificatifs d’absence de dettes dans le délai contractuel,

Dire et juger qu’aucune libération du séquestre ne peut intervenir à ce jour,

Dire et juger que le solde résiduel de 10.072,00 € à supposer même qu’il soit dû, sera maintenu sous séquestre jusqu’à extinction des délais de recours relatifs à tout passif social ou salarié non déclaré,

Rejeter intégralement les demandes de la société MULTIPARTS,

Condamner la société MULTIPARTS à verser aux sociétés LOUIS XVIII, CENTRALE ACME et VB SERVICES la somme de 7.500,00 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, outre les dépens.

C’est en l’état de fait et de droit que l’affaire vient à l’audience.

Sur la demande de disjonction faite à la barre le jour de l’audience du 7 novembre 2025 par Maitre Yves [L]

Le tribunal dira que pour une bonne administration de la justice, il conviendra de disjoindre les affaires pour statuer par deux jugements différents.

Cette affaire est enrôlée, le jour de l’audience, sous le nouveau RG 2025F02016.

Monsieur le Président de la 7 ème chambre du tribunal de commerce de Bordeaux fixe une nouvelle FME au 19 décembre 2025 et ouvre une date de plaidoirie au 6 février 2026 opposant la société MULTIPARTS SA et Maître [H] [L].

MOYENS DES PARTIES

Conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, le tribunal renvoie pour le surplus des moyens des parties aux conclusions qu’ils ont déposées et soutenues à l’audience et retient que :

La société MULTIPARTS SA affirme qu’elle a fourni une situation comptable arrêtée au 13 novembre 2023, jour de la cession.

Elle indique également que, concernant le prix de la CAVE A TITOUNE, il était convenu entre les parties que les candidats cessionnaires reprenaient 10.000,00 € sur les 20.000,00 € existants dans les livres au 30 septembre 2023.

Elle ajoute que le 13 nombre 2024, le montant des dettes fournisseurs sont ressortis avec une somme totale de 45.501,00 €.

Elle déplore que des sommes aient été libérées du séquestre sans qu’elle n’en soit informée, et sans son accord, au profit du bailleur de la société LOUIS XVIII SAS, de sorte qu’il ne reste qu’une somme de 18.187,46 € à ce jour sur le compte.

Elle ajoute que le 16 avril 2024, la société LOUIS XIII SAS a donné son accord au séquestre pour libérer une somme de 36.934,64 € au profit de la société MULTIPARTS SA, qui a mis en demeure la société LOUIS XVII de lui verser cette somme le 10 juin 2024.

Elle rappelle que la cession des titres n’a été assortie d’aucune garantie d’actif et de passif (GAP) et que les fonds séquestrés entre les mains de Maître [H] [L] devaient être libérés au profit du cédant dans les 120 jours de la cession présente et ajoute que, même si l’expert dit qu’il y aurait dû y avoir un passif complémentaire à prévoir lors de la cession, il n’en n’a pas été question et que donc, sans une quelconque réclamation dans le délai des 120 jours, personne ne peut s’en prévaloir.

Elle ajoute également que l’argument dont se prévalent les défenderesses au sujet d’une requête qui aurait été déposée par une ancienne salariée est aussi lointaine qu’incertaine et que dès lors cette procédure introduite par cette salariée ne peut entraver le remboursement attendu. Elle ajoute que si la société LOUIS XVIII SAS était condamnée suite à cette procédure, alors les cessionnaires pourront introduire une action judiciaire, s’ils considèrent que l’économie générale du contrat est remise en cause.

Elle conclut en disant que sur la somme de 100.000,00 € séquestrée, il convient de déduire :

* la somme de 39.601,63 € au titre du passif comptabilisé par la société LOUIS XVIII SAS au 13 novembre 2023,

la somme de 13.353,58 € étant comptabilisée au titre des actifs disponibles de ladite société,

* de sorte que seule une somme de 26.248,05 € doit être imputée à la charge de la société MULTIPARTS SA.

et qu’ainsi une somme totale de 73.751,95 € doit être libérée depuis le 13 mars 2024 (120 jours après la date de cession) alors que seule la somme de 36.934,64 € a été remboursée au titre de son compte courant.

Elle ajoute qu’elle a engagé des frais pour l’expertise amiable que les parties ont décidé, et que c’est aux parties défenderesses qu’il revient la charge, c’est ainsi qu’elle justifie sa demande de dommages et intérêts.

En réponse, les sociétés BV SERVICES SAS, CENTRALE ACME SARL et LOUIS XVIII SAS soutiennent que la société MULTIPARTS SA n’a pas produit, dans le délai contractuel, les justificatifs prévus pour la libération du séquestre et ajoutent qu’au cours des opérations ultérieures, plusieurs dettes ont été identifiées, dont certaines antérieures à la date de cession mais inconnues par les cessionnaires au jour de la cession (Enedis, Sacem et Spre).

Elles avancent qu’elles ont été destinataires de nombreuses factures fournisseurs et d’un courrier d’avocat écrit dans l’intérêt d’une prétendue exsalariée [C] [J], jamais signalée au moment de la cession et qui réclame la somme de 18.000,00 €. Elles versent la copie de la requête prudhommale du 16 septembre 2025 aux débats. L’ensemble de ces dettes, bien qu’antérieures à la cession, n’ont jamais été signalées. C’est ainsi qu’elles justifient la non-libération du séquestre.

Elles déplorent que la société MULTIPARTS SA refuse d’établir les documents nécessaires à l’abandon du compte courant à la hauteur des dettes apparues.

Elles prétendent que l’expert pose 2 hypothèses au tribunal :

* Une, respectant strictement les termes du protocole, sans réévaluation de l’actif social, dont le solde s’élève à la somme de 10.072,00 €,

* Une autre, retenant une approche alternative intégrant une revalorisation de l’actif social dont le solde serait alors de 31.426,00 €, à la demande de la société MULTIPARTS SA qui tente de réécrire le contrat, prétendant que la valeur de l’actif social doit être intégré dans le calcul du solde pour compenser les dettes apparues après la cession.

Elles rappellent, par ailleurs, que le jour de l’acte de cession, il est stipulé que la société LOUIS XVIII SAS ne compte aucun salarié au jour de la vente, or

Madame [J] sollicite la somme de 18.000,00 € d’indemnités et de droits, et lors de l’expertise, aucun document ne justifie la fin de contrat de cette salariée. Sa demande ne semble pas conduire à saisir pour l’instant une juridiction, toutefois elles affirment qu’il convient de maintenir le séquestre jusqu’à renonciation d’action, décision de justice, transaction ou prescription.

MOTIFS

Le tribunal rappelle les dispositions de :

* l’article 1104 du code civil : « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. »

* l’article 1103 du code civil : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. »

Le tribunal observe le rapport d’expertise amiable organisé par les parties et se basera sur celui pour rendre sa décision. Il observe que l’expert propose 2 hypothèses : l’une appliquant strictement la convention de cession ne retenant que les dettes, l’autre prenant en compte des éléments de l’actif (dépôt de garantie, TVA récupérable, Trésorerie).

Le tribunal observe également la convention, protocole de cession signé par les parties le 13 novembre 2023 et plus précisément son article 6 : « compte courant du cédant » qui stipule : « … Une somme de 100 000 € a été versée ce jour sur un compte séquestre auprès de la CARPA. Cette somme de 100 000 € séquestrée viendra en déduction de l’éventuel passif latent qui serait dû…, notamment au titre d’arriérés de loyers ou de passif social ou fiscal et fournisseurs. Elle servira donc à régler à première demande tout passif qui serait dû… ».

Le tribunal retiendra donc l’hypothèse appliquant strictement la convention au sujet du passif et dira que le solde résiduel est de 10.072,84 € comme établi par l’expert.

Le tribunal observe qu’une requête est formulée devant le conseil des Prud’hommes de Bordeaux le 16 septembre 2025 par Madame [J], mais ne semble pas faire l’objet d’une saisine pour le moment aux dires des défenderesses. Toutefois, le tribunal ne peut exclure ce risque. Ainsi, le tribunal fera droit à la demande des défenderesses de maintenir le séquestre jusqu’à extinction du risque de saisine et dira maintenir le séquestre jusqu’à renonciation d’action, décision de justice, transaction ou prescription.

De ce qui précède, le tribunal déboutera la société MULTIPARTS SA de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions.

Les sociétés VB SERVICES SAS, CENTRALE ACME SARL et LOUIS XVIII SAS sollicitent que leur soit allouée une indemnité d’un montant de 7.500,00 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile. Le tribunal y fera droit mais en réduira le quantum et condamnera la société MULTIPARTS SA à leur verser la somme de 3.000;00 € sur ce fondement.

Succombant à l’instance, la société MULTIPARTS SA sera condamnée aux dépens.

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL,

Statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,

Disjoint les affaires RG numéros 2024F02057 et RG 2025F02016 pour statuer par deux jugements différents,

Déboute la société MULTIPARTS SA de l’ensemble de ses demandes,

Ordonne que la somme résiduelle due de 10.072,00 € ne soit pas libérée avant extinction du risque prudhommale,

Condamne la société MULTIPARTS SA à payer aux sociétés VB SERVICES SAS, CENTRALE ACME SARL et LOUIS XVIII SAS la somme de 3.000,00 € (TROIS MILLE EUROS) au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne la société MULTIPARTS SA aux entiers dépens.

Dont frais de Greffe liquidés à la somme de : 105,64 €

Dont TVA : 17,61 €.