Jugement du tribunal de commerce f

N. Role : audience du 19/11/2014

Le tribunal de commerce f (cher), seant dite ville, a dans son audience publique du 19/11/2014, rendu le jugement dont la teneur suit :

Ont comparu en chambre du conseil :

. – maïtre gregory wautot, membre de la selarl gregory wautot, es-qualites d’administrateur judiciaire,

. maitre axel ponroy, membre de la scp bro-ponroy, es-qualites de mandataire judiciaire,

. sas groupe brochard, candidate a la reprise, representee par maitre touzet matthieu, membre de la selas fidal, avocat au barreau f,

. sa b et fils, candidate a la reprise,

. m. Y z, […],

. mme anne dubost, substitut du procureur,

. […] des varennes, cocontractant,

. sarl bati cl, cocontractant,

. onet services cocontractant.

Rappel de la procedure

Attendu que le tribunal de ceans, par jugement du 04/03/2014, a ouvert, sur la demande de son dirigeant, une procedure de sauvegarde a l’encontre de :

Societe d’exploitation berry vehicules industriel (sas) […]

Attendu que ce jugement a designe la selarl gregory wautot, representee par maître gregory wautot, en qualite d’administrateur judiciaire avec mission d’assistance et la scp bro-ponroy en qualite de mandataire judiciaire.

Attendu que par jugement en date du 16/09/2014, la procedure de sauvegarde a été convertie en procedure de redressement judiciaire, la selarl gregory wautot ayant été maintenue en qualite d’administrateur judiciaire, le tribunal de commerce lui ayant confie une mission de representation.

Attendu que consecutivement a l’audience du 07/10/2014 au cours de laquelle la situation economique et financière de la societe berry vi a été reexaminee, un plan de redressement par voie de continuation a été depose par la societe sogebyc et circularise aux differents creanciers par les soins du mandataire judiciaire.

Attendu que ce projet de plan était assorti d’un […] l’obtention d’abandons de creances de la part des principaux creanciers, […].

Attendu qu’en parallele de cette solution par voie de continuation, une procedure d’appel d’offres a été engagee.

Attendu que conformement aux dispositions des articles l.631-22 et r.631-39 du code de commerce, l’administrateur judiciaire a fixe la date limite de dépôt des offres au 12 septembre 2014 a 12 heures, puis l’a reportee au 31 octobre 2014.

[…] été déposées au greffe par l’administrateur judiciaire, conformément aux dispositions de l’article r.631-39 du code de

Commerce.

Au plus tard le 31 octobre 2014, deux offres de reprise de la societe se berry vi ont été déposées entre les mains de l’administrateur judiciaire émanant d’une part de monsieur a b pour le compte de deux societes et d’autre part de la societe groupe brochard.

Le tribunal a tout d'[…] et financière de la societe se berry vi et les prespectives de redressement.

Attendu que s’agissant de la solution par voie de continuation, l’administrateur judiciaire a indique que les creanciers consultes par les soins du mandataire judiciaire ont majoritairement refuse les abandons de creances sollicites et presentes comme condition suspensive a l’arrête du plan de continuation.

Attendu que les representants de la societe sogebyc, a savoir madame carole buffet-bresson et monsieur yves buffet ont confirme au cours de l’audience qu’ils maintenaient les conditions suspensives.

[…], ce que la societe sogebyc a confirme.

Attendu des lors que le tribunal ne peut que constater que la societe se berry vi est dans l'[…].

Attendu que dans ces conditions, le tribunal pouùrra ordonner la cession conformement aux dispositions de l’article l.631-22 et suivants du code de commerce.

Attendu qu’a l’audience du 19 novembre 2014, monsieur a b a indique qu’il n’avait pas été en mesure d'[…].

Attendu que par consequent le tribunal ne procedera qu’au seul examen de l’offre de reprise deposee par la societe groupe brochard.

L’offre de la société groupe brochard se présente synthétiquement de la façon suivante :

Périmètre de reprise :

L’offre de reprise de la societe groupe brochard porte sur le fonds de commerce de vente de véhicules industriels et utilitaires et vente de pièces et services de marque iveco exploités à bourges et à vierzon, appartenant à la société clvi et exploités par sa filiale, la se berry vi par l’intermédiaire d’un contrat de location gérance,

Actifs incorporels :

— - la clientèle attachée aux fonds de commerce, le carnet de commandes clients des véhicules neufs de marque iveco existant à la date d’entrée en jouissance,

— - les logiciels de gestion commerciale, comptabilité…

— - les dénominations « centre loire vehicules industriels » et "clvi!" et le droit de s’en dire successeur,

— - le droit au bail des locaux où sont exploités lesdits fonds ([…]

Des varennes pour les locaux f et sarl bati cl pour les locaux de vierzon).

Ad

(

Actifs corporels :

— - ensemble des biens mobiliers corporels de la société berry vi tels qu’inventoriés par me olivier clair, commissaire-priseur,

— - stocks de pièces de rechanges de la société berry vi affectés à l’activité iveco sous réserve d’inventaire,

— - les travaux en cours atelier et magasin à la date d’entrée en jouissance,

— - l’ensemble des contrats attachés à l’exploitation du fonds, notamment internet, téléphonie fixe et mobile à l’exclusion expresse des contrats d’assurance.

Clause de substitution :

L’offre est déposée pour le compte d’une société qui sera denommee sas centre vehicules industriels, au capital de 100.000 euros, dont le siege social sera situe rue nicephore niepce a bourges.

La société sera dirigée par la societe groupe brochard dont le representant permanent est monsieur x brochard.

Perspectives d’emploi :

Sur un effectif global de 30 personnes ([…]), l’offre prévoit la reprise de 26 emplois et postes de travail (17 sur bourges et 9 sur vierzon), dans le cadre des dispositions de l’article l.1224-1 du code de travail.

[…] :

E f

G h nombre repris non repris

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

[…]

Peintre confirme

[…]

[…]

[…]

[…]

54444445n444444444 :o-\a_haaœna-h_hoo-\aa-l s jojojojo

Total

E de vierzon

G h nombre repris non repris

Apprenti_mecanicien maint-vi 2 2 0 coordinateur chef eq atelier 1 1 0 magasinier 1 1 0 […] 3 3 0 techn – confirme mecanique et dep 1 1 0 techn.Confirme meca vi pl 1 1 0 total 9 9 0

[…].

L’ensemble des droits à congés payés, heures supplémentaires éventuelles et dif acquis depuis l’ouverture de la procédure de sauvegarde reste a la charge de la

Procedure. Dp / ,

Cession forcée des contrats la societe groupe brochard sollicite en l’état la poursuite des contrats suivants : – - ge capital : contrat n° h31742901 portant sur un autocommutateur alcatel

— - mewa : contrat n° 9384574000 portant sur de la location et l’entreêtien de textiles industriels pour le garage de vierzon

— - mewa : contrat n° 9392471000 portant sur de la location et l’entretien de textiles industriels pour le garage f,

— - pitney bowes : contrat n° 48632500 / 11091809 relatif à une machine à affranchir dp 400 fr

— - edf : 1-b1i7se3-1 – - edf : 1-ailkka-1

— - onet service : contrat d’entretien ménager des locaux f et de vierzon

— - aprr : dépannage sur autoroute de véhicules de moins de 315 – - cofiroûte : dépannage sur autoroute de véhicule de moins de 3t5 – - sci bati cl : locaux d’exploitation de vierzon

— - maintenance industrielle du berry : contrat n° co71109/0900 relatif à la maintenance d’un compresseur l37

— - sci triangle des varennes : locaux d’exploitation f

— - rld : contrat n° 3215 relatif à l’entretien d’articles de textiles du e de vierzon

— - rld : contrat n° 3230 relatif à l’entretien d’articles de textiles du e f

— - la poste : contrats n° 1-1264098511, 1-1637361846, 1-1637361735 et b310959 relatifs à la collecte et remise du courrier, à afranchigo liberté/destinéo et à la machine a affranchir

— - adp france : contrat n° 08a-co-132 relatif à la maintenance du système de gestion de la paye

— - bv location :

= – contrat n° 2012 017 relatif à un véhicule astra affaire immatricule 7510 tz 18

= contrat n° 2014 001 relatif à la location d’une gruûe ad41ot44 immatriculée ck-890-cm

= contrat n° cl 61000958 relatif à un véhicule 35 c 12 a daily immatriculeé 9403 tx 18

— - cl rent : = – location d’un […] » location d’un […]

Relatifs aux etablissements f (sci triangle des varennes) et de vierzon (bati cl) et a l’acquûisition de l’ensemble immobilier f dans les six mois

Suivant la cession. 3d {l ,

La sci triangle des varennes a fait etat qu’elle n’acceptait pas la renegociation du bail et sollicitait la poursuite de ce dernier 3-6-9 aux conditions actuelles.

Elle a en oùtre confirme son accord pour ceder l’ensemble immobilier f a la societe groupe brochard dans les trois mois suivant la cession.

La societe bati cl a quant a elle indique au groupe brochard ne pas accepter une renegociation du […] l’objet d’une resiliation a 3, 6 et 9 ans, sous reserve d’un preavis de 6 mois.

En oùtre, la sas groupe brochard exclut expressément de son offre de reprise :

— - contrats cl rent relatifs au vehicule immatricule 1213 vc 18 et a un bungalow

— - […]

— - les stocks de vehicules neufs et d’occasion

— - […], […]

— - les comptes clients et rattachés, comptes créances et tous autres comptes de tiers crediteurs

— - les disponibilités – - les biens objets de contentieux ou droit de rétention

— - […]

Prix de cession :

Il est proposé pour l’acquisition de ce fonds de commerce exploite en location gerance un prix de cession de 220.000 € ht ventile comme suit :

Éléments incorporels 10.000 € éléments corporels 210.000 € total 220.000 €

Le prix de cession des stocks de pièces de rechange sera arrete apres inventaire contradictoire […] :

« – pièces de rechange sans vente depuis plus de 36 mois : dépréciation de 100 %

« – […] de 12 mois et moins de 36 mois : dépréciation de 70 % […] de 12 mois : […] à 100 %

L’offre exclut du perimeêtre de reprise les pièces man, opel, produits pétroliers. Elle porte sur la reprise des pièces de marque iveco et irisbus.

L’offre comporte un prix plafond de 350.000 euros pour la reprise de la totalitée des stocks dans le cadre de l’indivisibilite des offres de reprise deposees pour le compte des societes clvi, bvi et nevers vi 2.

La sas groupe brochard accepte de prendre les piedes dpam a 25 % de […], dans la limite d’un prix maximum de 5 000 euros. /{/ 5

Les travaux ateliers, […], qu’il s’agisse des encours clients, des preparations vn ou vo où des travaux sous garantie, dans la limite d’un prix maximum de 50.000 euros.

[…], en son rapport en date du 17 novembre 2014 rappelle que l’article l.642-5 du code de commerce dispose que le tribunal retient l'[…].

[…] levees au plus tard au cours de l’audience d’examen de l’offre :

— - agreement de la societe iveco france pour le transfert des contrats de concession,

— - negociation des baux des etablissements f et de vierzon, – - acquisition de l’ensemble immobilier f sous un delai de six mois, – - […],

Attendu que seule l’offre de reprise de la sas groupe brochard est en l’etat d’etre arrêtéee par le tribunal dans la mesure ou ce candidat a confirme au cours de l’audience lever l’ensemble des conditions suspensives contenues dans son offre de reprise.

[…], l’offre présentée par la sas groupe brochard prévoit la reprise de 26 […] a l’effectif soit plus de 86 % du personnel.

Attendu que toutes les parties présentes à l’audience ont pu développer leur argumentation et être entendues par le tribunal.

Attendu que l’avis du representant des salaries, qui a été valablement informe et consulte par l’administrateur judiciaire sur le contenu de l’offre et sur les consequences sociales decoulant de son arrete, a été donné au cours de l’audience et qu’il s’est montre favorable a l’arrête d’un plan de cession au profit de la societe groupe brochard.

Attendu que toûtes les parties présentes à l’audience ont pu développer leur argumentation et être entendues par le tribunal.

Attendu que madame le procureur de la république […] a l’arrête d’un plan de cession au profit de la societe groupe brochard.

Attendu que conformement aux dispositions de l’article l.631-22 du code de commerce le tribunal peut ordonner la cession totale ou partielle si le debiteur est dans l’impossibilite d’en assurer lui-même le redressement.

Par ces motifs

Le tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement par jugement contradictoire, et en premier ressort;

Le ministère public entendu en ses réquisitions,

Après avoir entendu l’avis de maître axel ponroy, mandataire judiciaire, de maître grégory wautot représentant la selarl grégory wautot, administrateur judiciaire et du […] de la se berry vehicules industriels,

Arrête le plan de cession des activités et des biens de la se berry vehicules industriels au profit de la société groupe brochard, […] son offre en date du 12 septembre 2014, amelioree en date du 14 novembre 2014, […].

Ff. «

Autorise la faculté de substitution du […], sans préjudice de la mise en œuvre des dispositions de l’article l.642-6 du code de commerce, l’auteur de l’offre retenue restant par ailleurs garant- solidairement de l’exécution des engagements qu’il a souscrits en application des dispositions de l’article l.642-9 alinéa 3 du code de commerce.

[…] est présenté et devant respecter les engagements pris en chambre du conseil.

Prend acte que les societes centre loire vehicules industriels d’une part et se berry vi d’autre part ont convenu de la resiliation du contrat de location gerance qui les lie a compter de la date de prise de jouissance fixee dans le cadre de la presente cession, et ce sans indemnite.

[…], ils sont cedes par l’effet de la resiliation du contrat de location gerance au nouveau propritaire du fonds de commerce, la societe groupe brochard.

Dit que le prix de cession proposé par la société groupe brochard des elements du fonds de commerce de la societe se berry vi appartenant a la societe centre loire vehicules industriels s’élève à la somme de 220.000 € ventilée comme suit :

Éléments incorporels 10.000 € éléments corporels 210.000 € total 220.000 €

Dit que le stock de pièces de rechange sera valorisé contradictoirement au jour de l’entrée en jouissance au prix d’achat unitaire moyen pondéré et déprécié s’il y a lieu comme suit :

« – pièces de rechange sans vente depuis plus de 36 mois : dépréciation de 100 %

« – […] de 12 mois et moins de 36 mois : dépréciation de 70 %

« – […]

« – le stock de pièces achetées d’occasion sera déprécié à 100 %

Dit que l’offre comporte un prix plafond de 350.000 euros pour la reprise de la totalite des stocks dans le cadre de l’indivisibilite des offres de reprise deposees pour le compte des societes clvi, bvi et nevers vi 2.

Dit que les travaux ateliers, […], des preparations vn ou vo où des travaux sous garantie :

+ – les pièces seront facturées à l’acquëéreur au prix d’achat, + – la main d’œuvre sera facturée à l’acquëéreur au taux client vul – 20 % + – les travaux extérieurs au prix coutant.

Dit que la reprise des travaux ateliers non termines a la date de prise de jouissance sont repris pour le prix forfaitaire maximal de 50.000 euros.

Désigne la societe michel darmancier – olivier clair, commissaires-priseurs, demeurant 11 rue fülton a 18000 bourges aux fins de réealiser l’inventaire contradictoire des stocks et travaux en cours à la date de prise de jouissance.

[…] du périmètre de reprise de la societe groupe brochard :

— - contrats cl rent relatifs au vehicule immatricule 1213 vc 18 et a un bungalow

— - […]

— - les stocks de vehicules neufs et d’occasion

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— - […], […]

Dit […], et tous autres comptes de tiers crediteurs, des fournisseurs débiteurs et des disponibilités resteront la propriêté du redressement judiciaire.

Constate la reprise de 26 postes de travail par la société dans le cadre des dispositions de l’article l.1224-1 du code du travail sur un effectif de 30 salaries.

Constate que le […] de la se […] de l’article l.2323-15 du code du travail.

Donne acte que les droits à congés payés, heures supplémentaires éventuelles et dif acquis depuis l’ouverture de la procédure de sauvegarde restent a la charge de la procedure.

Autorise l’administrateur judiciaire à notifier dans le mois du présent jugement, conformément aux dispositions de l’article l.642-5 du code de commerce, le licenciement pour motif économique de 4 […] :

E f g h non repris […]

Ordonne la cession forcee au benefice de la société groupe brochard des contrats suivants dans le cadre des dispositions de l’article l.642-7 du code de commerce :

— - ge capital : contrat n° h31742901 portant sur un autocommutateur alcatel

— - mewa : contrat n° 9384574000 portant sur de la location et l’entreêtien de textiles industriels pour le garage de vierzon

— - mewa : contrat n° 9392471000 portant sur de la location et l’entreêtien de textiles industriels pour le garage f,

— - pitney bowes : contrat n° 48632500 / 11091809 relatif à une machine à affranchir dp 400 fr

— - edf : 1-b17se3-1 – - edf : 1-aïlkkh-1

— - onet service : contrat d’entretien ménager des locaux f et de vierzon

— - aprr : dépannage sur autoroute de véhicules de moins de 3t5 – - cofirouûte : dépannage sur autoroute de véhicule de moins de 3t5 – - sci bati cl : locaux d’exploitation de vierzon

— - maintenance industrielle du berry : contrat n° co71109/0900 relatif à la maintenance d’un compresseur l37

— - sci triangle des varennes : locaux d’exploitation f

— - rld : contrat n° 3215 relatif à l’entretien d’articles de textiles du e de vierzon

— - rld : contrat n° 3230 relatif à l’entretien d’articles de textiles du e de

[…]

/l/8

— - la poste : contrats n° 1-1264098511, 1-1637361846, 1-1637361735 et b310959 relatifs à la collecte et remise du courrier, à afranchigo liberté/destinéo et à la machine a affranchir

— - adp france : contrat n° 08a-co-132 relatif à la maintenance du système de gestion de la paye

— - bvilocation :

= – contrat n° 2012 017 relatif à un véhicule astra affaire immatricule 7510 tz 18

= contrat n° 2014 001 relatif à la location d’une grue ad41ot44 immatriculée ck-890-cm

= contrat n° cl 61000958 relatif à un véhicule 35 c 12 a daily immatriculé 9403 tx 18

— - cl rent : =- location d’un […] » location d’un […]

Prend acte de la position du bailleur des locaux f, la sci triangle des varennes, qui n’accepte pas la reduction de 20 % des loyers mais qui confirme son accord pour la cession du batiment dans un delai de trois mois selon un echange en date des 15 et 16 octobre 2014.

Prend acte de la position du bailleur des locaux de vierzon, la societe bati cl de son refus de reviser le loyer de la partie du batiment louee actuellement a la societe se berry vi et de sa confirmation que le bail actuel est bien etabli pour 9 annees avec possibilite de resiliation a 3 ans, 6 ans et 9 ans sous reserve d’un preavis de 6 mois.

Fixe l’entrée en jouissance du cessionnaire au lundi 15° decembre 2014 a 0 heure et dit qu’à compter de cette date, la […] l’attente de l’accomplissement des actes de cession en application des dispositions de l’article l.642-8 du code de commerce.

Prend acte de l’agrement donne par iveco conditionne d’une part par l’issue de la procedure en cours et donc l’arrête d’un plan de cession au profit de la societe groupe brochard et d’autre part par le respect des criteres habituellement requis et definis dans les contrats de concession iveco en vigueur ou a venir pour l’ensemble du reseau.

[…], comptables et fiscaux de la société […] à tout moment sur simple demande de l’administrateur judiciaire ou du mandataire judiciaire, et les laisser à la disposition de ces mêmes personnes en vue de leur consultation.

Prend acte de l’accord du cessionnaire pour la reprise a l’euro l’euro des engagements fournisseurs, se rattachant aux activites cedees, contractes en periode d’observation pour des livraisons intervenant apres la prise de jouissance.

Dit que le cessionnaire devra mettre gracieusement à la disposition de la procédure les moyens humains et matériels nécessaires à la terminaïson des opérations comptables et administratives concernant la societe se berry vi dans la limite de deux collaborateurs deux jours par semaine pendant une duree maximum de trois semaines.

Prononce, conformément aux dispositions de l’article l. 642-10 du code de

Commerce, l’inaliénabilité de l’ensemble des éléments d’actifs repris, à l’exception des stocks, marchandises, en cours, pour une durée de 2 ans.

Sd

/ï/ a

Maintient la selarl grégory wautot, prise en la personne de maître grégory wautot, en qualité d’administrateur judiciaire, afin de passer tous les actes nécessaires et à la réalisation de la cession et à la mise en œuvre de la procédure de licenciement, conformément aux dispositions de l’article l.642-5 du code de commerce.

Maintient monsieur jacques lobry en qualité de juge commissaire et monsieur bernard ganieux en qualité de juge commissaire suppléeant.

Maintient la scp bro-ponroy en qualité de mandataire judiciaire.

Maintient, conformément aux dispositions de l’article l.631-22 alinéa 3 du code de commerce la période d’observation du redressement judiciaire précédemment autorisée jusqu’au 03 mars 2015 pour permettre de dénouer les engagements pris, de mettre en œuvre la procédure de licenciement et de régulariser les actes de cession conformément aux dispositions de l’article l. 631-22 alinéa 3 du code de commerce.

Ordonne le rappel de cette affaire a l’audience du 16/12/2015 a 8 heures pour qu’il soit statue sur l’issue de la procedure de redressement judiciaire.

Ordonne les mentions, communications et publicités prescrites par la loi.

Dit que les depens, dont ceux a recouvrer par le greffe, seront employes en frais privilegies de la procedure collective.

Ainsi fait et juge en l’audience publique du tribunal de commerce f du 19/11/2014 ou siegeaient m. C d, president, m. Jacques miller et m. Anthony laudat, juges,

[…] mademoiselle jennifer delaleuf, greffier audiencier,

Tous membres composant le tribunal de commerce f.

Pour le president empeèche : le greffier audiencier : ([…])

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