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TRIBUNAL AQ COMMERCE AQ […] METROPOLE
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ORDONNANCE DU 4 SEPTEMBRE 2025
Composition lors des débats :
M. AN AO AP Président de Chambre,
M^me X Y Commis Greffier.
Ordonnance rendue par mise à disposition au Greffe le 4 septembre 2025, par M. AN AO AP, Président de Chambre, qui a signé la minute avec M^me X Y Commis
Greffier.
RÉFÉRÉ N° 2025012539 – ENTRE – Monsieur Z AA 6 Rue de l’Abbaye 75006 PARIS demandeur comparant par Maître Jean-Baptiste LE ROY Avocat […] et ayant pour correspondant Maître Justine ZAGO-DHAUSSY Avocate
à […]
ET
La SARL AB AC […] défenderesse comparant par
Maître Bénédicte BREYER Avocate à […]
Monsieur AD AC 43 avenue Emile Zola 59800 […] intervenant volontaire comparant par Maître Bénédicte BREYER Avocate à […].
LES FAITS
La société AB AC a été créée en mai 2017, elle est dirigée par Monsieur AD AC avec, pour activité, le stylisme, la conception et la commercialisation d’articles de maroquinerie et plus spécialement de chaussures haut de gamme.
Monsieur Z AA est un investisseur et a apporté la somme de 1.000.000,00 € fin décembre 2023 à la société AB AC, sur la base d’un business plan séduisant.
Cet apport a été fait par création de 33 actions de valeur nominale 10,00 € assortie d’une prime d’émission de 30.303,00 €. À l’issue de cette opération, Monsieur Z AA détient
24,81 % des parts et droits de vote.
Une nouvelle augmentation du capital social a été pratiquée par incorporation de 600.470,00 € prélevé sur le compte «Prime d’Émission», puis une réduction de 101.800,00 € pour obtenir un capital de 500.000,00 €, soit 3.759,3984 € la part.
Monsieur Z AA dit avoir également pris à sa charge des dépenses à hauteur de
721.300,00 €.
Un pacte d’associés a été conclu le 18 janvier 2024, avec la constitution d’un comité stratégique qui doit se réunir au minimum deux fois par an. COMMERCE Des différends entre associés sont apparus assez rapidement par suite de résultats financiers très en deçà de ce qui avait été prévu, des pertes d’exploitation mensuelles significatives,
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l’intervention de Monsieur AF dont le statut vis à vis de la société est indéterminé, la résiliation prématurée du contrat avec Madame AG, consultante chargée de développer les canaux de vente et formuler des stratégies, etc.
Un premier litige opposant les parties, au cours duquel Monsieur Z AA demandait la nomination d’un administrateur provisoire, a été jugé par le Tribunal de commerce le 27 mars 2025 qui a prononcé le débouté de Monsieur Z AA de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions, le débouté de Monsieur AD AC et de la société AB
AC de leurs demandes de condamner Monsieur Z AA au titre de la procédure abusive, le débouté de la société AB AC de sa demande de condamner Monsieur Z
AA au titre de procédure abusive, et renvoyé les parties à mieux se pourvoir sur les demandes reconventionnelles déposées par les défendeurs.
Considérant que ses griefs restent entiers et se sentant lésé dans son investissement, Monsieur Z AA assigne à nouveau la société AB AC devant la présente juridiction, et c’est en l’état qu’elles se présentent devant le Juge des référés.
LA PROCÉDURE
Par acte introductif d’instance en date du 27 mai 2025 délivré par la SELARL GOBERT
PLASSY SZYPULA et ASSOCIES, Commissaires de justice à Roubaix, Monsieur Z
AA a assigné la société AB AC devant le Tribunal de commerce de Lille Métropole statuant en référé.
Par ses conclusions en demande n° 2, Monsieur Z AA demande au juge des référés de
:
Vu l’article L223-37 du Code de commerce.
Vu l’article 700 du Code de procédure civile, Vu la jurisprudence, Vu les pièces.
À TITRE LIMINAIRE.
- DÉCLARER IRRECEVABLE l’intervention volontaire à titre principal de Monsieur AD AC pour défaut de qualité à agir À TITRE PRINCIPAL.
-· DÉCLARER RECEVABLE le requérant en sa demande fondée sur les dispositions de l’article L223-37 du Code de commerce
AQSIGNER tel expert qu’il lui plaira avec pour mission d’établir un rapport sur les opérations de gestion suivantes :
1. Sur les droits de propriété intellectuelle : Qui est le propriétaire de l’ensemble des droits de propriété intellectuelle exploités par la société ?
Dans l’hypothèse plus que probable dans laquelle Monsieur AD AC en serait le
.
propriétaire :
• Sont quelles modalités la société exploite-t-elle ces droits?
• Existe-t-il une convention entre Monsieur AC et la société AD AC ?
。 Pourquoi cette convention qui relève du régime des conventions réglementées n’a+ elle pas été portée à la connaissance des associés et pourquoi son approbation n’a+ elle pas ^été ^soumise ^aux COMMERCE votes des associés ? E
D 2. Sur le réseau de distributeurs :
• Quelle est la réalité des partenariats existant avec des détaillants depuis la création de société ? METROPOLE
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Quelle était la réalité de ce réseau au 18 janvier 2024 ? Quelles ont été les ventes réalisées par des détaillants? Quelles ont été les ventes réalisées en B2B à date?
.
Quels sont les accords, contrats en cours avec des détaillants?
.
3. Sur les sommes perçues par Monsieur AC : Quelles sommes totales ont été versées à Monsieur AC depuis l’entrée au capital de Monsieur
•
AA ?
Quelle est la nature juridique de ces sommes ?
•
Devaient-elles être approuvées en assemblée générale ?
•
4. Sur le rôle et les sommes perçues par Monsieur AF :
Monsieur AF a-t-il participé à des décisions financières et/ou stratégiques en dehors
•
de tout cadre légal ?
• Quel a été et quel est encore aujourd’hui le rôle exact de Monsieur AF au sein de la société AB AC?
• Quelles sommes totales ont été versées à Monsieur AF ?
• Quelle est la nature juridique de ces sommes ?
Devaient-elles être approuvées en assemblée générale ?
5. Sur l’absence de reporting fiable et de prévisions :
• Quelle a été l’évolution de la trésorerie de la société depuis l’entrée au capital de Monsieur
AA ? Quelles sont les pertes mensuelles de la société depuis l’entrée au capital de Monsieur AA? Établir un véritable reporting d’exploitation et de trésorerie depuis l’entrée au capital de
•
Monsieur AA.
6. Sur la commande de 65 prototypes: Combien de prototypes ont été commandés par la société AB AC en 2023 et 2024 ?
.
Quel est le coût total des prototypes commandés en 2023 et 2024 ?
.
S’agit-il d’une dépense raisonnable pour une société réalisant des chaussures de luxe, au regard
• des résultats de cette dernière, et en comparaison aux dépenses réalisées par des sociétés analogues? Que reste-t-il à régler pour la société ?
.
Quels ont été les bénéfices à ce jour pour la société ?
°
7. Sur le stock de produits défectueux : Les chaussures qui constituaient le stock de la société AB AC en 2023 et 2024 ont- elles réellement été fabriquées dans une usine en Italie ? Les chaussures mentionnées «fabrication italienne» et vendues en 2023 et 2024 par la société
AB AC ont-elles réellement fabriquées en Italie ?
• Pourquoi ce sous-traitant a été choisi et quel processus de décision et mise en concurrence a été effectué ?
• Les problèmes ont été identifiés à quelle date et à quand remontent les premiers retours
négatifs ?
. Quelle est la perte totale pour la société ?
• Pourquoi aucun contentieux n’a-t-il été engagé contre ce sous-traitant ? 8. Sur les dépenses engagées par Monsieur AA dans l’intérêt de la société :
• Quelles sont les sommes qui ont été dépensées par Monsieur AA dans l’intérêt de la société ?
Quel est le montant de ces sommes ?
.
Pourquoi ces sommes ne sont-elles pas comptabilisées dans les bilans de la société AD
AC?
- DIRE si des fautes de gestion ont été commises pour les 8 opérations de gestion décrites ci-
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- FIXER le préjudice subi par la société pour les 8 opérations de gestion listées ci-avant
- AUTORISER l’expert à convoquer les parties, à se rendre en tous lieux, se faire communiquer tus documents et renseignements sur les opérations de gestion contestées, se faire communiquer les comptes sociaux, documents comptables, relevés bancaires, documents contractuels et factures permettant de déterminer les conditions de opérations de gestion contestées, dire si des fautes de gestion ont été commises
- DIRE que l’expert pourra se faire assister par toutes personnes de son choix FIXER le délai de remise de ce rapport ainsi que la rémunération de l’expert désigné
-
- DIRE que les honoraires de l’expert seront supportés par la société AB AC
-
FIXER la provision à consigner au greffe à titre d’avance sur les honoraires de l’expert, dans
-
les 15 jours de l’ordonnance à venir
-CONDAMNER Monsieur AC et la société AB AC à verser la somme de 5.000,00 € au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile à Monsieur AA et aux entiers dépens.
Dans ses conclusions en référé, la société AB AC demande au juge des référés: Vu les articles L 223-26 et suivants et 223-37 du Code de commerce, 1240 du Code civil, 700 du CPC,
- DÉBOUTER Monsieur Z AA de toutes ses demandes, fins et conclusions
- CONDAMNER Monsieur Z AA à verser 5.000,00 € à la société AB AC afin de réparer le préjudice subi du fait de cette procédure abusive
- CONDAMNER Monsieur Z AA à verser au titre de l’article 700 du CPC une somme de 5.000,00 € à la société AB AC.
L’affaire a été enrôlée pour l’audience du 26 juin 2025. A la demande des parties, elle a fait l’objet d’un renvoi. Elle a été plaidée à l’audience du 10 juillet 2025 et mise en délibéré au 4 septembre 2025 par mise à disposition au greffe, les parties en ayant été informées.
MOYENS AQS PARTIES
Pour Monsieur Z AA :
À titre liminaire, il déclare irrecevable l’intervention volontaire de Monsieur AD AC, aucune demande n’étant formulée à son encontre.
Il se fonde sur l’article L223-37 du Code de commerce pour demander une expertise de gestion.
Il détaille l’ensemble des actes de gestion visés par sa demande d’expertise, comme détaillés dans son assignation, en précisant pour chacun le préjudice qu’il pressent pour l’entreprise
AB AC.
Pour la société AB AC et Monsieur AD AC :
La société AB AC demande au juge des référés d’acter l’intervention volontaire de
Monsieur AD AC.
La société AB AC déclare que l’ensemble des opérations réalisées par la société COMMERC AB AC est fait en totale conformité avec les textes en vigueur, et précise que Monsieur
Z AA, en tant qu’actionnaire minoritaire, a accès aux informations prévues par la loi,
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voire plus puisqu’il pouvait s’adresser directement aux salariés ou consulter les logiciels utilisés pour la gestion de l’entreprise.
Elle réfute point par point l’ensemble des allégations formulées par Monsieur Z AA.
Elle s’oppose à la demande d’expertise de gestion demandée par Monsieur Z AA.
Elle conclut en considérant l’ensemble de la procédure comme abusive.
MOTIF AQ LA DÉCISION
Entendu les parties, vu les pièces versées aux débats.
Sur l’intervention volontaire de Monsieur AD AC :
Si ce point est soulevé dans les conclusions de Monsieur Z AA, aucun élément, en dehors de la demande d’indemnité au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, n’est dirigé à l’encontre de ce dernier en tant que personne physique, et aucun commentaire n’est fait sur ce point dans les conclusions transmises par la société AB AC.
Le juge des référés considère donc ce point comme étant dénué de fondement, et déboute
Monsieur AD AC de sa demande d’intervention volontaire dans les débats.
Sur l’expertise de gestion :
Aux termes de l’article L. 223-37 du code de commerce, «un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.>>
Monsieur Z AA est détenteur de 24,81 % des parts sociales de la société, et, à ce titre, se trouve pleinement fondé à demander la désignation d’un expert chargé de présenter un rapport sur un ou plusieurs opérations de gestion.
De jurisprudence constante, l’expertise doit être ordonnée par la juridiction dès lors qu’elle relève des présomptions d’irrégularités affectant une ou plusieurs opérations de gestion déterminées ou que les opérations risquent de porter atteinte à l’intérêt social, voire que les opérations sont susceptibles de compromettre le fonctionnement ou la pérennité de l’entreprise. De plus, l’expertise doit porter sur des opérations déterminées, et non sur la gestion dans son ensemble.
Il convient donc d’examiner individuellement les demandes formulées par Monsieur Z
AA afin de déterminer si elles correspondent aux critères définis ci-dessus.
Sur les droits de propriété intellectuelle:
En l’absence d’éléments éclairants sur ce point, il est incontestable que la nature de ces droits COMMERCE peut porter atteinte à l’intérêt social, et peut donc légitimement être inclus dans une expertise de gestion.
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Sur le réseau de distribution:
•
L’absence d’information fiable sur les partenariats existants avec des distributeurs ne permet pas d’avoir une vision claire sur la stratégie commerciale de l’entreprise, ce qui peut compromettre la pérennité de l’entreprise. Ce point peut être inclus dans une expertise de gestion.
Sur les sommes perçues par Monsieur AD AC :
.
Si la rémunération du dirigeant est votée en assemblée générale des actionnaires, et n’est pas considérée comme une opération de gestion. Il en est de même du remboursement des frais de représentation et de déplacement qui sont prévus par les statuts.
Or, Monsieur Z AA semble s’interroger sur d’éventuelles sommes perçues en dehors de ces rémunérations et remboursement de frais, et il convient d’apporter toute précision utile sur ce point, qui, le cas échéant, porterait atteinte à l’intérêt social de la société. Ce point peut être inclus dans une expertise de gestion.
Sur le rôle et les sommes percues par Monsieur AF :
·
Selon Monsieur AD AC, Monsieur AF devrait être nommé Directeur Général de la société à compter du 30 juin 2025. À la date de l’audience, aucune information particulière n’a été communiquée sur ce point, et, en tout état de cause, s’agissant du rôle, il peut compromettre le fonctionnement de la société et s’agissant des sommes perçues, elles peuvent porter atteinte à l’intérêt social. Ce point peut être inclus dans une expertise de gestion.
Sur l’absence de reporting et de prévision :
Les demandes formulées à ce titre ne portent pas sur une opération de gestion spécifique, mais sur l’ensemble de la gestion. Ce point ne doit pas être inclus dans une expertise de gestion.
Sur la commande de 65 prototypes :
La commande et la réalisation de prototypes semblent indispensables à la bonne marche de l’entreprise, et le nombre de prototypes réalisés est à rapprocher de la créativité du responsable de l’entreprise. Ces opérations, sauf à prouver que leur nombre est totalement excessif, ce qui
n’est pas le cas en l’instance pour un chausseur d’envergure internationale, ne peut porter atteinte à l’intérêt social, ni compromettre la pérennité de l’entreprise. Ce point ne doit pas ^être inclus dans une expertise de gestion.
• Sur le stock de produit défectueux :
La demande formulée pose l’interrogation sur le site réel de fabrication, les critères ayant COMMERCE
Ce point peut porter atteinte à la pérennité de l’entreprise, et il peut donc être inclus dans une expertise de gestion. METROPOLE
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Sur les dépenses engagées par Monsieur Z AA dans l’intérêt de la société :
Il est particulièrement étonnant qu’un actionnaire demande une expertise sur les sommes qu’il a engagées dans l’intérêt supposé de la société. Si ces engagements de dépenses sont identifiés, préalablement validés et justifiés, ils apparaissent dans la comptabilité de l’entreprise et nulle expertise n’est nécessaire. Dans le cas contraire, il s’agit de dépenses faites sans le contrôle de l’entreprise et qui ne sauraient engager cette dernière, indépendamment du bien-fondé de ces dernières.
Ce point ne doit pas être inclus dans une expertise de gestion.
De tout ce que dessus, le Juge des référés dit qu’il convient de nommer un expert au vu
d’examiner les opérations suivantes :
les droits de propriété intellectuelle•
• le réseau de distribution les sommes perçues par Monsieur AD AC
• le rôle et les sommes perçues par Monsieur AF
.
le stock de produit défectueux afin de déterminer si elles ont donné lieu à des fautes de gestion, et, le cas échéant, d’en évaluer le préjudice pour la société.
Et nomme Monsieur AJ AK, du Cabinet GRAND AL pour réaliser la mission d’expertise. Une provision de 3.000,00 € est demandée à Monsieur Z AA, provision qui devra être consignée pour le 31 octobre 2025.
Sur la demande reconventionnelle de dommage et intérêts au titre d’une procédure abusive:
Le juge des référés réserve cette demande à l’analyse du rapport d’expertise qui sera transmis. et qui permettra de statuer sur l’éventuelle procédure abusive de la part de Monsieur Z
AA en l’instance.
Sur les autres demandes :
Dans l’attente du rapport d’expertise, le juge des référés réserve les éventuelles sommes dues au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.
Le juge des référés met les dépens de la présente instance à la charge de Monsieur Z
AA.
Le juge des référés rappelle que l’exécution provisoire est de droit en l’instance.
PAR CES MOTIFS
MMERCE Le Juge des référés, statuant par mise à disposition au Greffe, par ordonnance contradictoire en premier ressort,
AU PRINCIPAL, renvoyons les parties à mieux se pourvoir,
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AU PROVISOIRE,
DISONS y avoir lieu à référé
DÉBOUTONS Monsieur AD AC de sa demande d’intervention volontaire
DISONS Monsieur Z AA fondé à demander une expertise de gestion
NOMMONS expert Monsieur AJ AK, Cabinet AM AL, 91 rue
Nationale à Lille, avec mission, les parties présentes ou représentées et en tous cas dûment appelées, de :
Convoquer les parties et leur conseil
•
Se faire remettre tout document et pièces utiles à l’accomplissement de sa mission
.
Établir un rapport portant sur les opérations de gestion suivantes : " Les droits de propriété intellectuelle
. Le réseau de distribution
☐ Les sommes perçues par Monsieur AD AC
. Le rôle et les sommes perçues par Monsieur AF
" Le stock de produit défectueux déterminer si ces opérations ont donné lieu à des fautes de gestion, et, le cas échéant, en évaluer
.
le préjudice pour la société
FIXONS à la somme de 3.000,00 € le montant de la provision que devra consigner Monsieur Z AA au Greffe du Tribunal de céans pour le 31 octobre 2025
DISONS, en application de l’article 271 du CPC, qu’à défaut de consignation dans le délai ci- dessus imparti, la désignation de l’expert sera caduque
^DISONS que l’expert fera connaître, dès la première réunion d’expertise, le coût prévisible de ses débours et honoraires, après en avoir informé les parties
DISONS que l’expert commis devra déposer au Greffe de ce Tribunal en double exemplaire son rapport et en adresser copie à chacune des parties en cause avant le 30 avril 2026, délai de rigueur
RÉSERVONS la décision concernant la demande d’indemnisation formulée par la société AB AC au titre d’une procédure abusive
RÉSERVONS les éventuelles sommes fixées au titre de l’article 700 du Code de procédure civile
CONDAMNONS Monsieur Z AA aux dépens liquidés à la somme de 57,72 € en ce qui concerne les frais de greffe.
Signé électroniquement par
COMMERCE M. AN AO AP
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