N° de rôle : 2017R125

N° 2017R125

TRIBUNAL DE COMMERCE DE MELUN ORDONNANCE DE REFERE RENDUE LE 07 FEVRIER 2018

Par-devant Nous, Claude EULRY, présidant l’audience des Référés au Tribunal de Commerce de MELUN, sis […], assisté de Madame Elise DECHERPF, Commis Greffier assermenté,

ENTRE :

— Monsieur Z A ayant son siège social […]

demanderesse comparante par SELARL ASCOTT ASSOCIES, agissant par Maître Jean-Y BOUTON, Avocat au Barreau de PARIS, plaidant et par Maître F G, postulant, Avocat au Barreau de MELUN,

D’UNE PART,

ET :

— la SAS ATELIER FRANCILIEN MIROITERIE METALLERIE ayant son siège […] à […],

— la SARL LA MIROITERIE VIGNEUSIENNE ALUMINIUM ayant son siège […] à […],

— Monsieur B C demeurant […] à 77420 CHAMP- SUR-MARNE,

— Monsieur D E demeurant 13 rue des Marguerites Brou-sur-Chantereine à 77360 VAIRES-SUR-MARNE

défendeurs non comparants,

D’AUTRE PART

LES FAITS

Monsieur Z A est un ancien salarié du groupe constitué par la SAS ATELIER FRANCILIEN MIROITERIE METALLERIE et la SARL LA MIROITERIE VIGNEUSIENNE ALUMINIUM duquel il a été licencié à la suite d’une maladie.

Monsieur Z A est cependant toujours associé au sein du groupe dans lequel il détient 17,5% du capital de la SAS ATELIER FRANCILIEN MIROITERIE

£

N° de rôle : 2017R125

METALLERIE, 10% du capital de la SARL LA MIROÏTERIE VIGNEUSIENNE ALUMINIUM, 17,5% du capital de la SARL CHAUVIN et 16% du capital de la SCI GYC 21.

Monsieur B C et Monsieur D E auraient commis de nombreuses fautes de gestion.

Depuis 2013 ces derniers auraient mis à l’écart Monsieur Z A de l’activité du groupe par différentes manœuvres illégales. Ce dernier n’aurait plus été convoqué à aucune des assemblées générales alors que sa présence est mentionnée dans les procès- verbaux. Monsieur Z A n’aurait plus reçu de documentation juridique et fiscale pour l’approbation des comptes de la société.

Monsieur Z A a donc saisi le Tribunal de Commerce de MELUN afin de nommer un mandataire ad hoc pour le rachat de ses titres.

LA PROCEDURE

Par acte d’huissier de justice en date du 23 octobre 2017, Monsieur Z A a assigné la SAS ATELIER FRANCILIEN MIROITERIE METALLERIE, la SARL LA MIROITERIE VIGNEUSIENNE ALUMINIUM, Monsieur B C et Monsieur D E aux fins de :

— voir constater la violation par Monsieur B C et Monsieur D E de leur obligation de convocation des associés aux assemblées,

— voir constater que Monsieur B C et Monsieur D E ont fait enregistrer des procès-verbaux d’Assemblées contenant des affirmations mensongères,

— voir constater la violation par Monsieur B C et Monsieur D E de leur obligation de communication des documents sociaux aux associés,

— voir constater qu’il résulte de la gestion fautive de Monsieur B C et Monsieur D E une perte de confiance des associés minoritaires et une situation de blocage,

— voir constater que cette gestion met donc en péril de manière imminente les intérêts de la SAS ATELIER FRANCILIEN MIROITERIE METALLERIE et la SARL LA MIROITERIE VIGNEUSIENNE ALUMINIUM,

— voir constater la situation de blocage de Monsieur Z A dans le capital de la SAS ATELIER FRANCILIEN MIROITERIE METALLERIE et la SARL LA MIROITERIE VIGNEUSIENNE ALUMINIUM,

En conséquence,

— voir nommer tel mandataire ad hoc qu’il lui plaira avec pour mission :

N° de rôle : 2017R125

d’assurer les fonctions de Président et de Gérant de la SAS ATELIER FRANCILIEN MIROITERIE METALLERIE et la SARL LA MIROITERIE VIGNEUSIENNE ALUMINIUM dans tous les actes de la vie courante,

se faire communiquer copie de la comptabilité et des pièces justificatives relatives aux comptes de ces sociétés pour les exercices clos du 31 décembre 2012 au 31 décembre 2016 et se faire communiquer plus généralement l’ensemble des livres et registres de délibérations des sociétés,

se faire rendre des comptes sur toutes les opérations traduites en comptabilité de ces sociétés qu’il jugera utile, le cas échéant avec faculté de s’adjoindre les compétences d’un expert-comptable,

sous son autorité, faire procéder à une évaluation des titres de la SAS ATELIER FRANCILIEN MIROITERIE METALLERIE et la SARL LA MIROITERIE VIGNEUSIENNE ALUMINIUM, le cas échéant avec faculté de s’adjoindre les compétences d’un expert-comptable,

déterminer les solutions à mettre en œuvre pour sortir de cette situation de crise ; convoquer une assemblée générale des associés relative au retrait de Monsieur Z A du capital de ces sociétés, protéger les intérêts des associés minoritaires,

recueillir tous éléments relatifs au fonctionnement de la SAS ATELIER FRANCILIEN MIROITERIE METALLERIE et la SARL LA MIROITERIE VIGNEUSIENNE ALUMINIUM entendre toutes personnes qu’il jugera utile, au sujet des affectations irrégulières entre les sociétés du Groupe,

voir fixer la rémunération du mandataire ad hoc ainsi nommé et dire que cette rémunération sera supportée solidairement par Monsieur B C et Monsieur D E,

voir condamner Monsieur B C au paiement de 2.000,00 Euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

A la demande des parties, l’audience préalablement fixée au 22 novembre 2017 a fait l’objet de trois renvois pour échanges de pièces et conclusions et l’affaire a été plaidée devant le Président le 07 février 2018.

LES PRETENTIONS DES PARTIES

Concernant le résumé des prétentions des parties, le Tribunal s’en réfère :

Aux prétentions oralement exposées par Maître F G présente à l’audience et tendant à l’homologation du protocole d’accord.

es

N° de rôle : 2017R125 SUR CE Attendu que les parties portent à la connaissance du Président qu’un protocole d’accord

est intervenu,

Qu''elles souhaitent cependant le soumettre à la juridiction de céans aux fins qu’il lui soit conféré force exécutoire conformément aux dispositions de l’article 384 du Code de Procédure Civile,

Attendu que dans ces conditions, le Tribunal entend homologuer la convention intervenue entre les parties le 17 janvier 2018,

Attendu qu’en ces circonstances, le Tribunal entend constater de manière subséquente l’extinction de l’instance et son dessaisissement,

Attendu que Monsieur Z A supportera la charge des entiers dépens,

PAR CES MOTIFS Nous, Claude EULRY, Juge des référés, statuant publiquement, de façon réputée contradictoire et en dernier ressort, Après en avoir délibéré conformément à la loi, VU les articles 384 et suivants du Code de Procédure Civile, HOMOLOGUONS le protocole d’accord intervenu entre les parties le 17 janvier 2018, CONFERONS audit protocole FORCE EXECUTOIRE, CONSTATONS l’extinction de l’instance et le dessaisissement du Tribunal,

LAISSONS les dépens dont frais de Greffe liquidés à la somme de CENT UN EUROS ET CINQUANTE QUATRE CENTIMES T.T.C. (101,54 €uros) à la charge de Monsieur Z A,

RETENU à l’audience du SEPT FEVRIER DEUX MILLE DIX HUIT, où siégeaient, Monsieur Claude EULRY, Juge faisant fonction de Président, assisté de Madame Elise DECHEREF, Commis Greffier assermenté,

DELIBERE par ce même Juge, l’ordonnance étant prononcée par sa mise à disposition au Greffe de la juridiction à la date du SEPT FEVRIER DEUX MILLE DIX HUIT,

LA MINUTE DE L’ORDONNANCE est signée par Monsieur Claude EULRY, Juge faisant fonction de Président, et par Madame Elise DECHERF, Commis Greffier assermenté.

ms

dou CONSTAT D’ACCORD . Affaire N° 20 à. &- FN. (25…

Entre d’une part: : a «

Né(e) le. «30 lon 36.

Représentant la société Le DS a

| Demeurant 5e … de. Gré. 940. CARD de :…. Ca Cat ASéei LS Asseceïr. . 3 72.

Et d’autre part : M X..LMV A… Né (e) le… Représentant la société …….s

Demeurant

Assisté de Med RE

à hädkie. du -adismoeura. rentre.

£ \Lounki SE at. Ou à Délemut LE Le du laulee 85 je PE. À soudé à Eee \k AK que, mis dx . es ah

[…]

due 0. noué. Lu. Se Auc. 2… Monneur Galles. Comathe. oh Aout fu. a à Star Loc Pme… LE da… naille auras).

ke 4 Free 4. Bose… (rt. Qubaulle eve)

pecu fifa cumul. […]

À Genre. Qu. Cote net. Routon. 2e cad. à à. le. Y, Aa. As max PERS… a les. paies aps da Attac. nent. au. des. Aoj auf… A1… horus du (ou. aalleeni br Li CRLPR. Re SN… Le. Que. Du 0. old ot? an. con\t.CALen.. dot. a Lu Fr te. lu. […]

Aloe Von LE dr à ana

Déc éance e du

a Du demandeur D D

Désistement [| À l’audience du se désister de toutes leur

s’engagent à

Homologation x A l’audience du – (Jus Lo 17..à laquelle l’affaire sera rappelée, (en application de l’article 131 du Code de Procédure Civile, la force exécutoire pourra être donnée au présent constat d’accord, à la requête des deux parties ou de l’une d’entre elles, l’autre déclarant expressément ne pas s’y opposer), les parties sollicitent l’homologation de l’accord par les Juges du Commerce en charge de cette affaire.

Après lecture de cet accord établi en +2) exemplaires originaux, les parties déclarent en approuver les termes et le signent, avec le juge conciliateur.

Un exemplaire du présent accord est remis à chacune des parties, un exemplaire est versé au dossier par le juge conciliateur, un exemplaire sera déposé par le juge conciliateur au greffe du Tribunal de Commerce de MELUN.

Fait à MELUN le … #1. / 01. LE. . : Le(s) demandeur( Le(s)défendeur(s) Le)j TK conciliaféur (JCIA

CE AY

TRIBUNAL DE COMMERCE DE MELUN, […]

L’accord est daté et signé L les parties qui ont en outre paraphé chacune de ses pages,