Numéro d’inscription au répertoire général : 2024 007800

Tribunal de Commerce de Montpellier Jugement du 21/05/2025 prononcé par mise à disposition au Greffe du Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’Article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

Demandeur (s) : JFLJ (SARL) [Adresse 1] [Localité 1] N° SIREN : 811 185 958 Représentant (s) : LEXEM AVOCATS MAITRE [L] [F]

Demandeur (s) : Mme [O] [R] [Adresse 2] Représentant (s) : LEXEM AVOCATS MAITRE [L] [F]

Défendeur (s) : M. [S] [Q] [Adresse 3] 06 Représentant(s) : SELARL ACTIVE AVOCAT-ME Vincent DURAND, avocat plaidant SCP SPORTOUCH GUIRAUD, avocat postulant

Composition du Tribunal lors du débat et du délibéré :

Président : M. Victor STANESCU Juges : M^me Florence BONNO M. Renaud SCHIRMANN

Greffier présent lors des débats : M^me Carole LEMAITRE SOUBRILLARD Greffier présent lors du prononcé : M^me Carole LEMAITRE SOUBRILLARD

Débats à l’audience publique du 26/03/2025

LES FAITS ET LA PROCEDURE :

La société JFLJ était associé unique de la société la [D], qui exerce une activité de plage privée sur la commune de [Localité 1].

Le 04 juillet 2019, par acte d’avocat, la requérante cédait l’intégralité des parts sociales de la société [Adresse 4] [D] à Monsieur [M] [B] pour une somme totale de 190 000 €, dont 80 000 € était réglés comptant.

Le solde du prix, soit la somme de 110 000 €, devait être réglé en 2 échéances :

* 60 000 € au 31 décembre 2019

* 50 000 € au 30 juin 2020

L’acte de cession de parts du 04 juillet 2019 stipulait une garantie de paiement des deux échéances de 50 000 € et 60 000 € au bénéfice de la société JFLJ cédante, sous forme d’un nantissement sur une créance à hauteur de 143 700 € que Monsieur [B] détenait sur Monsieur [Q] [S].

La reconnaissance de dette de Monsieur [S] envers Monsieur [B] était annexée à l’acte de nantissement.

Cet acte de nantissement était mentionné à l’article 5-3 de l’acte définitif de vente des parts de la société [Adresse 5].

Monsieur [B] restant débiteur de la société JFLJ, le 16 janvier 2020, le conseil de cette dernière adressait à Monsieur [S] une première mise en demeure de payer l’échéance du 31 décembre 2019 de 60 000 €.

Au terme de la seconde échéance du 30 juin 2020, le conseil de la requérante mettait une nouvelle fois en demeure Monsieur [S] de payer les 2 échéances échues soit la somme totale de 110 000 € par courrier recommandé du 17 juillet 2020.

Par jugement du 11 mai 2022, le Tribunal confirmait la validité de l’acte de cession de la [D], préalablement contesté par Monsieur [B], et condamné celui-ci à verser à la société JFLJ la somme de 110 000 € au titre du paiement du solde du prix de cession.

Par courrier recommandé en date du 06 juin 2024, le conseil de la société JFLJ mettait une nouvelle fois en demeure Monsieur [S] de payer les échéances dues.

Par exploit d’huissier, en date du 27 juin 2024, la demanderesse faisait délivrer à Monsieur [Q] [S] une assignation devant le Tribunal de Commerce de Montpellier.

Après 1 renvoi, l’affaire a été appelée à l’audience du 26 mars 2025, la formation de jugement, après avoir entendu les parties, a clos les débats et mis le jugement en délibéré. Monsieur le Président d’audience a indiqué aux parties que le jugement serait rendu par mise à disposition au greffe le mercredi 21 mai 2025.

Les parties ont été présentes ou représentées à l’audience.

LES PRETENTIONS :

Aux termes de ses conclusions régulièrement déposées et reprises à l’audience, la société JFLJ demande au Tribunal de :

DEBOUTER M. [S] de toutes demandes, fins et conclusions contraires formulées par M. [S].

En conséquence,

DECLARER le Tribunal de commerce compétent à connaitre des demandes présentées par la société JFLJ,

PRENDRE ACTE de la renonciation de Mme [R] [O] épouse [X] à ses demandes initiales,

DECLARER la demande de la société JFLJ recevable et bien fondée,

CONSTATER l’attribution de la créance nantie au bénéfice de la société JFLJ, ainsi que la défaillance de M. [S] dans ses obligations de paiement, en application du nantissement de créance pour la somme de 110.000 euros, outre les intérêts aux taux légal à compter de la mise en demeure du 17 juillet 2020,

CONDAMNER en conséquence Monsieur [Q] [S] à payer la somme de 110.000 euros à la société JFLJ, assortie des intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 17 juillet 2020 ;

CONDAMNER Monsieur [Q] [S] à payer la somme de 5.000 euros à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive à son obligation de paiement ;

CONDAMNER Monsieur [Q] [S] à payer la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

Aux termes de ses conclusions régulièrement déposées et reprises à l’audience, Monsieur [Q] [S] demande au Tribunal de :

IN LIMINE LITIS :

SE DECLARER incompétent pour connaitre des demandes de la société JFLJ et de Madame [R] [X] à l’encontre de Monsieur [Q] [S],

En conséquence :

REJETER les demandes de la société JFLJ et de Madame [R] [X] ;

A TITRE LIMINAIRE :

PRENDRE ACTE de la renonciation de Madame [R] [O] épouse [X] à l’ensemble de ses demandes à l’encontre de Monsieur [Q] [S],

A TITRE PRINCIPAL :

JUGER que les demandes en condamnation formulées par la société JFLJ et Madame [R] [X] sont infondées et injustifiées,

En conséquence :

REJETER l’ensemble des demandes, fins et conclusions contraires de la société JFLJ et de Madame [R] [X] ;

EN TOUT ETAT DE CAUSE :

REJETER le caractère exécutoire à titre provisoire de la décision à intervenir ;

CONDAMNER la société JFLJ et Madame [R] [X] à payer à Monsieur [Q] [S] la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER la société JFLJ et Madame [R] [X] aux entiers dépens d’instance.

LES MOYENS DES PARTIES :

Les moyens des parties sont développés dans leurs écritures ci-dessus visées, reprises lors de l’audience. Ils consistent essentiellement :

Pour la Société JFLJ :

Vu les articles 2354 et suivants du Code civil, Vu l’article 1103 du Code civil,

Vu les pièces versées au débat,

Sur la compétence du Tribunal de commerce :

Le litige « né à l’occasion de la cession des titres d’une société commerciale relève de la compétence du Tribunal de commerce », peu importe que ladite cession soit de nature civile ou commerciale.

Le nantissement de créance est une sureté réelle sur un meuble incorporel.

Par définition, une sureté réelle est un droit accessoire à une créance qu’il garantit.

Par principe, l’accessoire suit le principal : le nantissement de créance suit le régime juridique de la créance dont il est l’accessoire.

Un nantissement est civil ou commercial selon la nature de la dette/de la créance garantie : civile ou commerciale.

C’est donc la nature de la dette garantie par le gage qui lui communique sa qualification de civil ou commercial.

La cession de l’intégralité des parts composant le capital social d’une société commerciale est qualifiée d’acte de commerce.

Dès lors, le nantissement de créance, accessoire à la dette de paiement du prix de l’intégralité des parts d’une société commerciale est un acte commercial.

Le présent litige nait de la cession des titres de la SARL LA [D] dont le caractère est commercial.

Le nantissement de créance du 2 juillet 2019 invoqué vise à garantir le paiement des deux dernières échéances du prix de cession de l’intégralité des parts sociales de la société commerciale La [D].

En tant que sureté réelle, il est par définition accessoire à l’acte de cession du 4 juillet 2019 et en hérite le caractère commercial.

Sur l’intérêt et le droit à agir de Mme [R] [O] épouse [X] :

Mme [R] [X] n’étant titulaire d’aucune part dans la société La [D], elle n’est pas fondée à revendiquer une quelconque somme à ce titre et renonce à ses demandes initiales.

Sur la dette de M. [S] sur le fondement du nantissement de créance du 2 juillet 2029 :

La société JFLJ démontre les actions mises en place afin de faire s’exécuter M. [B] rendues compliquées par les nombreux changements d’adresse de M. [B].

Un commandement de payer était adressé à M. [B] le 3 novembre 2022.

Une procédure de saisie attribution du 15 novembre 2022 se révélait infructueuse.

En septembre 2023, la société JFLJ entreprenait le blocage en préfecture de véhicules de collection appartenant à m. [B]. Toutefois le commissaire de justice alertait sur l’absence physique des véhicules à la dernière adresse connue de M. [B].

La société JFLJ a démontré avoir tenté d’obtenir le règlement de sa créance auprès de M. [B] et ce, bien que cela ne constitue pas une condition préalable à l’action contre M. [S].

Sur la demande de dommages et intérêts :

Malgré 3 mises en demeure de paiement, M. [S] ne s’est toujours pas acquitté des sommes dues en agissant de mauvaise foi contraignant la société JFLJ à engager des sommes disproportionnées pour faire respecter ses droits, incluant notamment :

* Les frais de fonctionnement de la société forcée d’être maintenue en activité alors qu’elle devait être liquidée et dissoute au terme de la cession des parts, comprenant les frais de comptabilité, d’assistance juridique, d’URSSAF, de greffe…

Les frais de commissaires de justice au titre des tentatives d’exécution forcée.

POUR Monsieur [Q] [S] :

Vu les dispositions des articles 1353 et 2355 et suivants du Code civil, Vu les dispositions des articles 31, 32, 122 et 514 et suivants du Code de procédure civile, Vu les dispositions des articles L.211-3 du Code de l’organisation judiciaire, Vu les dispositions des articles L.110-1, L.110-2 et L.721-3 du Code de commerce, Vu les pièces versées aux débats,

In limine litis : sur l’incompétence du Tribunal de commerce

La société JFLJ a saisi le Tribunal de commerce afin d’obtenir la condamnation de Monsieur [S] au paiement de la somme de 110.000 € se prévalant du nantissement de la créance détenue par son débiteur principal, Monsieur [B], à l’encontre du défendeur.

La créance ayant fait l’objet du nantissement correspond à une créance qui existerait entre M. [B] et M. [S] en dehors de toute activité professionnelle.

La dette de M. [S] est alors purement civile.

L’acte de nantissement de créance ne relève pas de la catégorie des actes de commerce de nature à justifier la compétence du Tribunal de commerce.

L’acte de cession de contrôle est intervenu entre la société JFLJ et M. [B]. Monsieur [S] n’est pas partie à cet acte.

Dès lors, il ne saurait supporter le caractère commercial d’un acte auquel il n’est pas partie.

A titre liminaire, sur l’irrecevabilité de l’action de Madame [X]

L’acte de nantissement de créance a été régularisé uniquement entre Monsieur [B], la société JFLJ et Monsieur [S] le 2 juillet 2019.

Madame [X] n’est pas partie à l’acte, il n’existe donc aucun lien contractuel entre Madame [X] et Monsieur [S].

A titre principal, sur le caractère infondé de la demande en condamnation à l’encontre de Monsieur [S]

En premier lieu, la société JFLJ ne démontre pas que Monsieur [B], débiteur principal, est défaillant.

Ce n’est que dans l’hypothèse où son débiteur n’a pas acquitté sa dette que le créancier nanti peut se faire attribuer la créance donnée en nantissement ainsi que tous les droits qui s’y rattachent.

La société JFLJ ne démontre pas avoir entrepris quelconque mesure à l’encontre de Monsieur [B] aux fins d’en obtenir le paiement.

En deuxième lieu, la société JFLJ ne justifie pas que Monsieur [B] ne s’est pas acquitté de tout ou partie des sommes qui restent dues au titre du prix d’acquisition des parts sociales.

En tout état de cause : sur l’exécution provisoire de droit de la décision à intervenir

Compte tenu des sommes qui sont demandées à Monsieur [S], l’exécution provisoire doit être rejetée.

DISCUSSION :

In limine litis :

Au terme de l’article 721-3 du Code du commerce, les tribunaux de commerce connaissent des contestations relatives aux sociétés commerciales. En application de ce texte, un litige né à l’occasion d’une cession de titres d’une société commerciale, relève de la compétence du Tribunal de commerce.

Ainsi, tout litige lié au contrat de cessions des parts sociales détenues par la société JFLJ dans la société La [D] à Monsieur [B] relève de la compétence du Tribunal de commerce.

Ce contrat de cession fait état au paragraphe 5.3 « garantie du paiement du solde du prix provisoire » d’un nantissement sur une créance que détient Monsieur [S] envers Monsieur [B]. Ce nantissement, également appelé sureté réelle sur un meuble incorporel, est généralement considéré comme un acte de droit civil, car il relève du droit des sûretés, régi par le Code civil article 2355 et suivants du Code civil.

Cependant, il peut être qualifié de commercial si les parties sont des commerçants ou si l’objet du contrat est commercial, ce qui est le cas des contrats de cession de parts sociales.

Sur ce, le Tribunal se déclarera compétent pour connaître le présent litige.

A titre liminaire :

Madame [R] [O] épouse [X] ne détenant aucune part dans la société La [D], renonce à ses demandes initiales.

Le Tribunal prendra acte de la renonciation de Madame [R] [O] épouse [X] à l’ensemble de ses demandes à l’encontre de Monsieur [Q] [S].

A titre principal :

Par acte d’avocat, la société JFLJ et Monsieur [B] ont signé le 4 juillet 2019 un contrat de cession de parts sociales de la société La [D] pour un montant initial de 190 000 €, avec paiement le jour même de 80 000 €, 60 000 € au plus tard le 31 décembre 2019 et 50 000 € au plus tard le 30 juin 2020. La garantie du paiement du solde du prix provisoire, soit 110 000 €, étant établie par un nantissement de créance de Monsieur [Q] [S] envers Monsieur [M] [B].

La reconnaissance de dette était jointe au contrat ainsi que l’acte de nantissement de créance établie le 2 juillet 2019 sous acte séparé.

Le 16 janvier 2020, le conseil de la société JFLJ sollicitait Monsieur [S] par courrier recommandé le mettant en demeure de payer l’échéance de 60 000 € due au 31 décembre 2019 et non réglée par Monsieur [V].

Selon la reconnaissance de dette de Monsieur [S] envers Monsieur [B], ce dernier aurait dû avoir reçu au 27 décembre 2019 les 143 700 € du par Monsieur [S].

Selon l’acte de nantissement signé entre les parties le 2 juillet 2019, le solde restant du au 30 juin 2019 était de 136 400 €.

Le 17 juillet 2020, le conseil de la société JFLJ sollicitait Monsieur [S] par courrier recommandé le mettant en demeure de payer les échéances de 60 000 € et de 50 000 € dues au 30 juin 2020 et non réglées par Monsieur [V].

Le 11 mai 2022, le Tribunal de commerce de Montpellier confirmait le contrat de cession de parts sociales de la société La [D], contrat dénoncé par Monsieur [B], et le condamnait au paiement du solde du prix de cession soit 110 000 €.

Le 25 juillet 2022, la société JFLJ faisait signifier par exploit de commissaire de justice à Monsieur [B] le jugement rendu par la Tribunal de commerce. Le commissaire de justice établissait un procès-verbal de recherches infructueuses (PV 659).

Le 03 novembre 2022, la société JFLJ faisait signifier par exploit de commissaire de justice à Monsieur [B] un commandement aux fins de saisie vente pour un montant de 127 401,40 €. La nouvelle adresse de Monsieur [B] était certifiée par le nom sur la boite aux lettres et confirmée par une personne croisée sur le chemin.

Le 24 novembre 2022, le commissaire de justice informait la société JFLJ que le compte de Monsieur [B] présentait un solde inférieur au solde bancaire insaisissable.

Le 25 septembre 2023 la société JFLJ faisait signifier par exploit de commissaire de justice à Monsieur [B] un procès-verbal de déclaration en préfecture valant saisie sur plusieurs véhicules de collection.

Le 05 octobre 2023, le commissaire de justice signifiait à la société JFLJ : « pour autant, dans la propriété (modeste) à laquelle nous nous sommes rendus, les véhicules ne sont absolument pas présents. Leur caractère haut de gamme ne correspond d’ailleurs pas avec les caractéristiques du domicile ».

L’article 1353 du Code civil dispose que « celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation. »

La société JFLJ a fait de nombreuses démarches afin de récupérer auprès de Monsieur [B] les 110 000 € contractuels qu’il lui devait. Monsieur [B] ne justifie pas du paiement du solde ni d’une partie du paiement du solde.

L’article 2365 du Code civil dispose « en cas de défaillance de son débiteur, le créancier nanti peut se faire attribuer, par le juge ou dans les conditions prévues par la convention, la créance donnée en nantissement ainsi que tous les droits qui s’y rattachent.

Il peut également attendre l’échéance de la créance nantie. »

De même Monsieur [S] ne justifie pas avoir remboursé sa dette auprès de Monsieur [B] selon l’échéancier figurant dans sa reconnaissance de dette.

Dès lors, le Tribunal constatera l’attribution de la créance nantie au bénéfice de la société JFLJ et condamnera Monsieur [Q] [S] à payer la somme de 110 000 € à la société JFLJ, assortie des intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 17 juillet 2020.

Sur les dommages et intérêts :

La société JFLJ prétend avoir dû se maintenir en activité alors qu’elle devait être dissoute et liquidée au terme de la cession de parts comprenant les frais de comptabilité, d’assistance juridique, d’URSSAF, de greffe.

Néanmoins, la société JFLJ ne justifiant pas des frais engagés, le Tribunal déboutera la société JFLJ de sa demande de paiement de 5 000 € au titre de dommages et intérêts.

Sur l’exécution provisoire :

Monsieur [S] ne justifiant pas de ses revenus actuels ni de son patrimoine, le Tribunal rappellera l’article 514 du Code de Procédure Civile qui dispose « les décisions de première instance sont de droit exécutoires ».

Sur l’article 700 du Code de procédure civile :

Pour faire reconnaître ses droits, la société JFLJ a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge, qu’il y a donc lieu de condamner Monsieur [Q] [S] à lui payer la somme de 2 500 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

Sur les dépens :

Monsieur [Q] [S] succombant, il devra supporter les frais de l’instance.

PAR CES MOTIFS :

Le Tribunal, statuant publiquement et après en avoir délibéré conformément à la loi, par jugement contradictoire et en premier ressort :

Vu les dispositions des articles 1353, 2355 et suivants du Code civil,

Vu les dispositions de l’article L.721-3 du Code de commerce,

Vu les pièces versées aux débats,

* SE DECLARE compétent à connaître les demandes présentées par la société JFLJ ;

* PREND ACTE de la renonciation de Madame [R] [G] épouse [X] à ses demandes initiales ;

* CONSTATE l’attribution de la créance nantie au bénéfice de la société JFLJ ;

* CONDAMNE Monsieur [Q] [S] à payer la somme de 110 000 € à la société JFLJ, assortie des intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 17 juillet 2020 ;

* RAPPELLE que l’exécution provisoire est de droit ;

* CONDAME Monsieur [Q] [S] au paiement à la société JFLJ de la somme de 2 500 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

* CONDAMNE Monsieur [Q] [S] aux entiers dépens de l’instance dont frais de greffe liquidés et taxés à la somme de 86,10 euros toutes taxes comprises.

Le Greffier

M^me Carole LEMAITRE SOUBRILLARD

Le Président.