Tribunal de commerce / TAE de Nanterre, 7e chambre, 7 mai 2025, n° 2025L01127

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- Motifs de la décision
- Sur l'avant-projet de plan de redressement déposé par l'actionnaire
- Sur la recevabilité des offres
- Sur les offres
- Sur le critère de la pérennité de l'entreprise
- Sur le critère du maintien des emplois
- Sur le critère du désintéressement des créanciers
- Dispositif

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TCOM Nanterre 7 mai 2025

Arguments

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Accepté
Offres de reprise reçues
Le tribunal a jugé que les offres étaient recevables et que celle de Sandton Capital Partners (France), Verso 1 et MegaRock Limited était la plus avantageuse pour la sauvegarde de l'entreprise et le maintien des emplois.
Accepté
Critères de sélection des offres
Le tribunal a constaté que l'offre de Sandton Capital Partners (France), Verso 1 et MegaRock Limited répondait le mieux à ces critères.

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Sur la décision

Référence :	T. com. Nanterre, 7e ch., 7 mai 2025, n° 2025L01127
Juridiction :	Tribunal de commerce / TAE de Nanterre
Numéro :	2025L01127

Sur les parties

Avocat(s) :	Marie CRUMIEREMathieu DELLA VITTORIAEstelle BYPhilippe DUBOISCéline DOMENGET-MORINAdeline VIETTEFabrice VEVERKA

Texte intégral

9201595461986@0[/CS1] TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 7 Mai 20[…] 7ème Chambre

N° PCL : 20[…]J00348 SAS Y N° RG: 20[…]L01127

DEMANDEURS SCP ABITBOL & ROUSSELET mission conduite par M^e CA ROUSSELET, administrateur judiciaire de la SAS Y, […] comparant

SELARL AJRS mission conduite par M^e CC MARTINAT administrateur judiciaire de la SAS Y, […] comparant

DEFENDEUR SAS Y […] RCS NANTERRE : 562076117 1980 B 2204 Représentant légal : M. AR YATZIMIRSKY […], Président comparant et assisté par la SCP AUGUST et DEBOUZY […]

En présence de : SCP B.T.S.G. mission conduite par M^e BW SENECHAL 15 RUE DE L’HOTEL DE VILLE 92200 NEUILLY SUR SEINE mandataire judiciaire de la SAS Y,

SAS ALLIANCE mission conduite par M^e BY OLLU […], COPIE CONFORME mandataire judiciaire de la SAS Y,

M. BU TREHET, juge-commissaire

M. X Y, actionnaire du groupe Y

M. Z CORDESSE, co-investisseur SMI

M. AA AB, directeur financier du groupe Y

M. Bruno FRANKIEL, directeur des ressources humaines du groupe Y

M. AC AD, membre du directoire de la SAS Y

M. AE AF, membre du directoire de la SAS Y

M. AG MACHALLON, élu CSE GESIMAR ALPES

M. AH AI AJ, élu CSE Y ALPES

M. AK PASTOR, élu CSE Y PROVENCE

M. AL AM, élu CSE Y PROVENCE

M. AN AO, élu CSE Y RHONE

M. Fabien LUCAN, élu CSE Y SAS

M. BW LAVILLE, élu CSE Y SAS

M. David PERSICO, secrétaire CSE Y […]

SECAFI LYON et SECAFI METZ représenté par M. AP AQ et M. AR AS AT AU, cabinet […]expertise comptable

M. AV PIENS, auditeur financier Grant AW

Contrôleur : AGS – CGEA ILE DE FRANCE OUEST AGS – CGEA ILE DE FRANCE OUEST […] Comparant par M^e Julia VINCENT […]

Co-contractants présents au titre […]une ou plusieurs sociétés du GROUPE Y : CIC EST, BECM, BANQUE POPULAIRE ALSACE LORRAINE CHAMPAGNE, BNP PARIBAS, CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE GRAND EST EUROPE, LCL, LA BANQUE POSTALE, SOCIETE GENERALE, HSBC, BPI FRANCE Représentés par M^es Philippe DUBOIS et Guillaume PETIT – Cabinet DE PARDIEU BROCAS MAFFEI, co-contractants COPIE CONFORME

AGLM IMMO représenté par M^me AX AY, co-contractant

HOTEL D’ENTREPRISES EUROPESCAUT représenté par M^e Adeline VIETTE, co-contractant

EXQUADO représenté par M. AZ BA, co-contractant

SAS ASTELCOM représenté par M. BB BC, co-contractant

DURELEC TRANSFORMATEURS représenté par M^me BD BE, cabinet SHEARMANN, co-contractant

Candidats repreneurs :

• GREYBULL CAPITAL LLP 32 SLOANE ST. […] LONDON, GB registre du commerce et des sociétés anglais : OC354497 Representé par M. Olivier REMY Comparant et assisté par le cabinet DARROIS VILLEY MAILLOT BROCHIER M^e Mathieu DELLA VITTORIA […]

• SANDTON CAPITAL PARTNERS […] RCS PARIS 832 […]6 820 VERSO 1 […] RCS PARIS 942 082 173 MEGAROCK LIMITED FLAT/RM 3, 5/F, HIP KWAN COMMERCIAL BUILDING 38PITT STREET, YAU MA TEI, HONK KONG societé de droit hongkongais immatriculée sous le numero […]identification unique 68027321 Représentés par M. BF BG, M. BH BI, M. BJ BK, M. BL BM, M. BN BO, M. BP BQ et M. Maxence BOUSQUET Comparants et assistés par le cabinet WEIL GOTSHAL & MANGES LLP M^es Céline DOMENGET-MORIN et Marine RIEUSSEC […] et le cabinet REEDSMITH LLP M^e Marie CRUMIÈRE […]

• GROUPE CAHORS HOLDING ZONE INDUSTRIELLE DE REGOURD […] RCS CAHORS 830 145 173 Représenté par M. CQ LIBERT Comparant et assisté par le cabinet WILLKIE FAR & BR LLP et M^e Fabrice VEVERKA […]

COMPOSITION DU TRIBUNAL COPIE CONFORME Lors des débats : M. Bernard NEUVIALE, président, M. Lionel JOURDAIN, juge M. BS BT, juge M^me Cécile POTTIER, juge assistés de M^e Pauline MODAT, greffier.

MINISTERE PUBLIC : M^me Alice FUSINA, substitut du procureur de la République,

DEBATS Audience du 29 Avril 20[…] : l’affaire a été débattue hors la présence du public, selon les dispositions légales.

JUGEMENT Décision contradictoire et en premier ressort, délibérée par M. Bernard NEUVIALE, président, M. Lionel JOURDAIN, juge M. BS BT, juge

COPIE CONFORME

CESSION D’ENTREPRISE

N° RG : 20[…]L01127 N° PC : 20[…]J00348

APRES EN AVOIR DELIBERE,

RAPPEL DE LA PROCEDURE

Par jugement du 29 avril 20[…], le tribunal des activités économiques de Nanterre, sur déclaration de cessation des paiements, a prononcé le redressement judiciaire de la société SAS Y et nommé :

• Monsieur BU BV en qualité de juge-commissaire,

• La SCP BTSG, prise en la personne de Maître BW BX, et la SAS Alliance, prise en la personne de Maître BY BZ, en qualité de mandataires judiciaires,

• La SCP ABITBOL & ROUSSELET, prise en la personne de Maître CA CB et la SELARL AJRS, prise en la personne de Maître CC CD, en qualité […]administrateurs judicaires avec mission, outre les pouvoirs conférés par la loi, […]assister le débiteur pour tous les actes relatifs à la gestion.

Fixant à six mois la durée de la période […]observation et provisoirement la date de cessation des paiements au 31 mars 20[…].

Fixant au 10 avril 20[…] à 12h00 le délai dans lequel les offres de reprise doivent parvenir.

Fixant au 29 avril 20[…] à 11h00 la date à laquelle la chambre du conseil se réunira pour examiner les éventuelles offres, cette fixation étant justifiée par les démarches entreprises antérieurement à l’ouverture de la procédure collective, conformément au deuxième alinéa de l’article L.642-2 alinéa 2 du code de commerce.

PRESENTATION DE LA SOCIETE ET ORIGINE DES DIFFICULTES

Le groupe CG, créé en 1924 à Colmar, est un acteur de référence du secteur ferroviaire. Il conçoit et produit notamment des solutions pour la pose, la maintenance et le contrôle des voies COPIE CONFORME ferrées et caténaires.

Le groupe est présent sur toute la chaîne de valeur du rail, de la pose des voies et des caténaires à leur maintenance et leur renouvellement ; et intervient sur les différents marchés du secteur ferroviaire (transport de passagers, fret, transport minier, etc.).

Présentation de la société SAS CG

Créée en 1956, la société SAS CG, au capital social de 11 […]0 000 € dont le siège social est situé au […] à […] (92200) est immatriculée au RCS de Nanterre n° 562 076 117. Son actuel dirigeant est Monsieur AR CE.

La société SAS CG est la société tête du groupe éponyme.

Le capital social de la société SAS CG s’élève à 11.[…]0.000,00 € et est réparti en 562.500 actions, détenues comme suit :

• Monsieur CF CG détient 1 action ;

• Intelligent Development Technology Limited (« ITD »), société de droit hongkongais entièrement détenue (100 %) par Monsieur CF CG, détient :

o en pleine propriété, 351.885 actions ;

o en nue-propriété, 70.636 actions (l’usufruit de ces actions ayant été attribué en 2018, jusqu’en 2037, à Monsieur CH CG, cousin de Monsieur CF CG).

• Varied Investment Holding PTE LTD (« VIS »), société de droit singapourien, détient 139.978 actions. VIS est elle-même détenue à 100 % par ITD, qui est, comme indiqué ci- dessus, entièrement détenue par Monsieur CF CG.

La société dispose de trois établissements secondaires situés […], Parc […]Activités Europescaut, 59410 à Anzin, 65 avenue Georges Politzer, 78190 à Trappes, et 5 rue […]Altkirch, 68000 à Colmar.

La société est locataire des locaux situés 168 avenue Charles de Gaulle à […] (92), […]un local situé 9 rue […]Altkirch à […] (68), […]un local situé 65 avenue Georges Politzer à TRAPPES (78) et […]un local situé rue du Coron des Dix, Parc […]Activités Europescaut à ANZIN (59). CG SAS possède également des locaux situés au 6, rue […]Alkirch à […] (68).

La société a réalisé un chiffre […]affaires de 87 020 K€ en 2023 pour un résultat […]exploitation négatif de 5 474 K€. Au 22 avril 20[…], elle employait 230 salariés.

Le passif déclaré dans la déclaration de cessation des paiements était de 69 029 291 €. L’état du passif déclaré par le débiteur complété des déclarations de créances des créanciers s’élève à 126 278 499,08 €. Il ressort des informations portées devant ce tribunal que la différence entre le passif de la déclaration de cessation des paiements et le passif de la procédure collective résulte principalement du passif déclaré par le débiteur pour le compte de ses créanciers bancaires au titre des engagements par signature (53 M€).

La société fait partie […]un groupe dont l’organigramme est le suivant :

COPIE CONFORME

Au sein du groupe, trois autres sociétés font l’objet […]une procédure de redressement judiciaire devant ce tribunal : CG Alpes, CG Provence et CG Rhône.

La société CG Alpes est une société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 1 000 000 €, dont le siège social est sis […] à […] (38110), immatriculée au registre du commerce et des sociétés (RCS) de Vienne sous le numéro 573 620 713. La société a réalisé un chiffre […]affaires de 15,9 M€ pour une perte nette de 3,4 M€ en 2023.

La société CG Provence est une société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de […]0 000 €, dont le siège social est sis […][…] à […] (13011), immatriculée au RCS de […] sous le numéro 402 934 491. La société a réalisé un chiffre […]affaires de 4,7 M€ pour une perte nette de 0,3 M€ en 2023.

La société CG Rhône est une société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 1 350 000 €, dont le siège social est sis […], ZA Bois Saint-Pierre à […] (38280), immatriculée au RCS de Vienne sous le numéro 438 395 493. La société a réalisé un chiffre […]affaires de 5,2 M€ pour une perte nette de 1,9 M€ en 2023.

COPIE CONFORME Ces sociétés sont représentées par la société SAS CG, elle-même représentée par Monsieur AR CE.

Origine des difficultés

Depuis 2021, le groupe CG rencontre des difficultés qui l’ont mené à échanger et conclure plusieurs protocoles […]accord avec son actionnaire et ses établissements bancaires pour tenter de résoudre ces difficultés.

Les établissements bancaires avaient notamment accepté de proroger à plusieurs reprises la maturité des lignes […]engagements par signature (EPS) […]un montant maximum autorisé de 65,2 M€ dont bénéficie CG SAS, et indispensable à l’activité du groupe, et ce jusqu’au

31 mars 20[…], sous réserve du lancement […]un processus de recherche […]un nouvel actionnaire majoritaire.

Cette recherche a été menée par la banque […]affaires Ondra Partners à compter […]avril 2024.

Eu égard aux prévisions de trésorerie transmises par les sociétés, faisant apparaître une impasse de trésorerie à la fin du mois […]avril 20[…], un processus de recherche de repreneurs en « pré-pack cession » a été initié par les co-conciliateurs, en accord avec la direction des sociétés.

A l’issue de la conciliation, les offres suivantes ont été remises aux co-conciliateurs :

- Les sociétés Coral Reef Capital LLC et MegaRock Limited ont formulé une offre conjointe portant sur la reprise en plan de cession des actifs de (i) CG SAS et (ii) CG Alpes, ainsi que la reprise de 266 salariés, pour un prix de cession de 1 M€. Les candidats avaient alors précisé bénéficier du soutien des sociétés TSO et Novium qui se sont engagées à apporter la somme supplémentaire de 500 K€.

- La société Groupe Cahors Holding a formulé une offre portant sur la reprise en plan de cession […]actifs des sociétés (i) CG SAS et (ii) CG Alpes, ainsi que la reprise de 240 salariés, pour un prix de cession de 100 K€.

- Monsieur CF CG a formulé une offre dans un cadre in bonis qui indiquait être présentée conjointement avec Monsieur BH CG, les sociétés MegaRock Limited, Gazebo Industries Private Limited, TSO, Novium et le management actuel du groupe CG, portant sur un apport en fonds propres […]un montant de 24 M€.

- La société GreyBull Capital LLP a formulé une offre portant sur la reprise en plan de cession […]actifs de (i) CG SAS, (ii) CG Alpes, (iii) CG Rhône et (iv) CG Provence, ainsi que sur la reprise […]un maximum de 265 salariés si l’ensemble des contrats clients est repris, pour un prix de cession de 300 K€.

Sur la base de ces offres, la direction de la société a sollicité l’ouverture […]une procédure de redressement judiciaire afin que puisse être mise en œuvre une solution de reprise de l’activité et des emplois, dans le cadre de plans de cession.

COPIE CONFORME DEROULEMENT DE LA PERIODE D’OBSERVATION

Le Tribunal, faisant application des dispositions de l’article L.642-2 I alinéa 2 du code de commerce (« prepack cession »), a fixé au 10 avril 20[…] à 12h00 le délai limite de dépôt des offres et au 29 avril 20[…] à 11h la date […]audience […]examen des offres.

Les administrateurs judiciaires ont réitéré l’appel […]offres, déjà publié dans le journal Les Echos, en informant l’ensemble des candidats s’étant manifestés en conciliation et en publiant une annonce sur le site internet de l’ASPAJ, celui du conseil national des administrateurs judiciaires et mandataires judiciaires, celui de leurs cabinets et sur le réseau professionnel Linkedin.

A l’expiration du délai, les administrateurs judiciaires ont été destinataires de 4 offres de reprise en plan de cession de la part des candidats suivants : les sociétés Coral Reef Capital LLC et

MegaRock Limited, la société Groupe Cahors Holding, la société Greybull Capital LLP et la société Sandton Capital Partners.

Postérieurement au dépôt de leurs offres, le candidat Sandton Capital Partners s’est ensuite rapproché du candidat MegaRock Limited. La société Coral Reef Capital LLC s’est retirée du processus.

Les administrateurs judiciaires ont déposé le 14 avril 20[…] au greffe du Tribunal des activités économiques de Nanterre les offres reçues ainsi que la liste des personnes à convoquer, conformément aux articles R.642-1 alinéa 2 et L.642-7 du code de commerce. En particulier, les co-contractants ont ainsi pu être convoqués plus de 15 jours avant la date de l’audience […]examen des offres.

Conformément à l’article R.642-1 du code de commerce, tout nouveau candidat avait la possibilité de remettre aux administrateurs judiciaires une offre au plus tard huit jours avant la date […]audience […]examen des offres. Aucune nouvelle offre n’a été reçue dans ce délai.

Monsieur CF CG, a par ailleurs établi le mercredi 23 avril 20[…] et saisi les administrateurs judiciaire […]un avant-projet de plan de redressement judiciaire de CG SAS prévoyant notamment (i) un apport en fonds propres […]ici le 28 avril 20[…] […]un montant de 10 M€ par la famille CG et un consortium […]investisseurs industriels, regroupant notamment Messieurs AZ CI et Z CJ, (ii) un paiement pour solde de toute compte, de 10% des créances bancaires déclarées et un maintien du quantum des engagements par signature, (iii) un moratoire de paiement pour les créanciers sécurisés, comprenant notamment les créanciers fiscaux et sociaux et (iv) un moratoire de paiement accompagné éventuellement […]abandons partiels de créances pour les créanciers chirographaires.

PRESENTATION DES OFFRES

Les candidats ont eu, conformément aux dispositions de l’article R.642-1 du code de commerce, la possibilité […]améliorer leurs offres jusqu’à deux jours ouvrés avant l’audience, soit jusqu’au 24 avril 20[…] à minuit. Les candidats ont ainsi pu compléter et améliorer leurs offres au cours de ce délai.

Offre de GreyBull Capital LLP

La société GreyBull Capital LLP est une société à responsabilité limitée de droit anglais, COPIE CONFORME immatriculée au registre du commerce et des sociétés anglais, sous le numéro […]identification unique OC354497.

Le capital social de GreyBull Capital LLP est détenu en majorité par Monsieur BW CK.

La société GreyBull Capital LLP est une société […]investissement entrepreneuriale, au portefeuille diversifié, notamment dans les secteurs de l’industrie et de l’ingénierie.

Selon les indications du candidat, la société employait 4 salariés au 31 décembre 2023.

Le bilan 2023 laisse apparaître un actif net […]environ 943 K£.

L’offre est présentée par la société GreyBull Capital LLP avec faculté de substitution au profit de la société G-MAR France, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 3, boulevard de Sébastopol, 75001 Paris, dont le capital social serait porté à 500 K€, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 942 584 079, étant précisé que le candidat repreneur souhaite que cette dernière soit dirigée par l’équipe de direction actuelle du groupe CG.

Le candidat a précisé dans son offre que le capital de la société de reprise est intégralement détenu par la société de droit anglais G-MAR Holdings UK LTD, dont le siège social se situe 2nd Floor Connaught House, 1-3 Mount Street à Londres (W1K 3NB) et dont le numéro […]identification unique est le 15106843.

Le candidat a indiqué également que la société de reprise pourra elle-même être substituée par une ou plusieurs sociétés, à créer ou existante, pour la reprise des actifs.

L’offre du candidat repreneur s’inscrit dans sa stratégie […]investissement dans l’industrie lourde. Son projet vise à (i) modifier la politique commerciale du groupe CG, afin […]adopter une approche contractuelle plus sélective en termes de marge, (ii) rationaliser les coûts […]exploitation du groupe CG, (iii) adapter la présence du groupe à l’international via la rationalisation de la taille et du nombre de filiales à l’étranger afin de refléter l’activité du groupe dans ces pays, (iv) assurer que l’innovation devienne un pilier essentiel de la stratégie de reprise, afin […]assurer la compétitivité du groupe, et (v) adapter la présence à l’international du groupe CG.

Le candidat précise par ailleurs que son projet s’appuie sur les capacités […]autres participations qu’il détient, notamment McLaren Applied en ce qui concerne l’électrification des véhicules.

Le projet du candidat s’appuie sur la reprise de trois des quatre structures en redressement judiciaire du Groupe CG (offres indissociables), avec les propositions suivantes :

- CG SAS : reprise de 178 / 235 contrats de travail avec un prix de cession proposé de 299 995 € ;

- CG Alpes : reprise de 131 / 143 contrats de travail avec un prix de cession proposé de 199 998 € ;

- CG Rhône : reprise […]aucun contrats de travail sur 14 avec un prix de cession proposé de 7 € ;

Soit globalement 316 / 421 personnes reprises sur le périmètre France et 500 K€ de prix de cession. COPIE CONFORME

Le candidat indique, pour CG SAS, qu’il reprend l’ensemble des stocks, encours de production, actifs corporels, incorporels et immobiliers, à l’exception des actifs immobiliers afférents aux sites de Rhône et de Nord et du bail lié au site de […], tels que listés dans l’offre.

Le candidat sollicite la reprise des titres de participation et les créances y attachées détenues par CG SAS dans (i) ses filiales françaises SCI D-Matic et Tecfer et (ii) ses filiales situées à l’étranger, à l’exception de la société ZAO CG RUS et CG SEA, à savoir les filiales suivantes : CG Italia, CG UK, CG GmbH, CG Iberica, CG CL AG, CG North America Ltd, CG North America Inc, CG India,

ZAO CG RUS, Beijing CG Railways, CG SEA, CG do Brasil et CG South Africa.

Le candidat propose de reprendre l’intégralité des créances intragroupes et des comptes courants que détient ou pourrait détenir la société, étant précisé que le candidat (i) est prêt à considérer une capitalisation des créances intra-groupe sous réserve […]une étude plus approfondie des implications fiscales et juridiques […]une telle décision et (ii) s’engage à ne pas recouvrer lesdites créances pendant une durée de trois ans sans autorisation préalable du tribunal.

Le candidat propose également de reprendre le compte client externe de la société et se charger du recouvrement de ces dernières, étant précisé qu’il s’engage à rétrocéder aux organes de la procédure les sommes recouvrées au titre des créances clients reprises déduction faite du montant des paiements, avances, acomptes et produits constatés […]avance qui auraient été perçus par la société avant la date […]entrée en jouissance, qui feront donc l’objet […]une compensation.

Prix de cession proposé : 299 995 000 € dont

Eléments incorporels 16 666 € Eléments corporels 183 330 € Stocks et en-cours 66 666 € Eléments financiers 33 333 €

Le candidat propose également un complément de prix […]un montant de 1 M€ dans l’hypothèse où l’Ebitda prévu aux termes du plan […]affaires préparé par le candidat est réalisé à hauteur de 80% minimum à la date […]anniversaire du jugement arrêtant le plan de cession.

A titre de garantie, le candidat a versé l’intégralité du prix de cession sur le compte de la SCP Abitbol & CB ouvert à la Caisse des Dépôts et des Consignations.

L’offre prévoit la reprise de 178 postes sur les 235 existants, conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 du code du travail.

L’offre prévoit la reprise de (i) l’intégralité des congés-payés, jours non travaillés et compteurs de repos compensateurs accumulés par les salariés transférés à la date […]entrée en jouissance, (ii) des rémunérations à caractère mensuel exigibles postérieurement à la date […]entrée en jouissance, en ce compris le 13ème mois, les primes annuelles, « etc. » et (iii) des accords, COPIE CONFORME avantages unilatéraux et usages existants dont bénéficient les salariés.

Le candidat repreneur précise qu’un accroissement des effectifs (22 postes de travail) sur le site de Colmar est envisagé en raison du transfert prévu des activités de Rhône et Provence vers Colmar

Le candidat s’engage également à ne procéder à aucun licenciement pour motif économique des salariés transférés pendant une période de 2 ans.

Concernant les contrats repris, le candidat prévoit dans son offre la reprise de l’ensemble des contrats nécessaires à la poursuite de l’activité de la société, à l’exception des contrats de location immobilière sur les sites de […], Rhône et Nord.

Le candidat s’engage à reprendre l’ensemble des contrats clients sous réserve (i) du maintien du quantum des EPS (65,2 M€) pendant une durée de trois ans à compter de la reprise et (ii) de l’autorisation des organes de la procédure sur le mécanisme de recouvrement du compte client proposé.

Le candidat indique que les actifs et droits objets de l’offre devront être libres de tous gages, hypothèques, privilèges ou nantissements, réserves de propriété, droits de rétention et de tout droit quelconque de tiers.

Le candidat indique qu’en cas de transfert de la charge des sûretés et de crédits, le candidat pourra renoncer à se prévaloir de la caducité de l’offre et choisir entre :

• ne pas donner suite à l’offre de reprise, notamment si l’actif était indispensable à la poursuite de l’exploitation ou si la sûreté en cause garantissait une dette […]un montant qui serait jugé trop important ; ou

• exclure l’actif grevé du périmètre de l’offre.

Les comptes prévisionnels présentés font état […]un chiffre […]affaires consolidé de 149 M€ pour un Ebitda consolidé de 6,8 M€ en 20[…], qui augmenteraient les années suivantes pour atteindre respectivement 169 M€ et 9,5 M€ en 2028.

Le besoin de financement est estimé par le candidat repreneur à un montant maximum de […] M€.

Le candidat envisage de financer ce besoin selon les modalités suivantes :

• Apport […]un montant de 500 K€ en capital (fonds propres) à la société de reprise ;

• Apport […]un financement de 4,5 M€ sous forme de prêt à terme, assorti […]aucun covenant ; et

• Apport […]un financement de 20 M€ sous la forme […]une ligne de crédit renouvelable (RCF), sur une durée de 5 ans, assorti des covenants usuels.

Il est précisé par le candidat que ces financements seront garantis par la mise en place de plusieurs sûretés :

• Une fiducie sur les actifs immobiliers et sur les actifs de propriété intellectuelle du groupe CG ;

• Un package de sûretés, tels que des nantissements sur les comptes bancaires, sur les actions des filiales, sur les créances et sur les autres actifs considérés comme pertinents.

COPIE CONFORME Ce financement n’a pas été versé sur le compte de l’un des coadministrateurs judiciaires ouvert à la Caisse des Dépôts et Consignations contrairement à leur demande.

Le candidat a attesté de la sincérité du prix. Il a affirmé ne pas tomber sous le coup des incompatibilités visées à l’article L.642-3 du code de commerce.

Le candidat souhaite entrer en jouissance à compter du lendemain du jugement arrêtant le plan de cession.

La validité de l’offre est fixée au 31 mai 20[…] à 23h59.

L’offre du candidat dont les administrateurs judiciaires ont été destinataires à l’issue du délai légal […]amélioration des offres, demeurait grevée de conditions suspensives.

Offre conjointe des sociétés Sandton Capital Partners (France), Verso 1 (Verdoso) et MegaRock Limited

La société MegaRock Limited est une société de droit hongkongais, fondée en 2011, immatriculée sous le numéro […]identification unique 68027321.

Il est précisé que la société MegaRock Limited fait partie du groupe MegaRock avec les sociétés MegaRock Railway Equipment Co. Limited, Jingde Technology Co. Limited, Huatie Railway Technology Co. Limited. Le groupe employait 60 salariés en 2023.

La direction de la société est assurée par sa directrice générale, Madame CM Chen, qui détient intégralement la société.

MegaRock collabore depuis 10 ans avec le groupe CG sur plusieurs projets. La société MegaRock Limited est spécialisée dans la distribution […]équipements et de composants ferroviaires et le développement de solutions pour la construction […]usines de soudage ferroviaire.

Megarock Limited a réalisé un chiffre […]affaires de 6,5 M€ pour un bénéfice net de 1,9 M€ en 2024.

La société Verso 1 est une société par actions simplifiée, fondée en 20[…], au capital social de 10.000 €, dont le siège social est situé 39, avenue Pierre 1er de Serbie, 75008 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 942 082 173.

Il est précisé que la société Verso 1 est une filiale de la société Verdoso Investments SA, membre du groupe Verdoso, créé en 1997.

La direction de la société est assurée par son Président, Monsieur BN Ullman-Hamon.

Le capital social de Verso 1 est détenu par (i) la société Verdoso Investments SA à 65%, (ii) la société Verso Management à 20% et (iii) par la société Apolim à 15%.

Le groupe Verdoso est spécialisé dans l’investissement dans les PME/PMI confrontées à des problématiques stratégiques ou opérationnelles, nécessitant un accompagnement financier et opérationnel. Le groupe Verdoso a investi dans 32 sociétés, dont 9 sont toujours en portefeuille. COPIE CONFORME

Le groupe Verdoso a réalisé un chiffre […]affaires de 5,7 M€ pour une perte nette de 13,5 M€ en 2022.

La société Sandton Capital Partners (France) est une société par actions simplifiée, fondée en 2017, au capital social de 1 000 €, dont le siège social est situé […], rue du 4 septembre, 75002 Paris et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 832 […]6 820.

La société Sandton Capital Partners (France) est la filiale française du groupe Sandton, créée en 2009.

La direction de la société est assurée par son Président, la société Sandton Capital Partners, étant précisé que Monsieur BF CN dispose du pouvoir de la diriger, de la gérer ou de l’engager à titre habituel et de son directeur général, Monsieur CO CP.

Le capital social de Sandton Capital Partners (France) est intégralement détenu par la société Sandton Capital Partners.

Le groupe Sandton est spécialisé dans l’investissement dans les PME et ETI européennes et américaines en situation complexe, notamment lorsque les capitaux propres viennent à manquer afin de favoriser (i) la stabilisation de l’activité, (ii) le retournement […]entreprises en difficulté et (iii) l’accompagnement stratégique personnalisé.

Le groupe Sandton Capital Partners emploie […] salariés à date et a réalisé un chiffre […]affaires de 514 K€ pour un bénéfice net de 38 K€ en 2022.

L’offre conjointe est présentée par les sociétés Sandton Capital Partners (France), Verso 1 et MegaRock Limited avec faculté de substitution au bénéfice de la société Nouveau Jour Li, société par actions simplifiée, au capital de 60.060 €, dont le siège social est situé 124, rue Henri Barbusse, 93300 Aubervilliers, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 922 423 355.

Les candidats repreneurs précisent que le capital de la société de reprise sera réparti comme suit :

La société sera dirigée par Monsieur AR CE assisté […]un conseil de surveillance COPIE CONFORME composé de huit membres désignés comme suit :

• 3 membres désignés par Sandton Capital Partners (France) ;

• 1 membre désigné par Verso 1;

• 1 membre désigné par Megarock Limited ;

• 1 membre désigné par Orme Invest ;

• 1 membre désigné par Monsieur BH CG ; et

• 1 membre désigné par Monsieur AR CE.

Le projet de reprise présenté par les candidats vise à refondre l’approche commerciale à travers le processus GRACE, optimiser les marges et l’approvisionnement, renforcer l’offre de services avec un portail digital, et favoriser la croissance internationale, notamment en Asie. En matière de

performance industrielle, il prévoit la spécialisation des sites de production, la modernisation des installations et le renforcement de la présence en Amérique du Nord. Pour les systèmes […]information, un ERP groupe sera mis en place pour harmoniser les opérations. Les achats et la supply chain seront rationalisés avec un double sourcing systématique. Enfin, le programme « Nouveau CG » sera lancé pour promouvoir une culture de responsabilité partagée et le développement international sera accentué, notamment avec CG North America et des partenariats en Asie.

Le projet du candidat s’appuie sur la reprise des quatre structures en redressement judiciaire du Groupe CG (offres indissociables), avec les propositions suivantes :

- CG SAS : reprise de 181 / 235 contrats de travail avec un prix de cession proposé de 1 275 997 € ;

- CG Alpes : reprise de 143 / 143 contrats de travail avec un prix de cession proposé de 484 997 € ;

- CG Provence : reprise de 20 /29 contrats de travail avec un prix de cession proposé de 187 003 € ;

- CG Rhône : reprise […]aucun contrats de travail sur 14 avec un prix de cession proposé de 52 003 € ;

Soit globalement 344 / 421 personnes reprises sur le périmètre France et 2 M€ de prix de cession.

Les candidats indiquent reprendre, pour CG SAS, l’ensemble des actifs corporels, incorporels et immobiliers, tels que listés dans l’offre, ainsi que les stocks inventoriés, détenus en pleine propriété, réglés et existants à la date […]entrée en jouissance.

Les candidats proposent de reprendre l’intégralité des titres de participation détenus par CG SAS, à l’exception des titres des sociétés CG India Private Limited, CG Sea Private Limited et CG Rus LLC et les créances de quelque nature qu’elles soient et les comptes courants que détient ou pourrait détenir la société sur les autres sociétés du groupe CG.

Prix de cession proposé : 1 275 997 € dont

Eléments incorporels 9 995 € Eléments corporels 2 € Stocks et en-cours 1 266 000 € COPIE CONFORME

Les candidats proposent également les compléments de prix suivants, pour un montant total de 3 M€ :

• 1 M€ HT si les candidats repreneurs réalisent des flux de trésorerie […]exploitation hors investissements de plus de 21 M€ sur les 24 premiers mois suivant la reprise ;

• 1 M€ HT si les candidats parviennent à mettre en œuvre un sale and lease back du site de Colmar, dans un délai de 36 mois à compter de la date […]entrée en jouissance qui générerait un produit net de cession de plus de 5 M€ ; et

• 1 M€ HT si les candidats parviennent à mettre en œuvre un sale and lease back du site […]Alpes, dans un délai de 36 mois à compter de la date […]entrée en jouissance qui générerait un produit net de cession de plus de 5 M€.

L’offre prévoit la reprise de 181 postes sur les 235 existants, conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 du code du travail.

Les candidats s’engagent à prendre à leur charge l’intégralité des droits acquis par les salariés en matière de congés payés, RTT et repos compensateurs.

Les candidats s’engagent à offrir une priorité de réembauche de 24 mois pour les salariés non- repris dans leur offre de reprise conjointe.

Concernant les contrats repris, les candidats prévoient la reprise […]une partie significative des contrats jugés utiles à l’exploitation des actifs et des activités, tels que listés en annexe 13 de l’offre.

Le contrat de bail commercial et sa lettre […]avenant, portant sur l’immeuble à usage de bureaux et de commerces, situé 168, avenue Charles de Gaulle à […] (92), conclus avec AGLM IMMO respectivement en date du 12 octobre 2021 et du 9 décembre 2021 sont exclus de l’offre.

Les candidats repreneurs s’engagent à reprendre l’ensemble des commandes clients assorties […]engagements par signatures portées par la société. Ils sollicitent le transfert à leur profit de l’ensemble des cautionnements bancaires et garanties à première demande existant relatifs aux commandes reprises.

Les candidats repreneurs indiquent que les actifs et droits objets de l’offre devront être libres de tous gages, hypothèques, privilèges ou nantissements, réserves de propriété, droits de rétention et de tout droit quelconque de tiers.

Les candidats indiquent qu’en cas de transfert de la charge des sûretés et de crédits, ils pourront renoncer à se prévaloir de la caducité de l’offre et choisir entre :

• reprendre l’actif grevé et faire leur affaire personnelle des montants des échéances restant dues à compter du transfert de propriété ou,

• exclure l’actif grevé du périmètre de l’offre.

Les candidats estiment le besoin de financement à 20 M€, étant précisé que les candidats repreneurs ont consigné cette somme sur le compte de la SCP Abitbol & CB ouvert à la Caisse des Dépôts et des Consignations et s’engagent à apporter un besoin de financement additionnel de 5 M€ dans les 12 premiers mois à compter de la reprise.

COPIE CONFORME Il est indiqué que l’engagement de financement à hauteur de 20,2 M€ sera composé de fonds propres et de quasi-fonds propres, étant précisé que les quasi-fonds propres seront des obligations convertibles entièrement subordonnées à l’ensemble des engagements bancaires.

Les comptes prévisionnels présentés font état […]un chiffre […]affaires consolidé de 155,4 M€ pour un Ebitda consolidé de 9,5 M€ en 2029.

Les candidats souhaitent entrer en jouissance à compter du lendemain du jugement arrêtant le plan de cession.

L’offre est valable jusqu’au 31 mai 20[…] à 23h59.

L’offre des candidats dont les administrateurs judiciaires ont été destinataires à l’issue du délai légal […]amélioration des offres, demeurait grevée de conditions suspensives.

Offre de Groupe Cahors holding

La société Groupe Cahors Holding est une société par actions simplifiée, au capital social de 81.214

€, dont le siège social est situé Zone Industrielle de Regourd, 46000 Cahors et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Cahors sous le numéro 830 145 173.

La direction de la société est assurée par son Président, Monsieur CQ CR.

Le capital social de Groupe Cahors Holding est intégralement détenu par Monsieur CQ CR.

La société Groupe Cahors Holding est la holding de tête du groupe éponyme, spécialisée dans la conception et la fabrication […]équipements pour les réseaux de distribution […]énergie et de télécommunication.

Le groupe Cahors propose des solutions et des équipements adaptés pour les réseaux de distribution de l’électricité moyenne et basse tension, publique et privée, depuis le poste de transformation jusqu’à la distribution dans l’habitat grâce à 17 sites de production en Espagne et à l’étranger (Espagne, Pologne, Turquie, Maroc et Chine).

Selon les indications du candidat, la société emploie 3 500 salariés.

La société a réalisé un chiffre […]affaires de 2 M€ pour un résultat net de 21 M€ en 2023.

L’offre est présentée par la société Groupe Cahors Holding avec faculté de substitution, au bénéfice de la société ONCO, société par actions simplifiée, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 904 917 887. Le candidat repreneur précise que la société de reprise pourra elle-même substituer une société à créer pour la reprise des actifs.

L’offre du candidat repreneur vise à assainir la structure financière du groupe CG pour lui redonner une marge de manœuvre opérationnelle. Elle prévoit également la réduction des coûts liés à la direction et aux fonctions support. Le groupe CG pourra bénéficier des capacités […]achat du groupe Cahors pour les services et matières premières. De plus, le projet inclut le développement de synergies opérationnelles, industrielles et commerciales, en accédant aux COPIE CONFORME capacités […]achat, en mobilisant le savoir-faire en R&D pour améliorer la qualité des services et en utilisant les ressources commerciales du groupe Cahors.

Les prévisions du candidat anticipent un chiffre […]affaires de 162,6 M€ pour un Ebitda de 17 M€ en 2026. Les prévisions de trésorerie du candidat n’anticipent pas de tensions de trésorerie en à horizon fin 2028.

Le candidat estime le besoin de financement à environ […] M€ si l’ensemble des contrats clients sont repris, étant précisé que ce dernier s’engage à apporter :

• Un montant de […] M€ en fonds propres, étant précisé que le candidat s’engage à consigner cette somme sur le compte CDC ouvert au nom de la SCP Abitbol & CB

si les établissements bancaires maintiennent un quantum […]EPS de 60 M€ pendant une période de 3 ans ; ou

Il est précisé dans cette hypothèse que le candidat a déjà obtenu un accord de deux établissements bancaires sur une nouvelle enveloppe […]EPS pour un montant global de 50 M€.

Le projet du candidat s’appuie sur la reprise des quatre structures en redressement judiciaire du Groupe CG (offres indissociables), avec les propositions suivantes :

- CG SAS : reprise de 104 / 235 contrats de travail avec un prix de cession proposé de 420 000 € ;

- CG Alpes : reprise de 113 / 143 contrats de travail avec un prix de cession proposé de 418 000 € ;

- CG Provence : reprise de 2 /29 contrats de travail avec un prix de cession proposé de 160 000 € ;

- CG Rhône : reprise […]aucun contrats de travail sur 14 avec un prix de cession proposé de 2 000 € ;

Soit globalement 219 / 421 personnes reprises sur le périmètre France et 1 040 000 € de prix de cession.

Le candidat indique, pour CG SAS, reprendre l’ensemble des actifs corporels, incorporels ainsi que les stocks, détenus en pleine propriété tels que listés dans l’offre

Le candidat repreneur s’engage à reprendre (i) les créances et (ii) les titres de participation détenus par CG SAS dans les filiales suivantes :

• CG Italia ;

• CG UK ;

• CG CL Gmbh ;

• CG Iberica ;

• CG Do Brasil ; COPIE CONFORME

• CG North America Inc ;

• CG North America LTD Canada ;

• CG South Africa ; et

• CG CL AG Switzerland ;

• Beijing CG Railways ; et

• ZAO CG ;

Il est précisé qu’en l’absence de maintien […]un quantum de 60 M€ […]EPS, le candidat ne souhaite pas reprendre les titres de participation suivants de CG SAS : CG UK, CG CL Gmbh, CG Iberica, CG North America LTD Canada.

Prix de cession proposé : 420 000 € dont

Eléments incorporels 1 000 € Eléments corporels […]9 000 € Stocks et en-cours 160 000 €

L’offre prévoit la reprise de 104 postes sur les 235 existants, conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 du code du travail.

Dans son offre, le candidat n’entend pas reprendre les droits acquis des salariés repris qu’à compter de son entrée en jouissance du périmètre de reprise.

Le candidat s’engage à ne pas mettre en œuvre de réorganisation qui nécessiterait la mise en place […]une procédure de licenciement collectif pour motif économique dans un délai […]un an suivant la date […]entrée en jouissance, sauf en cas […]autorisation préalable du Tribunal des activités économiques de Nanterre.

Le candidat souhaite uniquement reprendre le contrat suivant : CG Neuilly – DSI Gandi.

Le candidat repreneur s’engage à reprendre l’ensemble des contrats clients portés par la société CG SAS, sous réserve du maintien de 60 M€ de lignes EPS par les banques concernées pendant une durée de 3 ans.

Il est précisé qu’en l’absence de maintien de ce quantum […]EPS, le candidat ne souhaite pas reprendre les contrats clients suivants : Novium CG pour SGP, CG ONxpress, Volker Rail, Korail, CTCI 1, PO CTCI CIRCULAR LINE SIGNED BOTH PARTIES, CTCI – 2, PZTM et W15 TSOs Colas.

Le candidat souhaite entrer en jouissance au premier jour ouvré suivant l’obtention […]une dérogation des autorités compétentes en matière de contrôle des concentrations et au plus tard le 5 mai 20[…].

L’offre est valable jusqu’au prononcé des jugements statuant sur les offres de reprise.

Le candidat estime le besoin de financement à environ […] M€, étant précisé que ce dernier s’engage à apporter :

• Un montant de […] M€ en fonds propres, étant précisé que le candidat s’engage à COPIE CONFORME consigner cette somme sur le compte CDC ouvert au nom de la SCP Abitbol & CB si les établissements bancaires maintiennent un quantum de 60 M€ […]EPS pendant une période de 3 ans ; ou

• Un montant de 20 M€ en fonds propres, étant précisé que le candidat s’engage à consigner cette somme sur le compte CDC ouvert au nom de la SCP Abitbol & CB si les établissements bancaires ne maintiennent pas un quantum de 60 M€ […]EPS pendant une période de 3 ans, étant précisé que le candidat a déjà obtenu un accord de deux établissements bancaires sur une nouvelle enveloppe […]EPS pour un montant global de 50 M€.

L’établissement financier du candidat a confirmé aux administrateurs judiciaires avoir validé un virement […]un montant de […] M€ au profit du compte de la SCP Abitbol & CB ouvert à la

Caisse des Dépôts et Consignations mais les fonds n’avaient pas encore été reçus au moment de l’audience.

Le candidat repreneur indique que les actifs et droits objets de l’offre devront être libres de tous gages, hypothèques, privilèges ou nantissements, réserves de propriété, droits de rétention et de tout droit quelconque de tiers.

Le candidat indique qu’en cas de transfert de la charge des sûretés et de crédits, le candidat pourra renoncer à se prévaloir de la caducité de l’offre et choisir entre :

• reprendre l’actif grevé en déduisant du prix de cession à payer le montant du passif ainsi mis à sa charge ;

• exclure l’actif grevé du périmètre de l’offre.

Les administrateurs judiciaires, ont dressé un bilan économique, social et environnemental de la société SAS Y et une présentation des offres de cession, intégré dans le même rapport, déposé au greffe le 23 avril 20[…]. Une note complémentaire en date du 28 avril 20[…] a été déposée le même jour sur les projets de cession, prenant en compte les modifications et améliorations reçues à cette date.

Les rapports et les offres, déposés au greffe, ont été, conformément à la loi, communiqués au débiteur, au mandataire judiciaire, au juge-commissaire, au procureur de la République, aux contrôleurs, aux instances représentatives du personnel, au représentant des salariés et à l’autorité administrative compétente en droit du travail.

DEBATS EN CHAMBRE DU CONSEIL

Sur convocation du greffe, ont été invités à se présenter à l’audience du 29 avril 20[…] :

Monsieur AR CE, dirigeant de la société, Le représentant des salariés, L’Unedic-AGS, contrôleur,

Les candidats cessionnaires

Les cocontractants de la société,

Les créanciers titulaires […]une sûreté,

Les administrateurs judiciaires et les mandataires judiciaires,

COPIE CONFORME Le ministère public a été avisé de la date de l’audience et y a assisté.

Les administrateurs judiciaires, ont fait un bref rappel de la procédure et une présentation succincte de chaque offre.

Les administrateurs judiciaires ont confirmé avoir réceptionné sur le compte de la SCP Abitbol & CB ouvert à la Caisse des Dépôts et Consignations, (i) 20 000 000 € des candidats Sandton Capital Partners, Verso 1 et MegaRock Limited garantissant le prix de cession et le besoin de financement qu’ils se sont engagés à couvrir et (ii) 500 000 € du candidat Greybull Capital garantissant le prix de cession proposé par le candidat.

Les administrateurs judiciaires ont également été destinataires de la copie de l’ordre de virement initié par le candidat Groupe Cahors Holding […]un montant de […] 000 000 €, versé sur le compte de la SCP Abitbol & CB ouvert à la Caisse des Dépôts et Consignations, couvrant le besoin de financement que le candidat s’est engagé à couvrir. Les mandataires judiciaires ont par ailleurs été destinataires sur le compte de la SCP BTSG de la garantie du prix de cession proposé pour la reprise des éléments corporels et incorporels de la société (hors stocks) par le candidat.

Monsieur CF CG, a présenté l’avant-projet de plan de redressement judiciaire de CG SAS qu’il a établi, prévoyant notamment (i) un apport en fonds propres […]un montant de 10 M€ par la famille CG et un consortium […]investisseurs industriels, regroupant notamment Messieurs AZ CI et Z CJ, (ii) un paiement pour solde de tout compte, de 10% des créances bancaires déclarées et un maintien du quantum des engagements par signature, (iii) un moratoire de paiement pour créanciers sécurisés, comprenant notamment les créanciers fiscaux et sociaux et (iv) un moratoire de paiement accompagné éventuellement […]abandons partiels de créances pour les créanciers chirographaires.

Les administrateurs judiciaires ont indiqué ne pas avoir été destinataires de fonds permettant de financer la période […]observation et de travailler à la construction […]un projet de plan de redressement, malgré l’engagement pris par Monsieur CG

Après en avoir délibéré, le tribunal a indiqué que cet avant-projet sera écarté en ce qu’il n’est pas financé et que les administrateurs judiciaires n’ont pas réceptionné de fonds qui auraient pu permettre de repousser l’impasse de trésorerie imminente et de financer la période […]observation pour envisager la construction […]un plan de redressement.

Les différents candidats ont été appelés à présenter tour à tour leur entreprise, leur offre, leur projet industriel de reprise et les moyens mis en place pour le financer et à répondre aux questions du tribunal, du ministère public et des organes de la procédure.

Les candidats Sandton Capital Partners, Verso 1 et MegaRock Limited et le candidat GreyBull Capital ont confirmé lever l’ensemble des conditions suspensives grevant encore leurs offres.

Les candidats Sandton Capital Partners, Verso 1 et MegaRock Limited ont détaillé les raisons pour lesquelles ils sollicitent que le mandataire social de la société CG SAS, Monsieur AR CE, puisse être autorisé, sur le fondement des dispositions de l’article L. 642-3 alinéa 2 du code de commerce, à détenir une participation capitalistique minoritaire dans l’entité de reprise, soulignant que le dirigeant n’est en poste que depuis un an et n’est pas à l’origine des difficultés COPIE CONFORME que le groupe rencontre depuis plusieurs années, que ce dernier a bâti, avec toute l’équipe de direction, le plan […]affaires qu’ils souhaitent mettre en offre dans leur projet de reprise et que l’intéressement de la direction au projet de reprise permet un alignement des intérêts entre les actionnaires et l’équipe de direction.

Le procureur de la République a indiqué avoir entendu la demande de ces candidats et a précisé se réserver la possibilité, au cours du délibéré du tribunal, de régulariser une requête sollicitant une dérogation aux dispositions de l’article L. 642-3 du code de commerce.

Le candidat Groupe Cahors Holding a indiqué oralement souhaiter modifier son offre de reprise en sollicitant la reprise de l’ensemble des droits acquis des salariés repris.

Il a été rappelé à Groupe Cahors Holding que le délai légal […]amélioration des offres ayant expiré le 24 avril à minuit, la version de l’offre déposée à l’issue de ce délai ne pouvait plus faire l’objet de modification.

Le conseil des banques EPS, Maître Philippe Dubois, a indiqué que les établissements bancaires, connaissance prise des offres améliorées, ont saisi leurs comités des demandes de maintien et transfert des lignes EPS formulées par les candidats. Il a indiqué que l’ensemble des conditions économiques déterminées par les établissements bancaires pour la mise en œuvre […]un tel transfert au bénéfice de (i) Groupe Cahors Holding ou (ii) Sandton Capital Partners (France), Verso 1 (Verdoso) et MegaRock Limited ont […]ores et déjà fait l’objet […]un accord de principe,tel qu’il résulte de deux emails en date du 28 avril 20[…], mais que le candidat Greybull Capital n’a pas obtenu cet accord, en particulier du fait du mode de financement du projet de reprise de ce candidat, qui n’est pas réalisé sur fonds propres.

Les banques sont toutefois tenues réglementairement de réaliser des analyses dites « KYC » (Know Your Customers) des repreneurs et le conseil des établissements bancaires a indiqué que si aucune difficulté n’était anticipée, certains établissements n’avaient pas finalisé leurs analyses de sorte que l’accord au profit des projets de (i) Groupe Cahors Holding et (ii) Sandton Capital Partners (France), Verso 1 (Verdoso) et MegaRock Limited ne pouvait être formellement donné à date.

Le tribunal a autorisé que, pendant la période du délibéré, les administrateurs judiciaires lui communiquent une note pour l’informer de l’avancée de ces analyses et de la position des établissements bancaires.

Le tribunal a alors recueilli, hors la présence des candidats, les avis prescrits par la loi.

Avis des organes de la procédure

Les administrateurs judiciaires, indiquent que l’offre présentée par le consortium formé par Sandton Capital Partners (France), Verso 1 et MegaRock Limited leur semble émaner de candidats sérieux, présentant un projet de reprise cohérent et financé sur fonds propres dont l’intégralité du montant est […]ores et déjà consigné sur le compte de la SCP Abitbol & CB ouvert à la Caisse des Dépôts et Consignations.

Les administrateurs judiciaires soulignent que cette offre répond le mieux aux trois critères fixés par la loi, propose une solution de reprise portant sur la majeure partie des actifs du groupe COPIE CONFORME CG, permettant ainsi […]éviter in fine la liquidation judiciaire de quatre sociétés françaises ainsi que le licenciement de 344 salariés français et 641 salariés au total en tenant compte les filiales étrangères de CG SAS.

Les mandataires judiciaires, après voir rappelé le montant du passif, indiquent partager l’avis des administrateurs judiciaires et être favorables à l’offre de Sandton Capital Partners (France), Verso 1 et MegaRock Limited dont le prix de cession est le plus élevé même s’il ne permettra de désintéresser qu’une partie infime du passif.

Avis du dirigeant

Le dirigeant, Monsieur AR CE , indique qu’il est favorable à la proposition faite par Sandton Capital Partners (France), Verso 1 et MegaRock Limited.

Avis des représentants du comité social et économique

Les représentants du comité social et économique ont indiqué que le personnel ont donné un avis favorable à la proposition formulée par Sandton Capital Partners (France), Verso 1 et MegaRock Limited.

Avis du contrôleur

L’Unedic-AGS, contrôleur dans la procédure collective, a confirmé que la garantie AGS sera mise en place s’agissant des salaires du mois […]avril et a indiqué être favorable à la proposition formulée par Sandton Capital Partners (France), Verso 1 et MegaRock Limited.

Avis des cocontractants

Aucun des contractants présents à l’audience ne s’est opposé au transfert judiciaire de son contrat.

Avis du juge-commissaire

Le juge-commissaire, Monsieur BU BV, a indiqué dans son rapport être favorable à l’offre présentée par Sandton Capital Partners (France), Verso 1 et MegaRock Limited.

Avis du procureur de la République

Le procureur de la République a indiqué dans son rapport être favorable à l’offre présentée par Sandton Capital Partners (France), Verso 1 et MegaRock Limited.

Le procureur de la République a indiqué avoir entendu la demande de ces candidats tenant à ce que le mandataire social dispose […]une participation capitalistique minoritaire à l’entité de reprise et a précisé se réserver la possibilité, au cours du délibéré du tribunal, de régulariser une requête sollicitant une dérogation aux dispositions de l’article L. 642-3 du code de commerce. COPIE CONFORME

Le président a clos les débats et mis le jugement en délibéré pour être rendu par mise à disposition au greffe le 7 mai 20[…].

SUR CE LE TRIBUNAL

Sur l’avant-projet de plan de redressement déposé par l’actionnaire

L’avant-projet de plan de redressement proposé par Monsieur CF CG sera écarté par le tribunal en ce qu’il n’est pas financé et que les administrateurs judiciaires n’ont pas réceptionné de fonds qui auraient pu permettre de repousser l’impasse de trésorerie imminente et de financer

la période […]observation pour envisager la construction […]un plan de redressement. La situation de trésorerie de la société n’autorisant en effet pas de poursuivre davantage la période […]observation de sorte que ce tribunal a prononcé la conversion de la procédure de redressement en liquidation judiciaire et autorisé la poursuite de l’activité, jusqu’au 7 mai 20[…], par jugement du 29 avril 20[…].

Sur la recevabilité des offres

Les administrateurs judiciaires ont reçu trois offres recevables et dont le prix de cession a été garanti par virement sur le compte ouvert de la SCP Abitbol & CB s’agissant des candidats Sandton Capital Partners (France), Verso 1 et de MegaRock ainsi que le candidat GreyBull Capital, et sur le compte de la SCP BTSG s’agissant du candidat Groupe Cahors Holding (hors stocks), à la Caisse des Dépôts et Consignations.

Les conditions suspensives grevant les offres des candidats Sandton Capital Partners (France), Verso 1 et de MegaRock et du candidat GreyBull Capital ont été levées à l’audience, étant précisé que si l’accord des banques EPS s’agissant du maintien et du transfert à son profit des lignes EPS est un prérequis essentiel à la réalisation par Greybull Capital de son plan […]affaires, cet accord ne constituait pas une condition suspensive grevant son offre améliorée strico sensu.

En conséquence, les trois offres présentées seront déclarées recevables.

Sur les offres

Les objectifs […]une procédure de redressement judiciaire sont, selon la loi, la sauvegarde de l’entreprise, le maintien de l’activité et de l’emploi et l’apurement du passif.

Les offres doivent être examinées au regard de ces objectifs.

Sur le critère de la pérennité de l’entreprise

Greybull Capital LLP est une société […]investissement entrepreneuriale anglaise, au portefeuille diversifié, notamment dans les secteurs de l’industrie et de l’ingénierie, qui dispose de connaissance dans le secteur ferroviaire, grâce à ses précédents investissements au sein de British Steel, Hayange Rail, Ascoval et McLaren Applied Connected Intelligence. Il est précisé que l’offre de reprise bénéficie également du soutien des sociétés TSO et Novium, acteurs importants du secteur ferroviaire. COPIE CONFORME

Greybull Capital LLP ne s’engage à apporter que la somme de 500 000 € en fonds propres. Le solde du besoin de financement, estimé à […] 000 000 €, serait financé via un prêt moyen terme de 4 500 000 € et un crédit renouvelable de 20 000 000 €.

Les banques EPS ont par ailleurs […]ores et déjà indiqué que ce candidat n’obtiendrait pas l’accord de leurs comités s’agissant du maintien et du transfert à son profit des lignes EPS, prérequis pourtant essentiel à la réalisation par ce candidat de son plan […]affaires.

Sandton Capital Partners (France), Verso 1 et MegaRock Limited forment un consortium composé de (i) deux sociétés […]investissement (Sandton Capital Partners (France) et Verso 1) et (ii) un groupe de droit hongkongais, fondé en 2011 spécialisé dans la distribution, la maintenance et le

développement […]équipements destinés à l’installation et l’inspection ferroviaire (MegaRock Limited), qui disposent à ce titre […]une connaissance dans le secteur ferroviaire.

Il est également précisé que ce consortium est accompagné (i) du management actuel du groupe CG, (ii) de Monsieur CS CT, ancien Directeur général de SNCF Infrastructure et président de la Fédération des Industries Ferroviaire et (iii) de Monsieur BH CG, ancien dirigeant du groupe CG.

S’agissant du financement de leur projet de reprise, les candidats ont versé 19 000 000 € garantissant le besoin de financement qu’ils se sont engagés à couvrir, sur le compte de la SCP Abitbol & CB ouvert à la Caisse des Dépôts et Consignations. Les candidats se sont également engagés à apporter un montant supplémentaire de 5 000 000 € dans un délai de 12 mois à compter de la reprise.

Groupe Cahors Holding est un groupe spécialisé dans la fabrication de matériels électriques basse et moyenne tension, qui dispose […]une connaissance limitée dans le secteur ferroviaire. Groupe Cahors Holding s’engage à apporter un montant compris entre 20 000 000 € et […] 000 000 € en fonds propres selon que les établissements bancaires maintiennent ou non un quantum de 60 M€ […]EPS au profit du candidat pendant une période de 3 ans. Une preuve de virement de […] 000 000

€ vers le compte de la SCP Abitbol & CB ouvert à la Caisse des Dépôts et Consignations a été communiquée aux administrateurs judiciaires.

Sur ce critère, l’offre de Sandton Capital Partners (France), Verso 1 et MegaRock Limited est mieux- disante.

Sur le critère du maintien des emplois

L’offre de GreyBull Capital prévoit la reprise de 178 contrats de travail français sur 235 (316 sur la totalité du périmètre français avec la reprise […]une partie des effectifs de Y ALPES), et de 304 à l’étranger soit 620 emplois sur 766 en France et à l’étranger de manière globale. Le candidat reprendrait les droits existants des salariés repris à la date […]entrée en jouissance.

L’offre de Sandton Capital Partners (France), Verso 1 et MegaRock Limited prévoit la reprise de 181 contrats de travail sur 235 (344 sur la totalité du périmètre français avec la reprise […]une partie des effectifs de Y ALPES et Y PROVENCE), de 297 salariés à l’international soit 641 emplois sur 766 en France et à l’étranger de manière globale. Le consortium reprendrait les droits existants des salariés repris à la date […]entrée en jouissance. COPIE CONFORME

L’offre de Groupe Cahors Holding prévoit la reprise de 104 contrats de travail français sur 235 (219 sur la totalité du périmètre français avec la reprise […]une partie des effectifs de Y ALPES et Y PROVENCE) et (i) 320 salariés à l’international si les établissements bancaires maintiennent un quantum de 60 M€ […]EPS pendant une période de 3 ans ou (ii) 292 salariés si les établissements bancaires refusent ce maintien.

Le candidat ne s’est par ailleurs pas engagé à reprendre les droits acquis des salariés repris antérieurs à son éventuelle entrée en jouissance dans son offre, offre qui ne peut plus être améliorée au-delà du délai légal […]amélioration ayant expiré le 24 avril à minuit.

Sur ce critère, l’offre de Sandton Capital Partners (France), Verso 1 et MegaRock Limited est mieux- disante.

Sur le critère du désintéressement des créanciers

Le passif déclaré dans la déclaration de cessation des paiements était de 69 029 291 €. L’état du passif déclaré par le débiteur complété des déclarations de créances des créanciers s’élève à 126 278 499,08 €. La différence entre le passif de la déclaration de cessation des paiements et le passif de la procédure collective résulte principalement du passif déclaré par le débiteur pour le compte de ses créanciers bancaires au titre des engagements par signature (53 M€).

L’offre de Greybull Capital LLP propose un prix de cession global de 500 K€ pour les quatre plans de cession dont 299 995 € pour CG SAS. Le candidat propose également le complément de prix suivant : 1 M€ si l’Ebitda prévu par le plan […]affaires du candidat est réalisé à hauteur de minimum 80% à la date […]anniversaire du jugement arrêtant le plan de cession.

L’offre de Sandton Capital Partners (France), Verso 1 et MegaRock Limited propose un prix global de 2 M€ pour les quatre plans de cession dont 1 275 997 € pour CG SAS.

Les candidats proposent également les compléments de prix suivants :

• 1 000 000 € HT si les candidats réalisent un flux de trésorerie disponible de plus de 21 000 000 € sur les 24 premiers mois suivant la reprise ;

• 1 000 000 € HT si les candidats parviennent à mettre en œuvre une opération de vente et cession-bail du site de Colmar, dans un délai de 36 mois à compter de la date […]entrée en jouissance qui générerait un produit net de cession de plus de 5 000 000

€ ; et

• 1 000 000 € HT si les candidats parviennent à mettre en œuvre une opération de vente et cession-bail du site […]Alpes, dans un délai de 36 mois à compter de la date […]entrée en jouissance générerait un produit net de cession de plus de 5 000 000 €.

L’offre de Groupe Cahors Holding propose un prix de cession global de 1 M€ pour les quatre plans de cession dont 420 000 € pour CG SAS.

Les prix de cession doivent être complétés par la reprise des droits aux congés payés restant dues aux salariés repris à la date de reprise.

La proposition de Sandton Capital Partners (France), Verso 1 et MegaRock Limited apparait en COPIE CONFORME conséquence mieux-disante au regard du prix de cession proposé,

La proposition de Sandton Capital Partners (France), Verso 1 et MegaRock Limited permet une sauvegarde importante de l’emploi, et notamment de réduire l’intervention des AGS compte tenu du plus grand nombre […]emplois repris.

De ce point de vue, l’offre de Sandton Capital Partners (France), Verso 1 et MegaRock Limited est mieux disante.

Sur la base de ces différents critères et des avis exprimés, le tribunal retiendra donc l’offre de Sandton Capital Partners (France), Verso 1 et MegaRock Limited.

Qu’en conséquence, la cession sera ordonnée en faveur de Sandton Capital Partners (France), Verso 1 et MegaRock Limited.

Le tribunal rejettera en conséquence les offres présentées par les candidats Greybull Capital LLP et Groupe Cahors Holding.

Qu’il convient donc de statuer dans les termes ci- après, les parties ayant été avisées de la date de mise à disposition du jugement,

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant en premier ressort, par jugement contradictoire,

Vu les rapports et avis des administrateurs judiciaires,

Vu l’avis des mandataires judiciaires,

Vu les observations du contrôleur,

Vu l’avis du débiteur,

Vu l’avis des instances représentatives du personnel,

Vu le rapport du juge-commissaire,

Vu les débats en chambre du conseil,

Le ministère public ayant été entendu en son avis,

Ordonne, sur le fondement de l’article L.642-1 du code de commerce, la cession des actifs incorporels, corporels, immobiliers, et des stocks inventoriés, détenus en pleine propriété, réglés et existants à la date […]entrée en jouissance tels que détaillés dans l’offre de reprise et ses annexes de la société SAS Y, en faveur des sociétés Sandton Capital Partners (France), Verso 1 et MegaRock Limited aux conditions précisées dans l’offre figurant dans les rapports et documents des administrateurs judiciaires au prix de 1 275 997 € se ventilant de la manière suivante :

• Actifs incorporels 9 995 €

• Actifs corporels 2 €

• Stocks 1 266 000 €

Prend acte que les repreneurs se sont également engagés aux compléments de prix suivants, pour un montant total de 3 M€ : COPIE CONFORME

• 1 M€ HT si les candidats réalisent des flux de trésorerie […]exploitation hors investissements de plus de 21 M€ sur les 24 premiers mois suivant la reprise ;

Prend acte que les repreneurs ont estimé le besoin de financement de leur projet de reprise à 20 M€ et se sont engagés à le financer en totalité en fonds propres ou en quasi-fonds propres (obligations convertibles entièrement subordonnées à l’ensemble des engagements bancaires) ;

Prend acte que les repreneurs s’engagent à reprendre l’ensemble des commandes clients assorties […]EPS et sollicitent le transfert à leur profit de l’ensemble des cautionnements bancaires et garanties à première demande existant relatifs aux commandes reprises ;

Autorise la faculté de substitution, telle que décrite dans l’offre, par la société au bénéfice de la société Nouveau Jour Li, société par actions simplifiée, au capital de 60.060 €, dont le siège social est situé 124, rue Henri Barbusse, 93300 Aubervilliers, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 922 423 355, dirigée par Monsieur AR CE assisté […]un conseil de surveillance.

Rappelle que, ni le débiteur, ni les dirigeants de droit ou de fait de la personne morale dont les actifs sont cédés, ne pourront acquérir dans les 5 années suivant la cession tout ou partie des biens de celle-ci, directement ou indirectement, ni des parts ou titres de capital de toute société ayant dans son patrimoine, directement ou indirectement, tout ou partie de ces biens, ainsi que des valeurs mobilières donnant accès dans le même délai, au capital de la société ;

Dit que les sociétés Sandton Capital Partners (France), Verso 1 et MegaRock Limited resteront garantes solidairement de l’exécution de l’ensemble des engagements qu’elles ont souscrits ;

Ordonne conformément aux dispositions de l’article L.642-7 du code de commerce le transfert des contrats nécessaires à la poursuite de l’activité et annexés à l’offre ;

Dit que les autres contrats ne sont pas repris ;

Constate qu’aucune sûreté n’a été constituée sur les actifs en garantie du financement destiné à permettre l’acquisition de ceux-ci ;

Dit en conséquence qu’il n’y a pas lieu à l’application des dispositions de l’alinéa 4 de l’article L.642-12 du code de commerce ;

Dit que (i) le contrat de bail, et sa lettre […]avenant, portant sur l’immeuble à usage de bureaux et de commerces situé 168, avenue Charles de Gaulle à Neuilly (92200) conclus avec AGLM IMMO respectivement le 12 octobre 2021 et le 9 décembre 2021, (ii) le contrat de bail portant sur le local COPIE CONFORME loué sis […], Parc […]Activités Europescaut, 59410 à ANZIN, (iii) le contrat de bail, ainsi que de son avenant, portant sur un bâtiment à usage commercial et de bureaux, situé sur la commune de […] (13011)[…], dans le […][…], conclu avec FIRE INVESTMENTS le 1 août 2024, et (iv) le contrat de bail portant sur les biens immobiliers situés à […] (38280), ZA Bois Saint – Pierre, […], conclu entre Y RHONE et la SCI LE BOIS SAINT- PIERRE ne seront pas repris ;

Ordonne le transfert aux repreneurs de tous les titres de participation détenus par la société CG SAS, à l’exception de ceux relatifs aux sociétés Y INDIA PRIVATE LIMITED (Inde), Y SEA PRIVATE LIMITED (Singapore) et Y RUS LLC (Russie), des créances

intragroupes, des comptes courants détenus par la société ainsi que des créances clients détenues par la société ;

Prend acte que les repreneurs sollicitent le transfert à leur profit de l’ensemble des cautionnements bancaires et garanties à première demande existant relatifs aux commandes clients reprises ;

Dit que les repreneurs feront leur affaire personnelle des revendications portant sur les stocks ;

Dit inaliénable, en tout ou partie les actifs repris pendant une période de deux ans après l’entrée en jouissance sauf autorisation expresse et préalable du tribunal, à l’exception des actifs courants ;

Ordonne sur le fondement de l’article L.1224-1 du code du travail, le transfert de 181 contrats de travail, et autorise le licenciement pour motif économique des salariés non repris appartenant aux catégories professionnelles suivantes :

COPIE CONFORME

COPIE CONFORME Prend acte que les repreneurs reprennent l’intégralité des droits acquis par les salariés en matière de congés payés, RTT et repos compensateur ;

Prend acte que les repreneurs s’engagent à offrir une priorité de réembauche de 24 mois pour les salariés non-repris dans leur offre de reprise conjointe ;

Prend acte que les postes des salariés bénéficiant […]une protection particulière au titre […]un mandat seront transférés de droit au cessionnaire en cas de refus de l’autorité administrative […]autoriser leurs licenciements et ce avec effet à la date […]entrée en jouissance, à charge pour les repreneurs […]initier tout recours éventuel à l’encontre desdites décisions ;

Prend acte que les repreneurs s’engagent à acquitter, à compter de la date […]entrée en jouissance, les contributions, impôts, taxes et autres charges de toute nature (y compris les primes de cotisations […]assurances) auxquels pourra donner lieu l’exploitation des actifs et des contrats cédés et dont le fait générateur sera postérieur à la date […]entrée en jouissance ;

Prend acte que les repreneurs ont procédé à la levée de toutes les conditions suspensives ;

Fixe la date […]entrée en jouissance au 8 mai 20[…] à 00 h 00 ;

Dit qu’à compter de cette date, l’exploitation de l’entreprise pourra s’effectuer sous la responsabilité exclusive du repreneur en application des dispositions de l’article L.642-8 du code de commerce ;

Dit que les actes de cession (dont les frais de rédaction notamment ceux du rédacteur qui sera missionné par l’administrateur judiciaire seront à la charge du repreneur), devront être régularisés dans le délai de quatre mois à compter du présent jugement et qu’en cas de défaillance des cessionnaires pour quelque motif que ce soit, en particulier s’ils ne régularisaient pas les actes de cession dans les délais prévus, le prix de cession resterait acquis à la procédure à titre de dommages et intérêts ;

Dit les repreneurs tenus […]exécuter le plan de cession et leur donne acte des engagements qu’ils ont pris à cet égard ;

Maintient Monsieur BU BV, juge-commissaire jusqu’à la reddition définitive des comptes des liquidateurs judiciaires ;

Maintient la SELARL AJRS, prise en la personne de Maître CC CD et la SCP Abitbol & CB, prise en la personne de Maître CA CB en qualité […]administrateurs judiciaires et leur donne les pouvoirs nécessaires pour passer tout actes nécessaires à la réalisation de la cession ;

Maintient la SCP BTSG, prise en la personne de Maître BW BX, et la SAS Alliance, prise en la personne de Maître BY BZ, en qualité de liquidateurs judiciaires ;

Dit qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan de cession arrêté par le présent jugement, les mandataires judiciaires saisiront le tribunal, lequel décidera alors s’il y a lieu ou non de prononcer la résolution du plan et de la cession ; COPIE CONFORME

Ordonne la publication et l’exécution provisoire du présent jugement conformément à la loi ;

Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de la procédure.

Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par le président du délibéré et le greffier.