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Sur la décision
| Référence : | T. com. Marseille, 17 sept. 2020, n° 2020L02130 |
|---|---|
| Juridiction : | Tribunal de commerce / TAE de Marseille |
| Numéro : | 2020L02130 |
Texte intégral
Page n° 1 Rôle n° 2020L02[…]0
Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure
TRIBUNAL DE COMMERCE DE MARSEILLE
Jugement du 17 septembre 2020
Réf: T0001581
N° PCL 2020J00269
N° RG: 2020L02[…]0
SAS BP PARAPHARMACIE
14B Rue Rue du Commerce
74100 ANNEMASSE
RCS Annecy 418 3[…] […]6 1999 B 279
Comparant par : Monsieur X Y, Président, en personne,
Assisté de Me Nicolas PARTOUCHE, Avocat au barreau de Paris,
Assisté du Cabinet BBLM & ASSOCIES, pris en la personne de Me Bernard BOUQUET, Avocat au barreau de Marseille, accompagné de Madame Z PELLETIER, stagiaire.
Co-Administrateurs Judiciaires :
SCP AJILINK AVAZERI-AA, mission conduite par Me A.AA 23-29 Rue Haxo
[…]001 MARSEILLE (En personne et accompagné de Monsieur AB AC, collaborateur)
ET
SEL CJ, prise en la personne de Me Frédéric CJ 38 Avenue Hoche
75008 PARIS
(En personne)
Co-Mandataires Judiciaires : Me BZCharles HIDOUX
64 Rue Montgrand
[…]006 MARSEILLE
(En personne et accompagné de Madame AD RAPUC, collaboratrice)
ET
SAS LES MANDATAIRES, mission conduite par Me Michel A[…]IER […]
(En personne et accompagné de Monsieur AE BARBOT, collaborateur)
Contrôleurs :
AGS CGEA DE MARSEILLE
C/o Me Michel FRUCTUS
90 Rue de Rome
[…]006 MARSEILLE
(Me Michel FRUCTUS, Avocat au barreau de Marseille)
ET
ORDRE DES PHARMACIENS
20 Allée de Turcat
[…]008 MARSEILLE
(Partie défaillante)
Représentant des salariés :
Madame AF GAUTHERON
104 bis de Paris
71100 CK SUR SAONE
(En personne et assisté par Me AHe KADRI, Avocat au barreau de Paris)
En présence de :
La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.
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Monsieur Mickaël ATTIA, Juge-Commissaire,
Madame AG YVON LACNUD et Monsieur AH HOLZMANN, membre du CSE PARASHOP, assistés de Me AHe KADRI, Avocat au barreau de Paris, Monsieur AI DISS, représentant des salariés de PARASHOP DIFFUSION, assisté de Me AHe KADRI, Avocat au barreau de Paris,
Monsieur AJ ZANO, représentant des salariés de PARA MUNDO DIGITAL, assisté de Me AHe KADRI, Avocat au barreau de Paris,
Des cocontractants de PARASHOP DIFFUSION:
CONTAPHARM, représentée par Me Serge MAREC, Avocat au barreau de Marseille, 0
ESPACE EXPANSION DTO, LPD, NET, VAS, VE2 et CARRE SENART, représentées о par Me Georges BENELLI, Avocat au barreau de Paris,
FULL […]ORE UNLIMITED, représentée par Me Michael ASSOULINE, Avocat au о barreau de Marseille,
GENERALI E[…]ATE, représentée par Me Olivier WAGNON, Avocat au barreau de о
Paris,
GERANCE LITTRE p/o BJC 165, représentée par Me Eleonore DANIAULT, Avocat au о
barreau de Paris, substitué par Me Alice FADY, Avocat au barreau de Marseille, GIE LA PART DIEU, LA TOISON D’OR, LES HALLES […]B, CR […]
о
SEBA[…]IEN, PASSY PLAZA, PLACE D’ARC, TGE et VELIZY 2, représentés par Me Georges BENELLI, Avocat au barreau de Paris,
L4 3PL, représentée par Me Lisa INFANTI, Avocat au barreau de Paris, о
NATESCIENCE, représentée par Me Annie MUNIGLIA REDDON, Avocat au barreau de Marseille,
NOREVA LED et NUTREOV-PHYTHEA, représentées par Me René SPADOLA, о
Avocat au barreau de Marseille,
RESPIRE, représentée par Monsieur Jean PETITDEMANGE, muni […]un pouvoir, SCC p/o SCI […]RASBOURG PDH, représentée par Me Muriel ABERGEL, Avocat au barreau de Paris,
о SUPER DIET, représentée par Madame Marlène MOUNDY, dirigeante.
COCONTRACTANTS
ALTHUS
479 rue des Champagnes
73290 LA MOTTE SERVOLEX France
(Partie défaillante)
AMPHITHEATRE
28-32 avenue Victor Hugo
[…] PARIS France
(Partie défaillante)
BARNOUD AGENCE
7 avenue Général De Gaulle
74207 […] France
(Partie défaillante)
B’E[…]
Centre Affaires La Boursidière
92357 LE PLESSIS ROBINSON France
(Partie défaillante)
CANON France
[…] CS 28646
75809 PARIS CEDEX 17 France
(Partie défaillante)
CENTRALE DES PEELING
5 chemin des Presses
6800 CAGNES SUR MER France
(Partie défaillante)
CHIESI
17 avenue de l’Eurone
92277 BOIS COLOMBES France
(Partie défaillante)
La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.
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COSBIONAT
1 RUE DE MONS
41106 VENDOME France
(Partie défaillante)
COSMETIQUE ACTIVE FRANCE
ZI Pariest
77183 CROISSY BEAUBOURG France
(Partie défaillante)
ENEOMEY
5 chemin des Presses
6800 CAGNES SUR MER France
(Partie défaillante)
EOLYS
105 AVENUE JEAN JAURES
69600 OULLINS France
(Partie défaillante)
E[…]IPHARM
8-10 RUE DE L’EUROPE
31850 MONTRABE France
(Monsieur AK AL, muni […]un pouvoir)
INTUISKIN
PARC ACTIVILLAGE DES FANTAINES
[…] France
(Partie défaillante)
ISOGARD
1 RUE HENRI GIFFARD
78067 […] QUENTIN EN YVELINE CEDEX France
(Partie défaillante)
LABORATOIRE CDD
48 rue des Petites Ecuries
75010 PARIS France
(Partie défaillante)
LEASEPLAN
274 AVENUE NAPOLEON BONAPARTE
92562 RUEIL MALMAISON CEDEX France
(Partie défaillante)
LYON METROPOLE HABITAT
8 RUE TRANSVERSALE
69009 LYON 09 France
(Partie défaillante)
M. BON
43 rue Carnot
71000 MACON France
(Partie défaillante)
M. AM
9 Lotissement Le Maillet
38300 SUCCIEU France
(Monsieur AN AM, en personne et accompagné de Madame AO AM, son épouse)
AP
6 AVENUE DE L’EUROPE
78401 CNTOU France
(Partie défaillante)
MONACO INFORMATIQUE
La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.
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La Minute du
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9 AVENUE ALBERT II LE COPORI
98000 MONACO France
(Partie défaillante)
MONTAGNE ET […]
630 RUE JEAN MICHEL SAVIGNY
69400 CV SUR SAONE France
(Monsieur AQ AR, dirigeant)
MOVIANTO
ZAC des Tulipes
95505 GONESSE France
(Partie défaillante)
NATURECOS
ZI SUD
26300 BOURG DE PEAGE France
(Partie défaillante)
NEXITY PROPERTY MANAGEMENT
10-12 RUE MARC BLOCH
92110 CLICHY LA GACINE France
(Partie défaillante)
PHARMATHEISS
11 RUE DU CHENE
67150 NORDHOUSE France
(Partie défaillante)
PHYTO COSMO
[…]9 boulevars Fanfarigoule
6210 MANDELIEU LA NAPOULE France
(Partie défaillante)
PRE[…]A SERVICE […] ANDRE […]
[…] 208 RUE DE L’INDU[…]RIE
[…]90 SAINT ANDRE DE […] France
(Partie défaillante)
RESULTIME
127 rue […]Aguesseau
92100 BOULOGNE BILLANCOURT France
(Partie défaillante)
SACEM
22 avenue Charles De Gaulle
92528 NEUILLY SUR SEINE France
(Partie défaillante)
[…]
4 rue de l’aqueduc
21121 AHUY France
(Partie défaillante)
SANTE VERTE/NATURAL SCIENTIFIQUE 11-19 rue de la Tauzia
33800 BORDEAUX France
(Partie défaillante)
SC DES PRES
Parc Technologique La Pardieu
63000 CLERMOND FERRAND France
(Partie défaillante)
SCI CHRI[…]AL
370 rue de Genève
73100 AIX LES BAINS France présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.
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La Minute du
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(Partie défaillante)
SCI EVERE[…]
4 ROND POINT LEPOIS
54000 CR France
(Partie défaillante)
SCI RAM
2 rue Victor Basch
1000 BOURG EN BRESSE France
(Partie défaillante)
SCI SCUDERIA
1 RUE DE LA TOUR
74940 ANNECY LE VIEUX France
(Partie défaillante)
SCI VEYRIMMO
72 AVENUE MARIE FOURCADE
38430 […] JEAN DE MOIRANS France
(Partie défaillante)
SCP CANOVA
1 rue Thiard
71100 CK SUR SAONE France
(Partie défaillante)
SCPI GENEPIERRE
29 Boulevard Haussmann
75008 PARIS France
(Partie défaillante)
SOCOTEC
5 PLACE DES FRERES MONTGOLFIER GUYANCOURT CS 20732
78182 […] QUENTIN EN YVELINES CEDEX France
(Partie défaillante)
SOLGAR
14 RUE DE BERLIN
77772 MARNE LA VALLEE CEDEX 4 France
(Partie défaillante)
SPRE
27 rue de Berri
75008 PARIS France
(Partie défaillante)
SRE XEROX
[…] D'[…] BAT A
6560 VALBONNE France
(Partie défaillante)
SUDECO SAS
P/o SCI CASERNCE DE BONE
1 COURS ANTOINE GUICNRD/CS 50306
42008 […] ETIENNE CEDEX 1 France
(Me BARBIER substitué par Me David BILLARD, tous deux Avocats au barreau de Paris)
THALGO COSMETIC
Domaine des Chataigniers
83521 ROQUEBRUNE SUR ARGENS France
(Partie défaillante)
UMR SELECT RETAIL
303 SQUARE DES CNMPS ELYSEES
91206 EVERY CEDEX France
(Partie défaillante) présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.
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URIAGE LDU
40-52 boulevard du Parc
92200 NEUILLY SUR SEINE France
(Partie défaillante)
VIRTUO ELYSEUM
(DF DEVELOPPEMENT)
25 RUE DE PONTHIEU
75008 PARIS France
(Me Jessica MANSUY, Avocat au barreau de Paris)
WISPER
87 BOULEVARD DES BELGES
76000 ROUEN France
(Partie défaillante)
XEROX FINANCIAL SERVICES
Immeuble Exelmans
95926 ROISSY France
(Partie défaillante)
Liste complémentaire reçue le 25 août 2020 :
BEAUTY SUCCESS
[…]
Parc […]Activités Astier Val CS 30040
24110 SAINT A[…]IER
(Partie défaillante)
BEAUTY CONCEPT […]
[…]
ZAC Pré Millet
38330 MONTBONNOT SAINT MARTIN
(Partie défaillante)
BEAUTY CONCEPT SALAISE […]
[…] ZAC Pré Millet
38330 MONTBONNOT SAINT MARTIN
(Partie défaillante)
BEAUTY CONCEPT […]
[…]
ZAC Pré Millet
38330 MONTBONNOT SAINT MARTIN
(Partie défaillante)
France PARA
7 Rue Notre Dame de Nazareth
75003 PARIS
(Partie défaillante)
HDF PARA
47 Boulevard Sébastopol
75001 PARIS
(Partie défaillante)
CANDIDATS REPCIEURS
SAS VIVA SANTE
1 Place Foch
92000 NANTERRE
(Partie défaillante)
BIOCOOP
[…]
La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.
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Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure
[…] PARIS
(Partie défaillante)
Monsieur AS AT
Route du Pas de l’Ours
69-71
CH-3963 CRANS MONTANA ([…])
(Partie défaillante)
DI[…]RIBUTION CASINO France
1 Cours Antoine Guichard
42008 SAINT-ETIENNE
(Partie défaillante)
SARL PHARMA EXPRESS Représentée par Monsieur AU AV
50 Avenue Victor Hugo
93300 AUBERVILLIERS
(Partie défaillante)
SAS CH GROUP
Avenue de Paris
78550 BAZAINVILLE
(Partie défaillante)
CF SPRL
[…] […] (Belgique)
(Partie défaillante)
Monsieur AW AX
23A Rue de Fublaine
77100 MEAUX
(Partie défaillante)
SA DOCTEGE[…]IO
105 bis Rue de Tolbiac
750[…] PARIS
(Partie défaillante)
LA VIE CLAIRE
1982 Route Départementale 386
69700 MONTAGNY
(Partie défaillante)
Monsieur AY AZ
C/o Me Virginie HUG DE LARAUZE
5 Rue du Colonel Moll
75017 PARIS
Comparant par : Monsieur AY BA dit AZ, en personne,
Assisté de Me Virgine DE LARAUZE, Avocat au barreau de Paris,
Accompagnés de Monsieur BESSIERS, expert-comptable, ET
BCES […]
11 Boulevard Pinel
69003 LYON
Comparant par : Monsieur BB BC, Président de BCES […],
Monsieur BD BE, Associé de BCES […],
Madame BF BG, fondatrice de BCES […],
Asstistés du cabinet […]Avocat BOLLET & ASSOCIES, pris en la personne des Me Marc BOLLET et Me Jérémy BORNET, Avocats au barreau de Marseille.
EURASIA GROUPE SA
28/34 Rue Thomas Edison
92230 GENNEVILLIERS
La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.
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Copie délivrée à titre de simple renseignement
Ne peut être utilisée comme pièce de procédure
Comparant par :
Monsieur BH BI BJ, Président, Monsieur BK BL, Directeur Juridique, Monsieur BM BN, Directeur Général Délégué,
Monsieur BO BP, Directeur Général Délégué.
SAS MEDI-LIVE
24 Cours AQ Puget
[…]006 MARSEILLE
Comparant par :
Monsieur BQ BR, Président,
Assisté de Me Eric SEMELAIGNE et Me Pascal DELCROIX, Avocats au barreau de Marseille,
Accompagnés de Monsieur BS BT et Madame BU BV, experts-comptables,
SC PHARMA, prise en la personne de Madame BW BX, investisseurs.
COMPOSITION DU TRIBUNAL
Décision contradictoire et susceptible de recours dans les conditions de l’article L. 661-6 du Code de commerce.
Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l’audience du 3 septembre 2020 en Chambre du Conseil où siégeaient M. VERVLOET, Président, M. BY, M. BEYRAND, Juges, assistés de Mlle Amandine HERBICH, Greffier Audiencier.
La cause ayant été communiquée au Ministère Public.
En présence du Ministère Public représenté par M. VIOLET, Premier Vice-Procureur de la République.
Délibérée par les mêmes juges.
Prononcée à l’audience publique du 17 septembre 2020 où siégeaient M. VERVLOET, Président, M. BY, M. BATAILLARD, Juges, assistés de Mile Amandine HERBICH, Greffier Audiencier.
ATTENDU que le 12 août 2020, Me A.AA et Me Frédéric CJ ès qualités de co-Administrateurs Judiciaires de la SAS BP PARAPHARMACIE ont déposé au Greffe la liste des cocontractants à convoquer en vue […]une audience sur les offres de reprise reçues préalablement fixée au 3 septembre 2020 ;
ATTENDU que les parties et les cocontractants ont été convoqués par lettre recommandée avec avis de réception adressée par les soins du Greffe en vue de l’audience du 3 septembre 2020 à 8 heures 30 en salle A ;
ATTENDUquele 2 septembre 2020, Me A.AA et Me Frédéric CJ ès qualités ont fait parvenir au Greffe une requête aux fins de conversion de la procédure de redressement en liquidation judiciaire, sollicitant son enrôlement à l’audience du 3 septembre 2020 à 8 heures 30 en salle A;
ATTENDU que lors de l’audience du 3 septembre à 8 heures 30 en salle A, les affaires ont été appelées et il a été indiqué aux parties que le tribunal les entendraient le même jour à 14 heures en salle B ; que l’audience a été suspendue à 12h30 et les débats ont repris à 14 heures ;
ATTENDU que dès la reprise des débats, les affaires ont été rappelées ; que le Président a exposé le déroulé prévu de l’audience;
ATTENDU qu’à la barre, Me Frédéric CJ ès qualités prend la parole en premier et expose oralement les termes du rapport des co- Administrateurs Judiciaires sur le déroulé de la période […]observation; qu’il indique des difficultés importantes antérieures à la crise sanitaire ; que l’épidémie de covid-19 n’est donc pas la cause principale de l’ouverture de la procédure collective mais a néanmoins joué un rôle déterminant dans celle-ci ; que le développement du e-commerce dans le secteur de la parapharmacie a représenté un défi de taille pour le groupe, qui a échoué pour essayer de lui faire face; que l’actionnaire, THALGO, n’est plus en mesure […]assumer les dettes du Groupe PARASHOP malgré sa surface financière ; que la cession est rapidement apparue, en cours de période […]observation, comme la seule alternative à une liquidation judiciaire sèche ;
ATTENDU que Me A.AA ès qualités complète l’exposé de son confère, selon les termes de leur rapport commun; qu’il précise l’exercice […]un droit de rétention par la société LA 3PL qui a bloqué l’activité; qu’en réponse au Président, il indique que THALGO est à la tête du groupe uniquement depuis novembre 2019 et qu’un nouveau concept était en cours de développement lorsque le confinement national a été
décidé par le Gouvernement; qu’à ce stade de la procédure, aucune faute importante de gestion n’est à signaler ;
La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.
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Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure
ATTENDU que Me Michel A[…]IER ès qualités expose oralement les termes du rapport des co-Mandataires Judiciaires sur le volet social ; qu’il souligne le peu de contentieux pru[…]homaux identifiés ; que néanmoins, l’AGS a dû effectuer une avance des salaires pour le début du mois de mai 2020 concernant l’équipe administrative dans la mesure où le reste du personnel était au chômage partiel; que l’AGS est également intervenue pour les indemnités liées à un précédent Plan Social Economique et des fins de contrat à durée déterminée; que le total de ces avances AGS représente environ 291 000 € dont 228 000 € bénéficient du super privilège, pour une prise en charge de […]1 salariés sur 393; que des approches ont pu être établies sur le coût estimé de la cession, à l’exclusion des salaires et des congés payés dus aux salariés non repris à la date des licenciements; que selon les offres de reprise, ce coût représenterait entre 1 000 000 € et 1 400 000 €, alors que l’hypothèse liquidative représenterait un coût de 2 900 000 €;
ATTENDU que Me BZCharles HIDOUX ès qualités complète l’exposé de son confrère et expose la partie de leur co-rapport concernant le passif; que le passif total déclaré sur l’ensemble des 3 entités du groupe est de 70 000 000 €; que le passif déclaré s’élève à la somme de 52 000 000 €; qu’il renvoie au rapport concernant la ventilation de ce passif ;
ATTENDU que Me Nicolas PARTOUCHE ès qualités de conseil de la débitrice précise que la somme […]environ de 50 000 000 € a été investie par THALGO dès l’été 2018, lors de l’acquisition des participations; qu’une partie importante de cette dette n’est pas soldée à ce jour ;
ATTENDU que Me AHe KADRI ès qualités de conseil du représentant des salariés et du CSE PARASHOP s’exprime et informe le Tribunal de la souffrance subit par les salariés depuis une dizaine […]année, lesquels ont connu un nombre important de plans sociaux notamment au sein de la société BP PARAPHARMACIE ; qu’au-delà de cette souffrance et de cette insécurité ressentie, les salariés n’ont jamais été tenus informés des projets de Monsieur X Y, Président du Groupe; qu’ils considèrent l’arrivée de THALGO comme étant une catastrophe ;
ATTENDU que le Président entend les observations de Me AHe KADRI ès qualités; qu’il reformule et comprend qu’un Plan Social Economique aurait été prévu avec un plan de formation pour les salariés licenciés sans que les fonds n’aient jamais été provisionnés de sorte qu’environ 8 salariés devraient être repris et s’ils ne le sont pas, il ne pourront pas bénéficier de la formation prévue faute de financement;
ATTENDU que Me Nicolas PARTOUCHE ès qualités précise que la débitrice s’est trouvée en état de cessation des paiements de manière imprévue puisque la crise sanitaire a entraîné un assèchement de la trésorerie ;
ATTENDU que Me Frédéric CJ ès qualités expose oralement, par suite, les termes du rapport des co-Administrateurs Judiciaires concernant les offres soutenues devant le Tribunal ce jour; que concernant le candidat repreneur EURASIA, il s’agit […]un groupe immobilier avec 220 000 € […]actifs; qu’il s’associe à Monsieur BP, appartenant également à la société BP PARAPHARMACIE, et à Monsieur BN appartenant à la société PARASHOP DIFFUSION; qu’il précise que ces deux intervenants n’ont pas de mandats sociaux dans les sociétés débitrices concernées de sorte qu’il n’y a pas de contradiction quant à l’article L. 642-3 du Code de commerce; qu’il expose les termes principaux de l’offre, à savoir notamment la reprise de 248 fonds de commerce et de 222 salariés pour un prix de cession de 2 810 000 € et un montant forfaitaire fourni pour les stocks; que des réserves importantes doivent être émises quant à la nature de l’activité principale de ce candidat repreneur bien qu’il entende sa volonté de diversification mais le projet […]entreprise doit être précisé ; que les derniers bilans ont été produits et celui de 2019 laisse apparaître quelques inquiétudes à la fois quant au niveau de trésorerie indiqué après constat du montant des pertes, quant à l’ampleur réelle de ce candidat au vu des fonds propres affichés et quant au montant des dettes indiqué principalement fiscales et sociales dont une partie non négligeable est ancienne ;
ATTENDU que Me Frédéric CJ ès qualités poursuit et évoque l’offre conjointe et non solidaire de la société BCES […] et de Monsieur AY AZ; qu’il précise les conditions de rapprochement de ces deux candidats, initialement distincts; que la société BCES […] présente l’avantage de connaître le métier malgré son volume […]activité qui conduit Monsieur AY AZ à prendre le relai financier le temps que l’entreprise ait son prêt; qu’il expose les termes principaux de l’offre, notamment la reprise de 200 salariés pour un prix de cession de 2 510 000 € et une reprise des stocks à 10% sous critères ; que l’entrée en jouissance est souhaitée au 1 octobre 2020, ce qui est discutable au vu de la dégradation du prix de cession engendrée; que concernant enfin l’offre de la société MEDI LIVE dirigée par Monsieur BQ BR, il indique une reprise de 44 fonds de commerce pour un prix de cession de 500 000 €décaissable avec une reprise des stocks des magasins à 50% et un prix plafond, ce qui représente un total de 3 000 000 € sous réserve de déstockages importants; qu’il précise que le porteur de cette offre a été salarié puis dirigeant de société pharmaceutiques et parapharmaceutiques ;
ATTENDU que les co-Mandataires Judiciaires indiquent que selon les informations en leur possession, notamment concernant l’encaissement du prix et le remboursement des créanciers, certains éléments ne sont pas précisés ; qu’en l’état, ils maintiennent les termes de leur note du 1 septembre 2020; que le dossier a considérablement évolué au cours des dernières 48 heures ; que le sujet essentiel est la valorisation effective des stocks; qu’aujour[…]hui, des valeurs sont produites ;
ATTENDU que Monsieur X Y, Président du Groupe, relève que les 3 offres maintenues présentent une certaine similitude économique ; que des écarts importants se trouvent néanmoins sur le plan social; que la société MEDI LIVE propose la reprise de 259 salariés, ce qui est la meilleure offre sur ce volet ; que les candidats EURASIA et MEDI LIVE connaissent l’activité du Groupe et proposent de la reprendre avec un plan qui apparaît viable, avec des conseils extérieurs ; que concernant l’offre de BCES[…] et Monsieur AY AZ est présentée par deux entités différentes qui vont exercer des métiers différents; qu’il fait part également des choix économiques récemment initiés au sein du groupe et de leur cohérence avec chacune des offres présentées ;
ATTENDU que Me AHe KADRI ès qualités insistent sur des procédures […]information du personnel très difficiles; que les informations ont été fluctuantes jusqu’au matin de l’audience; que chaque candidat repreneur a été entendu par les salariés et chaque fois, les situations
La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.
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Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure
financières sont apparues comme non consolidées et incertaines ; que le personnel a besoin […]une clarification de la situation; que cette question relative à l’insuffisance financière des candidats repreneurs a eu une place essentielle dans le débat et que le problème principal est le licenciement de 40 à 60% du personnel; que les salariés ne sont pas parvenus à identifier le candidat repreneur le plus sérieux pour le maintien de l’activité et demeurent actuellement dans l’incertitude des capacités financières de chacun des candidats;
ATTENDU que l’AGS ès qualités de contrôleur note les améliorations apportées à chacune des offre ; qu’elle compare le nombre de salariés repris ; que le candidat MEDI LIVE semble se détacher;
ATTENDU que la société CLEMASCIENCE ès qualités de contrôleur de la SAS PARASHOP DIFFUSION relève que le projet le plus pérenne apparaît être celui de MEDI LIVE; qu’il se prononce en toute objectivité puisqu’aucune reprise de son contrat n’est prévue ; qu’elle n’émet son avis qu’en considération des projets économiques et de la pérennité de l’entreprise;
ATTENDU que la société NATESCIENCE, cocontractant de la SAS PARASHOP DIFFUSION, s’interroge sur la reprise de son contrat ;
ATTENDU que la SCI […]RASBOURG PDH, cocontractant de la SAS PARASHOP DIFFUSION, dépose ses conclusions écrites à la barre ; qu’elle émet un avis favorable au candidat EURASIA;
ATTENDU que la SCI CASERNE DE BONE, cocontractant, se présente et émet un avis favorable au candidat EURASIA ;
ATTENDU que la société L4 3PL, cocontractant de la SAS PARASHOP DIFFUSION, indique être le créancier détenteur qui retient les stocks; qu’elle estime qu’elle n’aurait pas dû être convoquée ;
ATTENDU que Me BENELLI, avocat des bailleurs de la SAS PARASHOP DIFFUSION, demande un retour des dépôts de garantie directement entre leurs mains ;
ATTENDU que DF DEVELOPPEMENT, cocontractant, s’interroge sur la destination de son bail ;
ATTENDU que Me A.AA ès qualités qui indique que tous les candidats traiteront ces dépôts de garantie, qui seront reconstitués entre les mains des co-Administrateurs Judiciaire ; qu’il prend acte de la méfiance manifestée par les GIE;
ATTENDU que Me Frédéric CJ ès qualités précise que l’article L. 642-7 du Code de commerce prévoit une adjonction […]activité complémentaire ;
ATTENDU que Monsieur le Premier Vice-Procureur de la République entend que les co-Administrateurs Judiciaires ont reçu les prix de cession proposés et leur demande des précisions sur les remises des attestations […]origine des fonds ;
ATTENDU que le Président sollicite l’entrée en salle […]audience des candidats repreneurs BCES […] et Monsieur AY AZ;
ATTENDU que Me A.AA ès qualités interroge sur les conditions suspensives, à savoir la garantie du prix de cession et la date […]entrée en jouissance ;
ATTENDU que Monsieur AY AZ indique qu’une prise de possession des fonds de commerce 2 jours après le jugement de cession est impossible dans la mesure où il est nécessaire de créer une société, de l’immatriculer de manière effective au Registre du Commerce et des Sociétés et de mettre en place des terminaux de cartes bancaires ;
ATTENDU que la société BCES 12 indique que, par souci de cohérence, elle maintient également sa position quant à une entrée en jouissance 15 jours après le jugement de cession, le temps dans l’intervalle devant demeurer aux frais de la procédure collective ;
ATTENDU que le candidat repreneur émet la proposition […]une reprise de deux salariés supplémentaires ;
ATTENDU que Me A.AA relève qu’il s’agit […]une amélioration de l’offre à la barre ; que celle-ci est irrecevable;
ATTENDU que Monsieur AY AZ justifie cette proposition par le fait qu’il n’a pas encore rencontré tous les salariés de sorte que son offre va possiblement encore s’améliorer par la suite; que sur la garantie des stocks, il émet un désaccord sur la valorisation effectuée mais indique qu’il accepte de reprendre tous ceux des magasins non repris aux alentours de 5%; qu’il les reprendrait lui-même ;
ATTENDU que Me A.AA ès qualités indique qu’il s’agit […]un point qu’il conviendra […]évoquer après conversion de la procédure de redressement en liquidation judiciaire; qu’il indique au Tribunal qu’un délai de 15 jours entre le jugement et la date […]entrée en jouissance représente 500 000 € de trésorerie ;
ATTENDU que Monsieur AY AZ expose les raisons de ce délai demandé; qu’il fait part de la nécessité de démarcher des fournisseurs ; qu’il accepte de réduire ce délai à 10 jours mais pas davantage;
ATTENDU que le Président suspend l’audience à 16 heures ; que les débats reprennent à 16 heures 05;
La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.
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Ne peut être utilisée comme pièce de procédure
ATTENDU que le Président précise que le Tribunal souhaite l’entière présentation de l’offre de la société BCES […] et de Monsieur AY AZ, quelle que soit leur position finale que la date […]entrée en jouissance;
ATTENDU que Monsieur AY AZ se présente donc au Tribunal; que son projet repose sur une dualité parapharmacie/parfumerie qui est concept encore inexistant en France;
ATTENDU que Me A.AA ès qualités sollicite de pouvoir produire en cours de délibéré les justificatifs de réception de garantie du prix ; que le Président accorde la production de cette note ;
ATTENDU que Monsieur BB BC, dirigeant de la société BCES […], se présente ensuite au Tribunal; qu’il expose sa réflexion dans la recherche […]un partenaire pour sortir du modèle de parapharmacie traditionnel qui n’est plus viable aujour[…]hui ; que la synergie entre son projet celui de Monsieur AY AZ leur permet […]être un meilleur candidat à la reprise; qu’il précise la superficie moyenne de ses magasins et précise les prestations qu’il fournit ainsi que le chiffre […]affaires réalisé ;
ATTENDU que Me Virginie HUG DE LARAUZE, conseil de Monsieur AY AZ, précise que les offres présentées sont globales ; qu’il existe une vraie capacité […]accompagnement avec une vraie pérennité de projet ;
ATTENDU que Me Marc BOLLET, conseil de la société BCES […], regrette que la date […]entrée en jouissance puisse être bloquante car il existe un vrai projet […]entreprise ; que cette date n’est pas un obstacle définitif;
ATTENDU que le Président sollicite la production en cours de délibéré […]une note concernant les stocks; que Me Marc BOLLET ès qualités n’émet pas […]opposition à cette demande ;
ATTENDU que le candidat repreneur quitte la salle […]audience et le Président sollicite l’entrée du candidat MEDI LIVE;
ATTENDU que Me A.AA observe que le prix proposé au total est de 3 000 000 € et que la question du financement de cette opération de croissance externe subsiste ;
ATTENDU que Madame BW BX, représentant la SC PHARMA investisseur, confirme la souscription […]un prêt […]un montant de 1 500 000 € et avoir une trésorerie disponible de 2 000 000 €; que son intérêt réside dans l’obtention de parts au sein de la société MEDI LIVE puisqu’il a été convenu que SC PHARMA serait associée à un pourcentage non encore établi à ce jour; qu’elle indique connaître le dirigeant depuis plus de 20 ans ;
ATTENDU que Monsieur BQ BR, dirigeant, présente son activité habituelle ; qu’il souligne les difficultés rencontrées actuellement par l’activité de pharmacie ; qu’il indique le montant de son chiffre […]affaires, soit 25 000 000 €;
ATTENDU que Me A.AA ès qualités indique au Tribunal que la somme de 3 000 000 € a été versée sur le compte de son confrère, Me Frédéric CJ ès qualités, auprès de la Caisse des Dépôts et Consignation;
ATTENDU que Madame BU BV, expert-comptable, précise la réalisation […]un chiffre […]affaire 140 000 000 € de manière globale sur le groupe, avec une marge de 5 500 000 €; qu’au 30 juin 2020, le chiffre […]affaires était de 60 000 000 € pour les 6 premiers mois de l’année 2020, avec une marge de 5 600 000 € soit environ 10% du chiffre […]affaires ; que les capitaux propres sur ces 6 premiers mois sont de 879 000
€; qu’elle entend les inquiétudes qui ont pu être exprimées quant aux capacités financières de MEDI LIVE;
ATTENDU que Monsieur BQ BR ès qualités indique que la prise de risque est mesurée ; qu’il a conscience de la jeunesse de son groupe; que le prévisionnel produit est pessimiste et reconnaît qu’en cas de re-confinement, il serait en difficulté ; que néanmoins, l’activité de grossiste ne s’est jamais arrêtée ;
ATTENDU que Madame BU BV ès qualités précise que la société MEDI LIVE présente 1 000 000 € de bénéfices ; qu’elle entend que le groupe PARASHOP perd actuellement 11 000 000 €;
ATTENDU que Monsieur BQ BR se montre optimiste sur le fait que ces pertes ne perdurent pas ;
ATTENDU que Monsieur X Y ès qualités indique qu’une dizaine de magasins ont un EBITDA positif en 2019 ;
ATTENDU que Me Eric SEMELAIGNE, avocat du candidat repreneur, précise que l’offre comprend la reprise de 14 établissements sur PARASHOP DIFFUSION et de 11 établissements sur BP PARAPHARMACIE ; qu’il précise les conditions […]investissement;
ATTENDU que Monsieur BQ BR expose sa conviction actuelle dans des magasins purement de parapharmacie et plutôt en centre- ville, les pharmaciens ne sachant pas vendre ce type de produits; qu’il indique une concurrence importante dans le milieu; qu’il exprime sa volonté de développer le réseau et la partie digitale ;
ATTENDU que les co-Administrateurs Judiciaires s’expriment sur l’existence […]un partenaire prêt à investir de l’argent; qu’ils n’ont jamais rencontré ce partenaire mais gagent qu’il existe ; que ce partenaire ne s’est pas ménagé de porte de sortie de sorte qu’il s’agit, à leur sens, […]un engagement ferme de souscrire l’emprunt obligataire ; qu’aucune note en délibéré n’est nécessaire sur ce point;
La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.
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ATTENDU que Me Eric SEMELAIGNE ès qualités indique que Monsieur BQ BR a bien compris qu’elles étaient les meilleures conditions […]achat nécessaires; qu’il propose de réaliser des économies en se séparant des points de vente non rentables qui ne le seront jamais et […]apporter surtout son expertise; que lorsqu’il prévoit […]équilibrer l’activité en un an, ce prévisionnel est calculé ; que le projet présente une cohérence dans la conservation […]un maillage national, en prévoyant la reprise de 44 fonds de commerce parmi les plus rentables du groupe afin de les développer; qu’il ne nie pas la prudence des prévisionnels comptables produits; qu’il insiste également sur le volet social de l’offre, lequel est le point fort du dossier, puisqu’il répond aux critères de la loi en termes de pérennité de l’entreprise et de sauvegarde de l’emploi ;
ATTENDU que Monsieur le Premier Vice-Procureur de la République interroge le candidat repreneur et formule les observations suivantes : Concernant le business model et le marketing, il relève que 44% de produits parapharmaceutiques sont vendus en pharmacie ; les vendeurs de pharmacie ne peuvent-ils pas vendre de la parapharmacie? Par ailleurs, au vu des offres présentées au tribunal, il apparaît que certains professionnels estiment que ce modèle est vieillissant, L’offre prévoit la reprise de 44 fonds de commerce et de 242 personnes, de sorte qu’il s’agit […]un changement complet […]échelle pour le candidat et rien n’a été évoqué quant à l’organigramme prévu et l’organisation future; qu’est-il envisagé au niveau des ressources humaines et du reporting?
ATTENDU que Monsieur BQ BR reconnaît que les conseils […]un pharmacien sont importants pour le clients, et c’est la raison pour laquelle il est prévu que PARASHOP ait un pharmacien par magasin; qu’il s’agit […]une condition sine qua non en tout état de cause pour qu’un laboratoire accepte de livrer; qu’un déficit de pharmaciens a pu être constaté dans la date room et celui-ci a donc été budgétisé dans le projet de pharmaciens supplémentaires ; que le nombre de salariés va effectivement tripler avec la conservation de nombreux cadres ; que MEDI LIVE pourra profiter de ces compétences; qu’il souligne in fine que l’outillage informatique est vieillissant et avec un outil optimal, le besoin de personnel en comptabilité sera moindre ;
ATTENDU que le Juge-Commissaire interroge le candidat repreneur : Le point crucial du dossier est celui de l’endettement et une partie de l’apport est issu de la trésorerie des filiales; est-ce que, malgré tout, l’entreprise reste dans une situation saine permettant […]assurer sa pérennité ? L’impact du taux de l’emprunt obligataire a-t-il bien été impacté en résultat financier ?
ATTENDU que Madame BU BV ès qualités répond qu’une capacité […]autofinancement de 3 000 000 € est envisagée pour 2020 ; qu’elle indique que chaque année, des résultats sont générés, ce qui n’apparaît pas au niveau de la situation nette actuelle en raison de la jeunesse du groupe ; qu’elle rappelle les conditions de construction et […]évolution du groupe ; que celui-ci est actuellement en phase de consolidation;
ATTENDU que Me Eric SEMELAIGNE ès qualités renvoie à l’annexe 38 de l’offre qui explique la situation actuelle de MEDI LIVE;
ATTENDU que Monsieur BS BT, expert-comptable, précise que MEDI LIVE portera le crédit et aura les bénéfices, pour répondre sur l’impact du prévisionnel de l’emprunt;
ATTENDU que le Président souligne un problème intellectuel et financier ; que le projet repose sur des injections du haut vers le bas pour gérer le besoin en fonds de roulement de sorte que dans l’hypothèse où une société demande le remboursement de son compte-courant, l’entreprise serait en difficulté ; que le blocage des comptes courants n’a pas été évoqué et il ressort des débats que PARASHOP devra de l’argent à MEDI
LIVE;
ATTENDU que Me A.AA ès qualités précise qu’il y aura un actionnaire unique donc une partie de capital et une partie de compte courant […]associé ;
ATTENDU que Monsieur BQ BR prend l’engagement suivant à la barre : « je m’engage à bloquer sur une durée de 5 ans la somme de 2 000 000 € au titre de l’apport en compte-courant de MEDI LIVE sur la nouvelle structure sauf autorisation du Tribunal de Commerce » ;
ATTENDU que le candidat repreneur quitte la salle […]audience et le président sollicite l’entrée du candidat EURASIA ;
ATTENDU que Me Frédéric CJ ès qualités interroge le candidat repreneur et formule les observations suivantes :
Sur les stocks, un prix forfaitaire […]acquisition est proposé; que le prix ferme et définitif est de 2 810 000 €; Concernant le bilan […]EURASIA GROUPE, à la fin de l’année 2019, il affiche des pertes à hauteur de 2 600 000 € ainsi que
60 000 000 € de dettes dont 11 000 000 € ont moins […]un an ; que seul un therm sheet a été communiqué la nuit précédant les débats, prévoyant un investissement […]environ 84 000 000 €;
ATTENDU que Me A.AA ès qualités rappelle que la distinction entre les stocks […]avant l’ouverture de la procédure et les stocks […]après n’est pas encore effective à ce jour, malgré les demandes multiples;
ATTENDU que le candidat repreneur confirme donc proposer un prix forfaitaire et global pour les stocks; que sur le bilan, le Président […]EURASIA GROUPE indique avoir vendu plusieurs actifs dont certains étaient dévalorisés ; que le montant des dettes concerne l’intégralité du groupe et celles-ci concernent des fournisseurs divers, notamment des propriétaires lors […]achat de biens immobiliers ; qu’à ce jour, EURASIA GROUPE dispose de […]5 000 000 € de capitaux propres ;
ATTENDI que Me Frédéric CJ ès qualités relève 15.000.000 € de fonds propres et 4 600 000 € de perte : qu’il entend l’existence […]une cession ferme et définitive […]un immeuble à hauteur […]environ 5 700 000 € par une filiale qui n’a pas de dette, de sorte que cette somme sera investie dans la reprise; que concernant le projet de vente […]une réserve foncière pour 84 000 000 € dont 12 600 000 € seraient reversés
La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.
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directement entre les mains des Administrateurs Judiciaires pour financer les années N+2 et N+3, il souligne que seul un therm sheet daté du 17 mars 2020 a été produit avec une promesse de vente signée par personne ;
ATTENDU que le candidat repreneur affirme que l’accord est toujours actuel ; que la veille de l’audience, le contrat de fiducie était abordé avec le cessionnaire envisagé ; que la promesse de vente doit être réitérée dans les 2 mois et elle produit des échanges de courriers électroniques qui établissent cet état de fait ;
ATTENDU que Me Frédéric CJ ès qualités prend note du projet et des participations de Monsieur BO BP et de Monsieur BZ CA BN; que néanmoins la présentation du projet […]entreprise est insuffisante et des éclairages sont nécessaires ;
ATTENDU que les deux intéressés expriment leur volonté de rejoindre le projet […]EURASIA GROUPE au motif que le premier projet prévu au sein du groupe PARASHOP n’a pas pu aboutir; qu’ils souhaitent s’inscrire dans la continuité […]un projet né depuis le premier jour de la crise sanitaire; qu’à travers le projet […]EURASIA GROUPE, il existe une volonté de s’ouvrir vers l’international et de développer l’aspect de franchise; qu’il est nécessaire de moderniser PARASHOP DIFFUSION et BP PARAPHARMACIE notamment par la création […]une chaîne YouTube;
ATTENDU qu’en réponse au Tribunal, le candidat repreneur précise les mesures devant être mises en place avec une volonté de mieux acheter pour augmenter la rentabilité ; qu’aujour[…]hui, la marge de 33% a été consolidée et il est envisagé qu’elle passe à 36 voire 39% au cours des 3 prochaines années; qu’AURASIA bénéficie de structures de fabrication, ce qui lui permet de conserver dans le périmètre PARASHOP la clientèle et les marges qui lui sont propres, sans intermédiaire; que Monsieur BM BN indique avoir 3 ans et demi […]ancienneté chez PARASHOP DIFFUSION; que Monsieur BO BP indique avoir 18 mois […]ancienneté chez BP PARAPHARMACIE ; qu 'EURASIA GROUPE a été créé par Monsieur BH BI BJ et des précisions sont données sur la construction de ce groupe; qu’il s’agit principalement […]une entreprise familiale avec un flottant de 10%;
ATTENDU que Monsieur le Premier Vice-Procureur de la République entend que Monsieur BM BN s’est présenté comme Directeur Général Délégué de PARASHOP DIFFUSION; qu’il reprend la lecture de l’article L. 642-3 du Code de commerce; que cette information ne figure pas sur l’extrait […]immatriculation de l’entreprise au Registre du Commerce et des Sociétés car seule THALGO apparaît mais les fonctions évoquées à la barre décrivent une part imminente de l’intéressé dans le fonctionnement de la société ; qu’il rappelle que l’article 7 de l’ordonnance n°2020-596 du 20 mai 2020 prévoit uniquement que Monsieur X Y, dirigeant, ou les co-Administrateurs Judiciaires peuvent présenter une requête au Tribunal de Commerce aux fins […]examen uniquement […]une offre de reprise émanant des anciens dirigeants; qu’aucune requête de ce type n’a été déposée dans ce dossier ;
ATTENDU que le candidat repreneur précise que Monsieur BM BN n’avait pas de mandat social au sein de PARASHOP
DIFFUSION;
ATTENDU que Monsieur le Premier Vice-Procureur de la République souligne que les dispositions visent à la fois les dirigeants de droit et les dirigeants de fait ;
ATTENDU que Me Nicolas PARTOUCHE, conseil de la débitrice, indique que Monsieur X BN est Directeur Général salarié, de sorte qu’il exerce ses fonctions sous la subordination de Monsieur X Y ; qu’il exprime donc son désaccord avec l’analyse du
Parquet;
ATTENDU que Monsieur X Y précise que Monsieur BM BN exerce ses fonctions sous sa responsabilité et ne prend pas de décision importante dans l’entreprise sans son aval ; qu’il en est de même pour Monsieur BO BP au sein de la société BP PARAPHARMACIE ;
ATTENDU que Me Nicolas PARTOUCHE ès qualités souligne que ces fonctions étaient exercées avant que THALGO n’arrive dans la société ; qu’il maintient donc sa position;
ATTENDU que Me Bernard BOUQUET ès qualités de conseil de la débitrice précise le questionnement sur la qualité de dirigeant de fait de Monsieur BM BN; que Me Nicolas PARTOUCHE ès qualités insiste et précise que Monsieur X BN a fait l’objet […]une prise en charge par I’AGS;
ATTENDU que Monsieur le Premier Vice-Procureur de la République relève que Monsieur BM BN et Monsieur X Y ont eux-mêmes employer le terme « directeur général » à l’instant au cours des débats; qu’il demande la production, en cours de délibéré, des contrats de travail et des éventuelles délégations de pouvoirs ;
ATTENDU que le Président sollicite la sortie du candidat repreneur de la salle […]audience;
ATTENDU que Me Frédéric CJ ès qualités indique que son analyse n’a pas évolué suite aux débats ; qu’il entend les réserves du Parquet concernant Monsieur BM BN; qu’au besoin, il formule oralement une requête au visa de l’article 7 de l’ordonnance n°2020-596 du 20 mai 2020 pour que le Tribunal puisse examiner l’offre […]EURASIA GROUPE ; que néanmoins, il sollicite le rejet de cette offre ; qu’il émet un avis favorable à l’offre présentée par MEDI LIVE en premier choix, puis à l’offre de Monsieur AY AZ et BCES […] en second choix, et enfin à l’offre […]EURASIA GROUPE en dernier choix ; qu’aucune des propositions n’est entièrement satisfaisante mais les projets de MEDI LIVE et de Monsieur AY AZ/BCES […] se comprennent contrairement à celui […]EURASIA GROUPE ; que concernant le volet social et le prix, MEDI LIVE est le candidat le mieux-disant avec 2 800 000 € et un coût de licenciements à 1 000 000 €; que Monsieur AY AZ et BCES […] proposent un prix de 2 900 000 € et un coût de licenciements de 1 400 000 € ;
La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.
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ATTENDU que Me A.AA ès qualités exprime son accord avec la position développée par son confrère; qu’il demande à ce qu’il soit pris acte des offres retirées, des offres non recevables et des offres non précisées ;
ATTENDU queMe BZCharles HIDOUX et Me Michel A[…]IER ès qualités relève que MEDI LIVE maintient 66% des effectifs ; que le prix de cession le mieux-disant est celui de MEDI LIVE; que l’offre de Monsieur AY AZ et BCES […] prévoit une entrée en jouissance différée qui implique une consommation de 700 000 € de trésorerie; qu’ils émettent un avis défavorable à l’offre […]EURASIA ; qu’ils ne disposent pas […]éléments suffisants pour établir des projections; que le prix proposé par MEDI LIVE apparaît relativement peu important au vu de la masse du passif mais celui-ci permettra néanmoins un apurement significatif de ce passif ; qu’en tout état de cause, cette solution est préférable à la liquidation judiciaire ; qu’au surplus, le candidat MEDI LIVE a montré une réelle volonté de reprendre l’entreprise ; qu’in fine, ils demandent à ce qu’il soit pris acte de l’absence […]élément justifiant une application de l’article L. 642-12 alinéas 2 et 4 du Code de commerce;
ATTENDU que pour les débitrices, Monsieur X Y indique ne pas avoir changé sa position; que MEDI LIVE fait la meilleure proposition sur tous les critères ; que Monsieur BQ BR démontre effectivement une réelle volonté de reprise, malgré une présentation un peu maladroite par rapport à ses atouts certainement due à sa jeunesse et sa timidité devant le tribunal; qu’il a montré cette volonté il y a longtemps et depuis il se bat pour y parvenir en mettant tous les moyens en œuvre pour réussir ; que l’aspect humain est important;
ATTENDU que Me Bernard BOUQUET ès qualités complète les propos de son client; que les critères de maintien de l’emploi et de maintien de l’activité sont respectés par les candidats; que concernant l’apurement du passif, aucun des 3 candidats ne fait de proposition réellement satisfaisante; que néanmoins, MEDI LIVE se distingue particulièrement ;
ATTENDU que Me Nicolas PARTOUCHE ès qualités indique que si MEDI LIVE a pu se montrer maladroite dans sa présentation, elle porte néanmoins un projet réaliste ; qu’il existe effectivement le risque cette reprise soit trop importante pour le groupe et qu’elle intervienne un peu trop tôt, mais Monsieur BQ BR se montre très motivé ; qu’il a réussi à convaincre un investisseur financier ; qu’au vu de l’expérience de Monsieur AY AZ, il exprime sa surprise quant au décalage de trésorerie qu’implique son offre au regard de l’entrée en jouissance souhaitée ;
ATTENDU que Me AHe KADRI, conseil des représentants des salariés et des membres du CSE, relève qu’il aura fallu plusieurs heures […]audience pour obtenir des informations utiles mais le personnel est désormais informé ;
ATTENDU que Monsieur AHe HOLZMANN prend ensuite la parole pour le CSE PARASHOP ; qu’il exprime un avis favorable à l’offre de Monsieur AY AZ et BCES […] en premier choix, à l’offre de MEDI LIVE en deuxième choix, et à l’offre […]EURASIA GROUPE en dernier choix ; qu’il est lui-même pharmacien et connaît bien le milieu; qu’EURASIA GROUPE a clairement défini sa politique et ne correspond pas au groupe PARASHOP; qu’au surplus, les rôles de Monsieur BM BN et de Monsieur BO BP impliquant davantage de fonctions de direction que ce qui a pu être dit à l’audience en sont pas satisfaisants; que la politique menée par Monsieur BM BN au sein de PARASHOP DIFFUSION n’a pas permis de redresser la situation financière de l’entreprise jusqu’à aujour[…]hui ; que concernant le candidat MEDI LIVE, le projet est attrayant mais il s’agit […]un répartiteur pharmaceutique qui fait aujour[…]hui très peu de parapharmacie qu’il n’a pas réussi à définir un projet commun entre la distribution et la pharmacie ; que Monsieur AY AZ est effectivement un homme au caractère marqué; qu’il soutient néanmoins un vrai projet […]entreprise; qu’il a de réelles perspectives pour BP PARAPHARMACIE, société qui ne perd pas […]argent et a un eu plus de compétitivité que les autres sociétés du groupe ; qu’il note l’absence […]intention de se défaire de points de vente; qu’il présente par ailleurs un projet novateur pour PARASHOP DIFFUSION; que les salariés soutiennent ce projet ;
ATTENDU que Madame AF GAUTHERON, représentante des salariés de BP PARAPHARMACIE, indique que les salariés ne soutiennent pas l’offre de Monsieur AY AZ et BCES […] car il représente, pour eux, « l’abnégation de la parapharmacie >> ; que ce qui leur est proposé ne correspond pas à leur métier ; que leur premier choix est celui […]EURASIA GROUPE et leur second choix celui de MEDI LIVE;
ATTENDU que Monsieur AJ CD, représentant des salariés de PARA MUNDO DIGITAL, prend ensuite la parole; qu’il indique que Monsieur AY AZ a passé 3 ans dans leur entreprise; qu’il souhaite développer le digital pour que le projet fonctionne ; qu’en effet, lors de la reprise, le chiffre […]affaires était satisfaisant et s’est dégradé par la suite avec les difficultés du site Internet; que Monsieur AY AZ et BCES […] est donc le premier choix du personnel de PARA MUNDO DIGITAL ; que leur second choix se porte sur l’offre de MEDI LIVE et leur dernier choix sur l’offre […]EURASIA GROUPE ;
ATTENDU que Monsieur le Juge-Commissaire relève le caractère intéressant de l’audience; qu’il exprime un avis favorable à l’offre de MEDI LIVE même si ce candidat présente un endettement inquiétant; que le projet économique soutenue et la volonté affichée de reprendre apparaissent les mieux à même […]assurer la pérennité du groupe PARASHOP;
ATTENDU que l’AGS, contrôleur, soutient […]abord l’offre de MEDI LIVE qui reprend 59 salariés de plus que les autres ; qu’ensuite, il soutient dans l’ordre l’offre de Monsieur AY AZ et BCES […] puis celle […]EURASIA GROUPE ;
ATTENDU que CLEMASCIENCE, contrôleur, émet un avis favorable à l’offre de MEDI LIVE;
ATTENDU que SOLOREC, contrôleur, soutient dans l’ordre l’offre de MEDI LIVE, de Monsieur AY AZ et BCES […], et enfin celle […]EURASIA GROUPE ;
La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.
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ATTENDU que l’ensemble des autres intervenants ont été invités à s’exprimer, notamment les cocontractants présents; que ceux-ci ont choisi de ne pas formuler […]observation particulière ;
ATTENDU que Monsieur le Premier Vice-Procureur de la République saisit le Tribunal […]une requête au visa de l’article L. 642-3 du Code de commerce; qu’il relève que les qualités réelles de Messieurs BP et BN ont été cachées au Tribunal jusqu’à la fin de l’audience; que des dires même de Monsieur X Y, ces deux intervenants de l’offre EURASIA GROUPE sont des co-dirigeants de fait ; qu’il souligne la jurisprudence du Tribunal de Grande Instance […]Annecy, selon un jugement du 11 septembre 1998; qu’il relève que tous les organes ainsi que le Tribunal et le Parquet ont été destinataires […]un article de presse de la part de Monsieur X Y, celui-ci relatant l’histoire de Monsieur BH BI BJ qui fait l’objet […]une enquête préliminaire pour fraude fiscale et blanchiment […]argent ; que renseignements pris auprès du Parquet National Financier, il confirme l’existence de cette enquête qui est actuellement en cours; qu’en conséquence, il requiert le rejet de l’offre […]EURASIA GROUPE;
ATTENDU que Monsieur le Premier Vice-Procureur de la République prend ensuite ses réquisitions quant à l’offre de Monsieur AY AZ et BCES […]; qu’il est scandalisé par l’attitude de Monsieur AY AZ au cours de l’audience, sur le débat de la date […]entrée en jouissance; que cette position implique une diminution du prix de cession de 500 000 €, ce qui n’est pas satisfaisant ; que le projet présenté conduit à découper le groupe PARASHOP en deux parties qui n’ont pas réellement de points communs alors qu’une cohérence de groupe avait été trouvée depuis peu ; qu’il s’interroge sur la viabilité de la stratégie présentée par ce candidat repreneur; qu’au surplus, concernant les critères légaux, il n’est pas le mieux-disant ; qu’il requiert donc le rejet de cette offre ;
ATTENDU que Monsieur le Premier Vice-Procureur de la République prend ses réquisitions sur l’offre de MEDI LIVE; que le critère social est très important dans les temps de crise sanitaire et économique actuels, mais également pour la santé des organismes publics ; que le prix de cession proposé par ce candidat est le meilleur ; que concernant la pérennité de l’activité et le projet industriel, ce candidat propose une vision très traditionnelle de ce que peut être la parapharmacie mais un argument important a été soulevé il s’agit […]une activité avec beaucoup de volume et pas forcément de marge; que la stratégie exposée consistant en une meilleure méthode […]achat attire l’attention du Ministère Public; qu’il relève également la proposition […]ajouter des pharmaciens, ce qui semble de nature à rassurer le consommateur puisqu’il est important […]être bien conseillé au vu de la nature du commerce; qu’in fine, il émet donc un avis favorable à l’offre de MEDI LIVE;
ATTENDU que conformément aux dispositions des articles 450 et 726 du Code de Procédure Civile, après avoir indiqué la date de la décision, laquelle est mentionnée sur le répertoire général des affaires, le Tribunal mis l’affaire en délibéré ;
SUR QUOI
Sur les notes en délibéré
ATTENDU que par courriers reçus au Greffe le 8 septembre 2020, EURASIA GROUPE a fait parvenir au Tribunal deux notes en délibéré ; que celle-ci a été autorisée par le Président lors des débats ; qu’il échet […]en prendre acte;
ATTENDU que par courrier électronique reçu au Greffe le 14 septembre 2020, Me A.AA ès qualités a fait parvenir une note en délibéré ; que celle-ci a été autorisée par le Président lors des débats ; qu’il échet […]en prendre acte;
Sur les offres non soutenues oralement à la barre lors des débats
ATTENDU qu’en préambule, il convient de rappeler que la procédure de redressement judiciaire a été ouverte, selon jugement du 7 mai 2020, à l’égard de la SAS BP PARAPHARMACIE, sur déclaration de cessation des paiements de cette dernière ; qu’il est immédiatement apparu que ni la société ni son actionnaire n’étaient en mesure de financer la poursuite de la mise en œuvre du plan de restructuration initié en 2019; que dans ce contexte, les Administrateurs Judiciaires ont diligenté un appel […]offres de reprise, fixé initialement au 15 juin 2020 et prorogé au 31 juillet 2020 ;
ATTENDUquedans le délai imparti, les Administrateurs Judiciaires ont reçu dix offres de reprise et manifestations […]intérêt émanant de:
CF,
Monsieur CE AT,
CH,
PHARMA EXPRESS,
VIVA SANTE,
DOCTEGE[…]IO,
Monsieur AY AZ,
MEDI-LIVE,
EURASIA GROUPE,
BCES[…]
La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.
Page n° 16 Rôle n° 2020L02[…]0
Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure
ATTENDU que le Tribunal prend acte du fait que les candidats CF, DOCTEGE[…]IO et VIVA SANTE ont retiré leur offre de reprise dès avant l’audience; qu’il les rejette en conséquence;
ATTENDU que les candidats CE AT, CH et PHARMA EXPRESS n’ont pas précisé et amélioré leur offre et ne se sont pas présentés par devant le Tribunal; que le Tribunal déclare ces offres irrecevables et les rejette;
ATTENDU que Monsieur AZ s’est désisté de son offre au profit de la société BCES […];
Sur l’offre de la société BCES […]
ATTENDU que l’offre est présentée par la société BCES[…], société à responsabilité limitée au capital de 435.500€, dont le siège est situé […] et qui est inscrite au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 817.858.996, avec faculté de substitution au profit […]une société à constituer dont le Dirigeant Monsieur BB BC serait le Dirigeant et associé majoritaire aux côtés notamment de Monsieur AZ;
ATTENDU que l’offre est présentée conjointement avec Monsieur AY AZ qui se positionne sur les sociétés PARASHOP DIFFUSION et PARA MUNDO DIGITAL et est indivisible de ces offres ;
ATTENDU que Monsieur BC indique être diplômé de pharmacie et […]HEC PARIS ; qu’il précise avoir constitué la société BCES[…] aux côtés de la société SCES afin de mener une opération de LBO sur la société CARRE SANTE qui exploite un réseau de parapharmacies-instituts de beauté sous l’enseigne CARRE SANTE BEAUTE et dont il était déjà le Directeur Général ; que la société CARRE SANTE a été créée en 1996 et exploite actuellement 4 boutiques sises à Lyon ler, Lyon 8ème, Villeurbanne et Villefranche-sur-Saône, outre un site internet marchand ; qu’il dispose donc […]une bonne maitrise du marché de la parapharmacie et particulièrement en Rhône-Alpes, ce qui l’a conduit à se positionner uniquement sur le périmètre BP PARAPHARMACIE ;
ATTENDU qu’à la barre le candidat expose son projet de développer au sein du réseau BP son concept de parapharmacie combiné à du service en implantant partout où cela sera possible des cabines de soins, concept déjà déployé au sein de son réseau de quatre boutiques ; que cela vient du constat que les marges dans la parapharmacie sont trop faibles et qu’il faut impérativement y adjoindre des produits ou services à plus forte valeur ajoutée ; que cette reprise lui permettrait de se positionner comme le leader de la parapharmacie sur la région Auvergne Rhône-
Alpes ;
ATTENDU qu’il offre de reprendre 16 magasins BP et 74 salariés au maximum et offre un prix de cession de 700.000€ outre les stocks des magasins repris dont il propose la reprise pour un prix forfaitaire de 10% de leur valeur nette après inventaire ; que sur la base de l’offre du candidat et de l’inventaire des stocks au 31 août 2020, les Administrateurs Judiciaires ont précisé à titre indicatif que le prix des stocks pourrait s’élever à 167.072€;
ATTENDU que le candidat a consigné entre les mains des Administrateurs Judiciaires la garantie du prix de cession dès avant l’audience; qu’à leur demande formulée à la barre il a pris l’engagement de consigner également le prix des stocks selon l’estimation au 31 août 2020 ;
ATTENDU que le candidat a précisé dans son offre les contrats dont il sollicite le transfert ;
ATTENDU que le pollicitant a levé les conditions suspensives grevant son offre et a déclaré faire son affaire personnelle de la conclusion […]un nouveau bail avec la SCI CS ;
ATTENDU qu’il a néanmoins sollicité du Tribunal un différé de 15 jours entre le jugement adoptant son offre et la prise de possession de l’entreprise, identique au délai sollicité par Monsieur AZ dans le cadre de ses offres de reprise sur les sociétés PARASHOP DIFFUSION et PARA MUNDO DIGITAL ; que le Tribunal a ordonné une suspension de séance pour permettre aux candidats de se concerter sur ce point; qu’à la reprise des débats, la société BCES […], à l’instar de Monsieur AZ, a indiqué qu’elle ramenait sa demande à 10 jours;
ATTENDU qu’en cours de délibéré, les Administrateurs Judiciaires ont confirmé avoir reçu de la société BCES[…] la garantie du prix des stocks
ATTENDU que bien que le projet économique de la société BCES[…] puisse paraitre pertinent et que le candidat justifie du soutien financier de Monsieur AZ, le Tribunal ne peut que constater que sur l’ensemble du périmètre des sociétés du Groupe Parashop en redressement judiciaire, les offres liées et indivisibles de la société BCES[…] et Monsieur AZ sont les moins-disantes sur le plan social et ne sont pas les mieux-disantes sur le plan financier, tenant compte du coût des licenciements qu’elles emportent et du différé […]entrée en jouissance sollicité par les candidats;
ATTENDU que le Tribunal rejette l’offre de reprise présentée par la société BCES[…];
Sur l’offre de reprise de la société EURASIA GROUPE
La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.
Page n° 17 Rôle n° 2020L02[…]0
Copie délivrée à titre de simple renseignement
Ne peut être utilisée comme pièce de procédure
ATTENDU que Monsieur le Premier Vice-Procureur de la République a saisi le Tribunal à la barre […]une requête au visa de l’article L. 642-3 alinéa 2 du Code de commerce, sollicitant du Tribunal qu’il examine l’offre […]EURASIA GROUPE portée par deux dirigeants de fait, l’un de PARASHOP DIFFUSION et l’autre de BP PARAPHARMACIE ;
ATTENDU que l’offre est présentée par la société EURASIA GROUPE, société anonyme dirigée par Monsieur BJ BH BI, au capital de 3 067 590,07 €, dont le siège est situé […], et qui est inscrite au registre du commerce et des sociétés de Douai sous le numéro 391 683 240 avec faculté de substitution au profit de la société EURASIA-PARASHOP dont le siège social est sis au 84 rue Boileau, 75016 Paris, au capital social de 250 000 €, actuellement en cours […]enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés ;
Attendu que le capital de la société EURASIA-PARASHOP sera réparti comme suit :
EURASIA GROUPE: 70%;
BP CONSULTING (société de Monsieur BO BP, ancien dirigeant de la société BP PARAPHARMACIE et actuellement Directeur des achats de la société PARASHOP DIFFUSION): 10%
Monsieur BN (actuellement Directeur Général Délégué de PARASHOP DIFFUSION): 10%; et Madame CI (franchisée BP): 10%.
ATTENDU qu’en cours de délibéré, conformément à la demande du Tribunal et en réponse aux observations et réserves formulées par le
Ministère Public quant à la qualité de tiers de Messieurs BN et BP au sens de l’article L.642-3 du Code de Commerce, le pollicitant a transmis une note en délibéré en date du 8 septembre 2020 indiquant, contrats de travail, bulletins de paie et attestation sur l’honneur de Monsieur en date du 4 septembre 2020 à l’appui, que Messieurs BN et BP ne sauraient être qualifiés de Dirigeants de fait dans la mesure où ils assurent leurs fonctions de direction dans le cadre de leurs contrats de travail en tant que salariés, qu’ils cotisent à l’assurance chômage et qu’ils exercent leurs fonctions en sollicitant la validation de Monsieur Y pour toutes les décisions et engagements budgétaires ;
ATTENDU que dans ces conditions, il échet de rejeter la requête présentée oralement à la barre par Monsieur le Premier Vice-Procureur de la
République ;
ATTENDU que l’offre est indivisible des offres présentées par le candidat sur les sociétés PARASHOP DIFFUSION et PARA MUNDO DIGITAL ;
ATTENDU que selon les informations communiquées, EURASIA GROUPE, fondée en 2002, a pour activité de constituer et valoriser un patrimoine immobilier au travers de sociétés foncières ; que son patrimoine brut expertisé ressort à 220 M€ au 31 décembre 2019 avec plus de 100.000 m2 répartis sur 21 sites dont un centre commercial; que le candidat indique détenir également une société de fabrication de produits pharmaceutiques et […]embouteillage de parfums, qui est venue au soutien de la fabrication de gel hydro alcoolique lors de la crise sanitaire que s’y ajoutant, EURASIA GROUPE a constitué une société, EURASIA MEDITECH, dont l’objectif est […]implanter une usine […]envergure de fabrication de masques chirurgicaux en Ile-de-France;
ATTENDU qu’à la barre le candidat indique qu’il entend capitaliser sur l’expérience de Messieurs BN et BP et leur connaissance de l’entreprise ; qu’il entend développer la vente de produits de marques distributeurs et proposer ses propres lignes de produits parapharmaceutiques et cosmétiques ; que Monsieur BN précise […]une part qu’il faut développer la communication sur les réseaux sociaux et notamment YOUTUBE avec une chaine dédiée qui dispenserait des conseils beauté pour ramener de la fréquentation en magasin, […]autre part qu’il faut développer la franchise y compris en Asie compte tenu de l’appétence des consommateurs asiatiques pour les produits cosmétiques et parapharmaceutiques occidentaux ;
ATTENDU qu’il offre de reprendre 14 magasins BP et 61 salariés au maximum avec tous leurs avantages acquis en ce compris les congés payés sans limitation et offre un prix de cession de 650.000€ en ce compris les stocks des magasins repris ;
ATTENDU qu’au cours de l’audience les Administrateurs Judiciaires ont indiqué au candidat que la société n’était pas en mesure de communiquer la ventilation des stocks entre ceux acquis avant et après l’ouverture de la procédure rendant impossible la mise en œuvre de la proposition du pollicitant qui offrait le rachat des stocks acquis pendant la période […]observation à leur prix […]achat sans décote; qu’ils ont demandé au candidat […]indiquer si le prix offert au terme de son offert devait donc être considéré comme un prix forfaitaire pour l’ensemble de stocks des magasins repris, ce que le candidat a confirmé ;
ATTENDU qu’en cours de délibéré, EURASIA GROUPE a adressé un courrier au Tribunal en date du 8 septembre 2020, indiquant offrir un prix forfaitaire de 340.000€ pour les stocks acquis post redressement judiciaire, prix qui n’est pas ventilé entre les sociétés PARASHOP DIFFUSION et BP PARAPHARMACIE ; que cela apparait constituer une amélioration de son offre en cours de délibéré, ne respectant dès lors pas les prescriptions de l’article R.642-1 alinéa 3 du Code de Commerce; qu’il échet par conséquent de déclarer irrecevables ces éléments;
ATTENDU que le candidat a consigné entre les mains des Administrateurs Judiciaires la garantie du prix de cession dès avant l’audience;
ATTENDU que le candidat s’engage à ne pas procéder à des licenciements pour motif économique à l’égard des salariés repris pendant une durée de 24 mois ; que les salariés licenciés bénéficieront […]une priorité de réembauchage étendue à 24 mois ; qu’il indique également que trois postes sont à pourvoir au sein de son groupe ;
La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.
Page n° 18 Rôle n° 2020L02[…]0
Copie délivrée à titre de simple renseignement
Ne peut être utilisée comme pièce de procédure
ATTENDU que le candidat a précisé dans son offre les contrats dont il sollicite le transfert ;
ATTENDU que le pollicitant a renoncé à ses demandes […]être autorisé à céder tout ou partie de sa participation dans la structure de reprise ainsi qu’à céder certains fonds de commerce repris ;
ATTENDU qu’en réponse aux observations et questions des Administrateurs Judiciaires, le pollicitant rappelle qu’il appartient à un groupe coté en bourse qui dispose de plus de […]5.000.000€ de fonds propres ; qu’il a […]ores et déjà réglé le prix offert entre les mains de Maître CJ ; qu’il s’engage irrévocablement à apporter les 9.190.000€ […]apports sur fonds propres prévus au terme de son offre ; que pour ce faire il entend affecter les produits des cessions immobilières en cours à cet objet ; qu’il justifie de ce que l’une de ses filiales a conclu une promesse de vente de l’un de ses actifs moyennant un prix de 5.760.000€; qu’il indique également être en discussions depuis plusieurs mois avec un fonds […]investissement en vue de lui céder une réserve foncière moyennant un prix de 84.000.000€; que ce fonds s’engagerait à verser à EURASIA 12.600.000€ à signature de la promesse de vente qui devrait intervenir dans les prochaines semaines ;
ATTENDU que cette offre de reprise ne semble pas porter de projet économique bien défini ; que les synergies avec le groupe EURASIA ne sont pas évidentes ; que les financements du candidat paraissent soumis à aléas ; que cette offre n’est la mieux-disante ni sur le plan social ni sur le plan financier ; qu’elle ne parait donc pas être l’offre répondant de la manière la plus satisfaisante aux trois critères de la Loi ;
ATTENDU que le Tribunal rejette l’offre de reprise présentée par EURASIA GROUPE;
Sur l’offre de reprise de la société MEDI LIVE
ATTENDU que l’offre est présentée par la société EURASIA GROUPE, société par actions simplifiée au capital de 7 500 €, dont le siège est situé […] […] et qui est inscrite au registre du commerce et des sociétés […]Evry sous le numéro 752 637 900 avec faculté de substitution au profit de la société SAS BEE DI[…]RIBUTION dont la société MEDI LIVE détiendra 100% du capital;
ATTENDU que l’offre est indivisible des offres présentées par le candidat sur les sociétés PARASHOP DIFFUSION et PARA MUNDO DIGITAL ;
ATTENDU que la société MEDI LIVE est intégralement détenue et dirigée par Monsieur BQ BR ; qu’elle exerce une activité de commerce de gros s de produits pharmaceutiques et parapharmaceutiques ;
ATTENDU que Monsieur BR indique qu’il travaille depuis 1998 dans le domaine de la distribution de produits pharmaceutiques et parapharmaceutiques et précise avoir créé la société MEDI LIVE en 2012 avec un associé dont il a racheté la participation en juin 2018 ; que la société MEDI LIVE a au fil des années pris des participations majoritaires dans de multiples sociétés œuvrant sur le même secteur […]activité ou sur des secteurs […]activité connexes et complémentaires ;
ATTENDU qu’à la barre le candidat indique qu’il entend déployer le nouveau concept imaginé par la direction actuelle sur l’ensemble du réseau repris ; qu’il entend moderniser l’outil informatique qui serait selon lui obsolète ; qu’il veut développer la vente par internet qui demeure marginale; qu’il entend faire bénéficier l’entreprise de ses moyens logistiques pour réduire les coûts […]exploitation ; qu’il entrevoit des synergies entre les sociétés de son Groupe et celles du Groupe PARASHOP de nature à profiter à l’ensemble;
ATTENDU qu’il offre de reprendre 14 magasins BP et 61 salariés au maximum avec tous leurs avantages acquis en ce compris les congés payés sans limitation et offre un prix de cession de 150.000€ outre les stocks des magasins repris pour lesquels il propose un prix forfaitaire de 50% de leur prix […]achat avec un prix plafond de 800.000€; que sur la base du prix offert et de l’inventaire des stocks au 31 août 2020, les Administrateurs Judiciaires ont indiqué que le plafond serait atteint, portant ainsi le prix de cession global offert par le candidat à 950.000€;
ATTENDU que le candidat a consigné entre les mains des Administrateurs Judiciaires la garantie du prix de cession dès avant l’audience;
ATTENDU que le candidat a précisé dans son offre les contrats dont il sollicite le transfert;
ATTENDU qu’à la barre la société SC PHARMA représentée par sa représentante légale en exercice Madame BW BX, a pris l’engagement […]accepter la proposition de prêt portant sur la somme de 1.500.000€ qui lui a été adressée par la SOCIETE GENERALE ; qu’en conséquence, elle s’engage à apporter au total 3.500.000€ à la société MEDI LIVE pour lui permettre de financer cette reprise ;
ATTENDU queMonsieur BR a fait observer que ce n’est pas la structure de reprise qui va porter l’endettement souscrit pour les besoins de la reprise mais la société MEDI LIVE qui va émettre le ou les emprunts obligataires puis consentir des apports en compte courant […]associé à la société qu’elle se sera substituée ;
La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.
Page n° 19 Rôle n° 2020L02[…]0
Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure
ATTENDU qu’à la barre, la société MEDI LIVE représentée par son représentant légal Monsieur BR prend l’engagement de bloquer pendant une durée de 5 ans une somme de 2.000.000€ au titre des apports en compte courant […]associé qui seront consentis à la structure de reprise ;
ATTENDU que cette offre de reprise apparait s’inscrire dans la continuité du plan de restructuration initié en 2019 par l’actionnaire actuel et qui pu être mené à son terme faute de financement ; que le candidat entend au demeurant faire profiter l’entreprise de son expérience en matière n’a de logistique et moderniser l’outil informatique ; que s’il est vrai que le candidat aura massivement recours à des financements externes, c’est la société MEDI LIVE et non la structure de reprise qui souscrira ces financements et apporte immédiatement 2M€ sur ses fonds propres pour les besoins de l’opération; que cette offre est au demeurant la mieux-disante sur le plan social et également sur le plan financier compte tenu du prix offert pour les stocks et du moindre coût des licenciements induits ; qu’elle parait donc être l’offre répondant de la manière la plus satisfaisante aux trois critères de la Loi ;
ATTENDU qu’ainsi, en l’état de ce qui précède, le Tribunal retient l’offre de reprise présentée par la société MEDI LIVE;
PAR CES MOTIFS
LE TRIBUNAL DE COMMERCE DE MARSEILLE,
Après en avoir délibéré conformément à la Loi,
Advenant l’audience de ce jour,
Vu les dispositions des articles L.631-1 et L.642-2 et suivants du Code de Commerce, Vu les offres déposées auprès du Greffe du Tribunal de Commerce de Marseille,
Vu les rapports des organes de la procédure,
Vu les réquisitions de Monsieur le Premier Vice-Procureur de la République,
Entendu les contrôleurs, les cocontractants, le Dirigeant et le Comité Social et Economique de la société,
PCID ACTE de ce que par courriers reçus au Greffe le 8 septembre 2020, EURASIA GROUPE a fait parvenir au Tribunal deux notes en délibéré ;
PCID ACTE de ce que par courrier électronique reçu au Greffe le 14 septembre 2020, Me A.AA ès qualités a fait parvenir une note en délibéré ;
Conformément aux dispositions de l’article L.642-5 du Code de Commerce, CON[…]ATE que la représentante des salariés exerçant les missions dévolues au Comité Social et Economique a été consultée et a rendu son avis le 2 septembre 2020 sur les offres de reprise, réservant son avis quant au Plan de Sauvegarde de l’Emploi dans l’attente de la décision du
Tribunal;
PCID ACTE du fait que les candidats CF, DOCTEGE[…]IO et VIVA SANTE ont retiré leur offre de reprise dès avant l’audience et
les rejette;
DELCARE les offres des candidats CE AT, CH et PHARMA EXPRESS irrecevables et les rejette;
PCID ACTE que Monsieur AZ n’a pas maintenu son offre au profit de la société BCES[…];
REJETTE l’offre de reprise présentée par la société BCES[…] considérant qu’elle est indivisible des offres présentées par Monsieur AZ sur les sociétés PARASHOP DIFFUSION et PARA MUNDO DIGITAL et qu’en cumulé ces offres sont les moins-disantes sur le plan social et ne sont pas les mieux-disantes sur le plan financier, conduisant par ailleurs le Tribunal à rejeter les offres de Monsieur AZ ce qui implique automatiquement le rejet de l’offre de la société BCES[…];
Vu les dispositions de l’article L. 642-3 alinéa 2 du Code de commerce,
REJETTE la requête présentée oralement à la barre par Monsieur le Premier Vice-Procureur de la République ;
Vu les dispositions de l’article R. 642-1 alinéa 3 du Code de commerce, DECLARE irrecevables les nouveaux éléments apportés dans la note en délibéré reçue au Greffe le 8 septembre 2020 par AURASIA GROUPE comme constituant des améliorations de l’offre déposée ;
REJETTE l’offre de reprise de la société EURASIA GROUPE qui ne semble porter aucun projet réellement défini et avec laquelle les synergies ne paraissent pas évidentes ; le financement de cette offre paraissant au demeurant soumis à aléas ; considérant par ailleurs que cette offre n’est la mieux-disante ni sur le plan financier ni sur le plan social: ;
AUTORISE la cession de l’entreprise exploitée par la société BP PARAPHARMACIE au profit la SAS MEDI LIVE avec faculté de substitution au profit de la SAS BEE DI[…]RIBUTION en cours de constitution dont elle détiendra 100% du capital, le périmètre de reprise
La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.
Page n° 20 Rôle n° 2020L02[…]0
Copie délivrée à titre de simple renseignement
Ne peut être utilisée comme pièce de procédure
étant le suivant: reprise de l’activité générale, des marques, de l’enseigne, des services de siège et services centraux, des éléments incorporels et corporels détenus en pleine propriété et libres de toutes sûretés attachés aux 14 magasins repris (ANNECY, ANNEMASSE, BOURG EN BRESSE, CK SUR SAONE, ESSEY LES CR, CQ; GCIOBLE BONNE, ISSOIRE, LYON 2EME, MACON,
[…], CT LEMAN, CV SUR SAONE, CW) ainsi qu’au siège administratif de CNCO, au prix hors stocks de 150.000€ (cent cinquante mille Euro), ventilé comme suit:
Eléments incorporels : 37.500€ (trente-sept mille cinq cents Euro),
Eléments corporels: 112.500€ cent douze mille cinq cents Euro),
DIT ET JUGE que les stocks attachés aux sites […]exploitation repris et sus énoncés sont repris à 50% de leur valeur […]achat avec un prix plafond de 800.000€ (huit cent mille Euro);
DIT ET JUGE que la trésorerie et le compte clients sont exclus du périmètre de la reprise et resteront acquis à la procédure de la SAS BP PARAPHARMACIE ;
DIT que les biens non compris dans la cession seront réalisés dans le cadre des dispositions des articles L.[…].643-[…] du Code de Commerce;
DONNE ACTE à la société MEDI LIVE de ce qu’elle reprend l’ensemble des salariés attachés aux fonds de commerce repris ainsi que 5 salariés au siège ;
DONNE ACTE à la société MEDI LIVE du transfert de 61 (soixante et un) postes de travail sur les 84 (quatre-vingt-quatre) postes de travail encore inscrits à l’effectif, selon les modalités de l’article L.1224-1 du Code du Travail, avec reprise des droits sociaux acquis par les salariés repris à savoir l’ancienneté acquise à la date de cession, les congés payés et reliquats de congés payés et autres droits acquis par les salariés repris, selon répartition par catégories professionnelles reprise dans le tableau ci-après (colonne repris);
AUTORISE la rupture du contrat de travail pour motif économique des salariés occupant les 23 (vingt-trois) postes de travail non repris (y compris les contrats à durée déterminée), selon la répartition reprise dans le tableau ci-dessous (colonne non repris) par emplois, activités et catégories professionnelles et ce, sans préjudice des reclassements pouvant résulter du volontariat de substitution et/ou des améliorations sociales pouvant encore intervenir à l’initiative du repreneur pour augmenter le niveau […]emplois repris, du fait des variations des effectifs à la baisse en sa faveur ;
Etablissement Emploi occupé Catégories professionnelles Effectif au Repris Non repris
11/09/2020 Medi Live Medi Live
1 AIX LES BAINS VENTE Conseiller de vente 1
Directeur magas in adjoint AIX LES BAINS DIRECTION MAGASIN
1
2
Directeur magasin / adjoint AIX LES BAINS DIRECTION MAGASIN 1
Conseiller de vente ANNECY VENTE 1
ANNECY VENTE Conseiller de vente 0
ANNECY VENTE Conseiller de vente 0
ANNECY VENTE Conseiller de vente 1 0
ANNECY DIRECTION MAGASIN Directeur magas in adjoint 0
ANNEMASSE VENTE Conseiller de vente 0
ANNEMASSE VENTE Conseiller de vente 0
5 ANNEMASSE VENTE Conseiller de vente 0
ANNEMASSE VENTE Conseiller de vente 0
ANNEMASSE VENTE Conseiller de vente
ANNEMASSE DIRECTION MAGASIN Directeur magas in adjoint
1 0
2
ANNEMASSE DIRECTION MAGASIN Directeur magas in adjoint 0
La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.
Page n° 21 Rôle n° 2020L02[…]0
Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure
BONNE GCIOBLE VENTE Conseiller de vente 0 2
BONNE GCIOBLE VENTE Conseiller de vente 0
1 BONNE GRENOBLE DIRECTION MAGASIN Directeur magasin / adjoint 0
BOURG EN BRESSE VENTE Conseiller de vente 0 2
BOURG EN BRESSE VENTE Conseiller de vente 0
BOURG EN BRESSE DIRECTION MAGASIN Directeur magasin / adjoint 0 2
BOURG EN BRESSE DIRECTION MAGASIN Directeur magasin / adjoint 0
CL CM VENTE Conseiller de vente 1
2 CL CM VENTE Conseiller de vente
BOURGOIN JALLIEUX DIRECTION MAGASIN Directeur magasin / adjoint 1 2
BOURGOIN JALLIEUX DIRECTION MAGASIN Directeur magasin / adjoint
1 CK VENTE Conseiller de vente 0
CHALON DIRECTION MAGASIN Directeur magasin / adjoint 0 2
CHALON DIRECTION MAGASIN Directeur magasin / adjoint 0
CN CO ASSI[…]ANTE COMMERCIALE Assitante commerciale 0 2
CNCO ASSI[…]ANTE COMMERCIALE Assitante commerciale 1 0
CNCO COMPTABLE Comptable 1 0 2
CNCO COMPTABLE Comptable 0
CNCO VENTE Conseiller de vente 0
3 CN CO VENTE Conseiller de vente 0
CNCO VENTE Conseiller de vente 0
CHAVANOD DIRECTION MAGASIN Directeur magasin / adjoint 0 2
CHAVANOD DIRECTION MAGASIN Directeur magasin / adjoint 0 RESPONSABLE
CNCO RESPONSABLE D’EXPLOITATION D’EXPLOITATION 0
CQ VENTE Conseiller de vente 0
2 CQ VENTE Conseiller de vente 0
1 CQ DIRECTION MAGASIN Directeur magasin / adjoint 0
GCIOBLE CENTRE VENTE Conseiller de vente 1
3 GCIOBLE CENTRE VENTE Conseiller de vente 1
GCIOBLE CENTRE VENTE Conseiller de vente
GRENOBLE CENTRE DIRECTION MAGASIN Directeur magasin / adjoint 1 2
GRENOBLE CENTRE DIRECTION MAGASIN Directeur magasin / adjoint
La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.
Page n° 22 Rôle n° 2020L02[…]0
Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure
ISSOIRE VENTE Conseiller de vente 0 2
ISSOIRE VENTE Conseiller de vente 0
1
ISSOIRE DIRECTION MAGASIN Directeur magasin / adjoint 1 0
LYON VENTE Conseiller de vente 0
3 LYON VENTE Conseiller de vente 0
LYON VENTE Conseiller de vente 0
LYON DIRECTION MAGASIN Directeur magasin / adjoint 0
LYON PHARMACIEN Pharmacien 0
MACON VENTE Conseiller de vente 0 2
MACON VENTE Conseiller de vente 0
MACON DIRECTION MAGASIN Directeur magasin / adjoint 0 2
MACON DIRECTION MAGASIN Directeur magasin / adjoint 1 0
METZ VENTE Conseiller de vente
3 METZ VENTE Conseiller de vente 1
METZ VENTE Conseiller de vente
METZ DIRECTION MAGASIN Directeur magasin / adjoint 1
CR VENTE Conseiller de vente 0
CR VENTE Conseiller de vente 0 4
CR VENTE Conseiller de vente 0
CR VENTE Conseiller de vente 0
NANCY DIRECTION MAGASIN Directeur magasin / adjoint 0 2
NANCY DIRECTION MAGASIN Directeur magasin / adjoint 0
1 CS VENTE Conseiller de vente
1
ROANNE DIRECTION MAGASIN Directeur magasin / adjoint I
1 CT VENTE Conseiller de vente 0
THONON DIRECTION MAGASIN Directeur magasin / adjoint 0 2
THONON DIRECTION MAGASIN Directeur magasin / adjoint 0
CT LEMAN VENTE Conseiller de vente 0 2
CT LEMAN VENTE Conseiller de vente 0
La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.
Page n° 23 Rôle n° 2020L02[…]0
Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure
CU VENTE Conseiller de vente
3 CU VENTE Conseiller de vente
CU VENTE Conseiller de vente I
VICHY DIRECTION MAGASIN Directeur magasin / adjoint I 2
VICHY DIRECTION MAGASIN Directeur magasin / adjoint I
CV VENTE Conseiller de vente 0
3 CV VENTE Conseiller de vente 0
CV VENTE Conseiller de vente 0
1
VILLEFRANCHE DIRECTION MAGASIN Directeur magasin / adjoint 0
1 CV PHARMACIEN Pharmacien 0
1 CW VENTE Conseiller de vente 0
VOIRON DIRECTION MAGASIN Directeur magasin / adjoint 0 2
VOIRON DIRECTION MAGASIN Directeur magasin / adjoint 0
Vu les dispositions de l’article L.642-7 du Code de Commerce, ORDONNE au bénéfice du cessionnaire le transfert des contrats nécessaires à la poursuite de l’activité, listés en pages 9 à 10 de son offre du 31 août 2020 ;
DONNE ACTE à la société MEDI LIVE de ce qu’elle reconstituera les dépôts de garantie entre les mains des bailleurs ;
FIXE l’entrée en jouissance au 18 septembre 2020 à 00 Heure, et dit que la gestion de l’entreprise cédée sera confiée au cessionnaire dès cette date et sous sa responsabilité, en vertu des dispositions de l’article L.642-8 du Code de Commerce;
DIT ET JUGE que la trésorerie et le compte-courant correspondant à la facturation établie jusqu’au jour de cette entrée en jouissance resteront acquis à la procédure collective ;
AUTORISE la SAS MEDI LIVE à se substituer la SAS BEE DI[…]RIBUTION dont elle détiendra 100% du capital, avec solidarité dans les engagements souscrits conformément aux dispositions de l’article L. 642-9 du Code de commerce ;
Conformément aux dispositions de l’article L. 642-8 du Code de Commerce,
DIT ET JUGE que la SEL CJ prise en la personne de Me Frédéric CJ et la SCP AJILINK AVAZERI-AA mission conduite par Me A.AA assureront la mise en œuvre de tous les actes nécessaires à la réalisation de la cession et la régularisation des actes de cession;
MAINTIENT la SEL CJ prise en la personne de Me Frédéric CJ et la SCP AJILINK AVAZERI-AA mission conduite par Me A.AA en qualité de co-Administrateurs Judiciaires jusqu’à complète réalisation de leurs missions ;
MAINTIENT la SAS LES MANDATAIRES mission conduite par Me Michel A[…]IER et Me BZCharles HIDOUX en qualité de co- Mandataires Judiciaires ;
FIXE à 6 (six) mois la durée pour la signature des actes de cession ;
Rappelle cette affaire et renvoie matière et parties à se présenter devant le Tribunal siégeant en Chambre du Conseil le jeudi 16 septembre 2021 à 8 heures 30 en salle A, et dit que le présent jugement tient lieu de convocation à ladite audience qui aura pour objet la signature des actes de cession et leur mise en œuvre ainsi qu’un point actualisé sur l’activité de la SAS MEDI LIVE;
Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours ;
La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.
Page n° 24 Rôle n° 2020L02[…]0
Copie délivrée à titre de simple renseignement Ne peut être utilisée comme pièce de procédure
Ordonne l’exécution provisoire des dispositions du présent jugement conformément à la loi ;
Dit les dépens toutes taxes comprises de la présente instance en frais privilégiés de la procédure collective ;
Rejette tout surplus des demandes comme non fondé et non justifié ;
Ainsi jugé et prononcé en Audience Publique du Tribunal de Commerce de Marseille, le 17 septembre 2020 ;
LE PRESIDENTLE GREFFIER
La Minute du présent jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.
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