TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 9 Avril 2025 1ère CHAMBRE

DEMANDEUR

SAS Connect Aide [Adresse 5]

comparant par SCP HUVELIN et Associés [Adresse 3] et par M^e Florian DE COULON DE LABROUSSE [Adresse 2]

DEFENDEUR

SAS ALIASYS [Adresse 6] comparant par M^e Isabelle TOUSSAINT [Adresse 4] et par M^e Cyril CHRISTIN [Adresse 1]

LE TRIBUNAL AYANT LE 18 Février 2025 ORDONNE LA CLOTURE DES DEBATS ET MIS LE JUGEMENT EN DELIBERE POUR ETRE PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 9 Avril 2025,

EXPOSE DES FAITS

Le 30 novembre 2022, M. [K] [X] et ses associés cèdent la société PRO MON ORDI à la SAS ALIASYS dirigée par M. [M] [D].

PRO MON ORDI détient la totalité des parts de la société CIEL MON ORDI, les deux sociétés étant spécialisées dans les services et la vente de produits informatiques à destination de clients professionnels pour la première et de clients particuliers pour la seconde.

ALIASYS absorbe PRO MON ORDI avec transmission universelle de patrimoine de cette dernière à son profit. CIEL MON ORDI est désormais filiale à 100% de ALIASYS.

L’acte de cession de PRO MON ORDI à ALIASYS prévoit une mission d’accompagnement par le cédant dans les trois mois de la cession afin de faciliter le transfert du portefeuille clients vers le cessionnaire. Cette mission est rémunérée forfaitairement.

L’acte de cession prévoit également la possibilité pour le cédant d’assurer ponctuellement à la demande de ALIASYS des opérations de sous-traitance auprès des clients de PRO MON ORDI et de CIEL MON ORDI.

En décembre 2022, M. [K] [X] crée la SAS CONNECT AIDE, société de conseil en informatique. Il assure via cette société la prestation d’accompagnement du cessionnaire. La prestation est facturée par CONNECT AIDE et réglée normalement par ALIASYS.

M. [M] [D] confie également à M. [K] [X] des missions ponctuelles de sous-traitance auprès des clients de PRO MON ORDI. Ces missions sont assurées par CONNECT AIDE et facturées à ALIASYS entre décembre 2022 et juin 2023. Deux factures n°2023-06-20028 et 2023-06-20030 datées du 30 juin 2023 restent impayées pour un montant global de 5 568,31 €.

Parallèlement, un contentieux naît entre M. [M] [D] et M. [K] [X] portant sur la mise en œuvre de la garantie d’actif et de passif liée à la cession des parts sociales de PRO MON ORDI.

La tentative de résolution amiable du litige échoue tout comme la tentative de conciliation sous l’égide d’un conciliateur de justice du tribunal de commerce de Nanterre.

Le 12 octobre 2023, ALIASYS assigne M. [K] [X] devant le tribunal de commerce de Versailles en application de la garantie d’actif et de passif.

Le 9 novembre 2023, par lettre recommandée avec avis de réception, CONNECT AIDE met en demeure ALIASYS de lui régler les deux factures impayées pour un montant total de 5 568,31 €, en vain.

Par jugement en date du 18 octobre 2024, le tribunal de commerce de Versailles condamne M. [K] [X] à payer à ALIASYS la somme de 14 394,52 € en application de la garantie d’actif. M. [K] [X] interjette appel. La procédure est pendante devant la cour d’appel de Versailles.

PROCEDURE ET PRETENTIONS DES PARTIES

C’est dans ces circonstances que, par acte de commissaire de justice en date du 19 février 2024 déposé à l’étude en application de l’article 658 du code de procédure civile, CONNECT AIDE assigne ALIASYS devant ce tribunal, demandant au principal le paiement de la somme de 5 568,31 €.

A l’audience de procédure du 17 décembre 2024, CONNECT AIDE dépose des conclusions n°1 demandant à ce tribunal de :

Vu l’article 1103 du code civil,

Vu les articles L. 441-10 et D. 441-5 du code de commerce,

Vu les articles 696 et 700 du code de procédure civile,

• Déclarer CONNECT AIDE recevable en ses demandes ;

Et l’en disant bien fondée,

Condamner ALIASYS à payer à CONNECT AIDE la somme de 510 € TTC au titre de sa facture n°2023-06-20028, avec intérêts au taux appliqué par la Banque centrale européenne (BCE) à son opération de refinancement la plus récente majoré de dix points de pourcentage à compter du 6 juillet 2023 ;

Condamner ALIASYS à payer à CONNECT AIDE la somme de 5 058,31 € TTC au titre de sa facture n°2023-06-20030, avec intérêts au taux appliqué par la Banque centrale européenne (BCE) à son opération de refinancement la plus récente majoré de dix points de pourcentage à compter du 6 juillet 2023 ;

Condamner ALIASYS à payer à CONNECT AIDE la somme de 80 € au titre des indemnités forfaitaires pour frais de recouvrement à valoir sur ses factures n°2023-06- 20028 et n°2023-06-20030 ;

Condamner ALIASYS à payer à CONNECT AIDE la somme de 1 320 € au titre des frais complémentaires d’avocat engagés par cette dernière pour le recouvrement de ses factures n°2023-06-20028 et n°2023-06-20030 ;

Condamner ALIASYS aux entiers dépens ;

Condamner ALIASYS à payer à CONNECT AIDE la somme de 2 400 € au titre des frais irrépétibles.

Vu les articles 1103, 1104, 1353, 1359 et 1713 du code civil, Vu l’article L. 441-9 du code de commerce

Débouter CONNECT AIDE de l’ensemble de ses demandes ;

Condamner CONNECT AIDE à payer à ALIASYS la somme de 3 000 € en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamner CONNECT AIDE aux entiers dépens de l’instance.

A l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire du 18 février 2025, les parties présentes, confirmant qu’elles n’ont pas trouvé de solution amiable pour le règlement de ce litige, réitèrent leurs dernières prétentions, sans ajout ni retrait. A l’issue de cette audience, le juge chargé d’instruire l’affaire clôt les débats et met le jugement en délibéré pour un prononcé par mise à disposition au greffe le 9 avril 2025 en application des dispositions de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile, ce dont il avise les parties.

DISCUSSION ET MOTIVATION

Sur la demande principale

CONNECT AIDE expose que :

Les factures 2023-06-20028 et 2023-06-20030, objet du litige, portent bien sur des prestations de sous-traitance commandées par ALIASYS et effectuées par CONNECT AIDE en conformité avec l’article 5 du protocole de cession, et non sur des prestations d’accompagnement listées à l’article 6 du même protocole : « accès aux prestataires externes, accès et utilisation des outils de gestion, fonctionnement de la facturation et relation intervenants externes, rencontre des principaux clients professionnels, transfert des éléments et contact avec la plateforme de secrétariat téléphonique, organisation de la société, facturation et réunions avec les intervenants externes, récupération de la facturation, transmission des archives administratives et comptables, rencontre et présentation des intervenants, mise au courant de l’organisation des sociétés pendant trois mois et de toutes les affaires commerciales » ;

Il ressort des informations disponibles sur l’intranet PRO MON ORDI / CIEL MON ORDI dont ALIASYS et CIEL MON ORDI ont la responsabilité que M. [K] [X] a bel et bien effectué l’ensemble des prestations de sous-traitance objet des factures litigieuses ;

Il ressort également de son propre intranet que ALIASYS a perçu de ses clients et des anciens clients de PRO MON ORDI qu’elle a absorbée, le paiement des prestations effectuées par CONNECT AIDE en quasi-totalité ;

ALIASYS est d’une parfaite mauvaise foi à soutenir qu’elle n’a jamais commandé de prestations de sous-traitance à CONNECT AIDE alors que CONNECT AIDE a déjà émis de précédentes factures en rémunération de ses prestations de sous-traitance des mois de mars, avril et mai 2023 et que ces factures ont bien été réglées par ALIASYS sans la moindre contestation ;

Les factures ont été émises conformément à ce qui était convenu avec ALIASYS pour la rémunération de ses prestations de sous-traitance, à savoir 50 € HT pour chaque heure d’intervention outre 25% de la marge réalisée sur la vente de produits informatiques ; ALIASYS a d’abord proposé de régler les factures comme mentionné dans son courriel du 5 juillet 2023, puis n’a pas daigné répondre à la mise en demeure du 9 novembre 2023 avant de finalement contester leur bien-fondé. CONNECT AIDE a pris l’initiative du présent contentieux en réponse à la mise en œuvre de la garantie d’actif et de passif par ALIASYS à l’égard de M. [K] [X] suite à la cession des parts sociales de PRO MON ORDI ;

La démarche est grossière et ne se fonde sur aucun élément probant permettant de justifier les prétendues interventions de CONNECT AIDE ;

L’article 5 de l’acte de cession prévoit un engagement de non-concurrence du cédant, précisant que cette interdiction ne s’applique pas aux opérations de sous-traitance qui pourront être confiées spontanément par PRO MON ORDI à une société contrôlée par M. [K] [X] sans toutefois définir les modalités de cette sous-traitance ;

En application de l’article 6 du protocole de cession, une prestation d’accompagnement a bien été effectuée par M. [K] [X] par l’intermédiaire de sa société CONNECT AIDE au cours des trois mois suivant la cession ; conformément aux dispositions conventionnelles convenues entre les parties, CONNECT AIDE a facturé ces prestations à hauteur de 2 250 € HT par mois et ces factures ont été réglées à réception sans difficulté ;

ALIASYS a bien respecté l’ensemble de ses obligations contractuelles mises à sa charge par le contrat de cession ; aucun autre contrat ou avenant n’a été signé pour convenir des modalités d’une sous-traitance par CONNECT AIDE ;

Le taux appliqué de 50 € HT par heure d’intervention de CONNECT AIDE et les 25% de la marge réalisée sur la vente de produits informatiques n’ont fait l’objet d’aucune discussion et CONNECT AIDE ne produit aucun élément probant permettant d’étayer ses dires ;

Aucun contrat, avenant, bon de commande ou bon de livraison n’a été régularisé entre CONNECT AIDE et ALIASYS pour convenir des modalités d’exécution et de rémunération d’une sous-traitance prétendument réalisée par M. [K] [X] ; Le libellé des factures demeure fantaisiste : le taux horaire et la marge réalisée sur la vente de produits informatiques ne sont pas repris sur les factures, de plus en contravention manifeste avec les dispositions de l’article L. 441-9 du code de commerce, aucun délai de paiement n’est prévu ;

Il est surprenant de constater que ces deux factures concernant des prestations prétendument réalisées de décembre 2022 à février 2023 n’ont été émises qu’en juin 2023 alors que les prestations d’accompagnement ont été facturées au mois le mois ou avec un décalage d’un mois au plus.

SUR CE, le tribunal motive sa décision,

L’article 1103 du code civil dispose que : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. ».

L’article 1104 du code civil dispose que : « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d’ordre public. ».

L’article 1353 du code civil dispose que : « Celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation. ».

CONNECT AIDE verse aux débats :

Le protocole de cession des parts sociales de la société PRO MON ORDI à ALIASYS Les tableaux récapitulatifs mensuels des interventions de CONNECT AIDE pour ALIASYS (clients professionnels) et pour CIEL MON ORDI (clients particuliers) pour

les mois de décembre 2022 à juin 2023 ; ces tableaux extraits de l’intranet ALIASYS mentionnent pour chaque client identifié nominativement, le jour, l’heure et la durée de l’intervention, le nom de l’intervenant « frick », le CA facturé au client final, le numéro de la facture client, le mode de règlement client, le montant des honoraires de sous-traitance (colonnes PMO et CMO suivant qu’il s’agit d’un client PRO MON ORDI ou CIEL MON ORDI) ; figurent également le montant global des ventes de produits informatiques sur le mois, la marge globale correspondante et la commission due à CONNECT AIDE (marge globale x 25%) ; La facture 2023-06-20030 du 30 juin 2023 d’un montant de 5 058,31 € TTC, facture restée impayée correspondant aux interventions de M. [K] [X] pour les clients PMO (ALIASYS) pour les mois de décembre 2022, janvier 2023 et février 2023 ; La facture 2023-06-20028 du 30 juin 2023 d’un montant de 510 € TTC, facture restée impayée et correspondant aux interventions de M. [K] [X] pour les clients PMO (ALIASYS) pour le mois de juin 2023 ; Les factures de sous-traitance de CONNECT AIDE pour les clients PMO (ALIASYS) pour les mois de mars, avril et mai 2023, ces factures ayant été réglées par ALIASYS ; Les fichiers extraits de l’intranet de ALIASYS faisant état des règlements clients et du mode de règlement (carte bancaire, virement, chèque, carnet d’abonnement) ou en attente de règlement ;

Le courriel de ALIASYS en date du 5 juillet 2023 proposant un paiement par compensation des factures de sous-traitance émises par CONNECT AIDE en contrepartie des services fournis à due concurrence du montant objet du contentieux sur la garantie d’actif et de passif, étant entendu que la nature et le montant des factures doivent être validés en amont par ALIASYS et que la compensation sera subordonnée à l’encaissement intégral des sommes réclamées aux clients finaux ;

La lettre recommandée avec avis de réception de mise en demeure du 9 novembre 2023 concernant le règlement des deux factures objet du litige ;

Le courriel du conciliateur de justice confirmant le refus de conciliations des parties.

En l’espèce, le protocole de cession des parts sociales de la société PRO MON ORDI à ALIASYS prévoit bien un engagement de non-concurrence pendant une durée de cinq ans tel que défini en son article 5. Cet article stipule toutefois que : « Il est précisé à toute fin utile que cette interdiction de non-concurrence ne s’appliquera pas aux opérations de sous-traitance qui pourront être confiées spontanément par la société « PRO MON ORDI » à une société contrôlée au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce par M. [K] [X] … ».

Les factures impayées objet du présent litige ne concernent nullement la prestation d’accompagnement telle que définie à l’article 6 du protocole de cession mais des opérations de sous-traitance prévues à l’article 5 et faisant dérogation à la clause de non-concurrence.

Les informations livrées par CONNECT AIDE et extraites directement de l’intranet ALIASYS détaillent précisément le nom de l’intervenant (M. [K] [X]), le client final, le jour et la durée de l’intervention, le CA facturé au client, le numéro de la facture client, les honoraires à régler à l’intervenant incluant la commission sur les ventes de matériels informatiques. Le coût horaire du sous-traitant figurant sur le listing ressort bien à 50 € HT.

Le listing des interventions de décembre 2022 fait état de 21 interventions correspondant à 29,65 heures, soit une rémunération pour CONNECT AIDE de 1 482,58 € HT, outre 48,81 € HT au titre de la vente de produits informatiques, soit la somme de 1 531,39 € HT (1 837,66 € TTC).

Le listing des interventions de janvier 2023 fait état de 19 interventions correspondant à 25,75 heures, soit une rémunération pour CONNECT AIDE de 1 287,50 € HT, outre 43,38 € HT au titre de la vente de produits informatiques, soit la somme de 1 330,88 € HT (1 597,05 € TTC).

Le listing des interventions de février 2023 fait état de 16 interventions correspondant à 25,50 heures, soit une rémunération pour CONNECT AIDE de 1 275 € HT, outre 78 € HT au titre de la vente de produits informatiques, soit la somme de 1 353 € HT (1 623,60 € TTC).

Le listing des interventions de juin 2023 fait état de 6 interventions correspondant à 8,5 heures, soit une rémunération pour CONNECT AIDE de 425 € HT, outre 0 € HT au titre de la vente de produits informatiques, soit la somme de 425 € HT (510 € TTC).

La facture 2023-06-20030 du 30 juin 2023 d’un montant de 5 058,31 € TTC correspond bien au total des rémunérations calculées sur les mois de décembre 2022, janvier 2023 et février 2023 (1 837,66 € + 1 597,05 € + 1 623,60 €).

La facture 2023-06-20028 du 30 juin 2023 d’un montant de 510 € TTC correspond bien à la rémunération du mois de juin 2023.

Le tribunal relève que les factures relatives aux prestations de sous-traitance pour les mois de mars, avril et mai 2023 (pièces versées aux débats par CONNECT AIDE) ont été éditées sur les mêmes bases (taux horaire de 50 € HT, 25% de la marge des produits informatiques vendus). CONNECT AIDE affirme que ces factures ont bien été réglées par ALIASYS, ce que ne conteste pas cette dernière.

Il en résulte que ALIASYS ne peut pas nier l’existence de ces prestations de sous-traitance se référant à l’article 5 du protocole de cession, ni les conditions de la facturation. ALIASYS a proposé dans son courriel du 5 juillet 2023 de procéder au règlement de ces factures par compensation avec la somme réclamée au titre du contentieux sur la garantie d’actif et de passif, reconnaissant de fait le bien-fondé de ces factures.

Il en résulte que CONNECT AIDE détient une créance envers ALIASYS à hauteur de 5 568,31 € (5 058,31 € + 510 €), certaine, liquide, et exigible, et que sa demande est régulière, recevable et bien fondée pour ce montant.

Le tribunal relève que les factures objet du litige ne mentionnent pas de date de règlement, comme l’exige l’article L. 441-9 du code de commerce.

En conséquence, le tribunal condamnera ALIASYS à payer à CONNECT AIDE la somme de 5 568,31 € avec intérêts de retard au taux légal à compter de la mise en demeure du 9 novembre 2023.

Sur les frais de recouvrement

Sur l’indemnité forfaitaire

CONNECT AIDE demande le paiement de la somme de 80 € au titre de l’indemnité forfaitaire de recouvrement. En application de l’article R. 441-5 du code de commerce, cette demande est de droit à hauteur de 40 € par facture. CONNECT AIDE a présenté deux factures.

En conséquence, le tribunal condamnera ALIASYS à payer à CONNECT AIDE la somme de 80 € au titre de l’indemnité forfaitaire de recouvrement.

Sur l’indemnisation complémentaire

CONNECT AIDE demande le paiement par ALIASYS de la somme de 1 320 € au titre des frais complémentaires d’avocat engagés par elle pour le recouvrement de ses factures n°2023- 06-20028 et n°2023-06-20030.

CONNECT AIDE verse aux débats une note d’honoraires d’un montant de 1 320 € établie par son conseil en date du 12 octobre 2023, soit avant la délivrance de l’assignation en justice, sans apporter la preuve du règlement de la facture.

CONNECT AIDE justifie par un courriel du 19 février 2024, jour de l’assignation, des termes de l’accord des 13 et 19 octobre 2023 concernant la proposition d’intervention de son conseil. Sur un forfait global de 2 400 €, seuls 900 € concernent les honoraires d’assistance au recouvrement des factures impayées préalable à l’assignation (300 € à réception de l’accord, 300 € à l’envoi de la mise en demeure, 300 € à la fin de la conciliation devant un conciliateur de justice).

En application des articles L. 441-10 et D. 441-5 du code de commerce, le tribunal ne retiendra que le montant de 900 € au titre de l’indemnisation complémentaire. De ce montant sera déduite l’indemnité forfaitaire de 80 €.

En conséquence, le tribunal condamnera ALIASYS à payer à CONNECT AIDE la somme de 820 € au titre de l’indemnisation complémentaire pour frais de recouvrement, déboutant du surplus de la demande.

Sur les demandes au titre de l’article 700 du code de procédure civile

Pour faire reconnaître ses droits, CONNECT AIDE a dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge.

En conséquence, le tribunal condamnera ALIASYS à payer à CONNECT AIDE la somme de 1 500 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile, déboutant du surplus de la demande.

Sur les dépens

En application des dispositions de l’article 696 du code de procédure civile, la partie perdante est condamnée aux dépens ; ALIASYS succombe.

En conséquence, le tribunal condamnera ALIASYS aux entiers dépens.

PAR CES MOTIFS,

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement par jugement contradictoire en premier ressort,

Condamne la SAS ALIASYS à payer à la SAS CONNECT AIDE la somme de 5 568,31 € assortie des intérêts au taux légal à compter du 9 novembre 2023 ;

Condamne la SAS ALIASYS à payer à la SAS CONNECT AIDE la somme de 900 € au titre de l’indemnisation pour frais de recouvrement, en ce incluse l’indemnité forfaitaire de 80 € ;

Condamne la SAS ALIASYS à payer à la SAS CONNECT AIDE la somme de 1 500 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne la SAS ALIASYS aux entiers dépens.

Liquide les dépens du greffe à la somme de 70,91 euros, dont TVA 11,82 euros.

Délibéré par M^me Dominique MOMBRUN, président du délibéré, M. Joël FARRE et M. Bruno LEDUC, (M. LEDUC Bruno étant juge chargé d’instruire l’affaire).

Le présent jugement est mis à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée électroniquement par le président du délibéré et le greffier.