TRIBUNAL DE COMMERCE DE NICE

JUGEMENT DU 7 Novembre 2014 8ème Chambre

N° minute : 2014L02015 N° RG: 2014L01802 2014J00310

M^e Xavier HUERTAS contre EURL PUBLINICE-SERVICES

DEMANDEUR

M^e Xavier HUERTAS […] comparant en personne

DEFENDEURS

EURL PUBLINICE-SERVICES 214 Rte De Grenoble C/O Nice Matin […]

comparant, représenté par M^e AC-Q DAUDIER de […]

CGEA DE MARSEILLE c/o M^e X Valérie 15 rue des […] comparant, représenté par M^e Valérie DUTREUILH 13/[…]

[…] comparant en personne

SOCIETE COOPERATIVE D’INTERET COLLECTIF NICE MATIN – MME T-MR DANIEL-MR AG-MR BERTAINA 214 Boulevard Du Mercantour C/O NICE MATIN 06200 NICE

comparant, représenté par M^e Sandra ESQUIVA HESSE […] et par M^e Cathy GUITTARD […]

[…]

comparant, représenté par M^e Thomas DESCHRYVER […] et par M^e Bernard TERRAZZONI […]

[…] comparant, représenté par M^e Bernard TERRAZZONI […] et par M^e Valérie MAYER […]

SCP […] comparant, représenté par M^e AC-AD AE […] et par M^e Bernard TERRAZZONI […]

SOCIETE LA PROVENCE 248 ave Roger Salengro M. C D […]

U CAPITAL 56 Qu Gustave Ador 1207 GENEVE SUISSE comparant, représenté par M^e Philippe SAIGNE 4 […]

SAS […] Mr E F […] Non comparant

SOCIETE NORMANDE D’INFORMATION ET DE COMMUNICATION (SNIC) 113 bd de Strasbourg 76600 LE HAVRE comparant, représenté par M^e Nicolas BES 2 […]

[…] Non comparant

[…] 1185 che des Campelières c/o […] Non comparant

[…] Non comparant

[…] de l’ile […]

[…]

SARL Z ZI des Ferrières lot N° 14 83490 LE MUY Non comparant

EDF ENTREPRISE – DIRECTION COMMERCIALE REGIONALE TSA 20248 […] Non comparant

SAS SDVP 69/[…]

[…] M. G H […] Non comparant

[…] 9 M. I J […] comparant en personne

SPANO 9 all des Mirotiers – Zl Secteur A4 A ONTENIENTE 06700 ST LAURENT DU VAR comparant en personne

PPAT 2012 ave de […] Non comparant

[…] […]

LE […]

[…]

L’EQUIPE 4 Cours de l’ile Seguin […] Non comparant, représenté par M^e Emmanuel RAVANAS […] et par M^e LAMOUREUX […]

SAS BEY MEDIA […] Non comparant

SAS AGL SERVICES M. K L […]

[…] Non comparant

[…]

[…]

[…] M. M N […] comparant en personne

M^me O P […] comparant en personne

M. Q R […] comparant en personne

COMITE D’ENTREPRISE DE PUBLINICE SERVICES – MME P O 214 bid du Mercantour c/o […]

comparant en personne

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Débats, clôture des débats et mise en délibéré lors de l’audience du 23 Octobre 2014 en présence du Ministère public représenté par M. Norbert DORNIER

Greffier lors des débats M^e Florence BAILET-DUPUY

Décision insusceptible de recours, sauf appel conformément à L 661- 6, du Ministère Public, du cessionnaire, du débiteur ou du cocontractant mentionné à l’article L 642-7

Délibérée par M. Fabien PAUL, Président, M. AF LOMBARD, M. Ludovic DE BONO, Assesseurs.

Prononcée le 7 Novembre 2014 en audience publique

Minute signée par M. Fabien PAUL, Président et M^e Florence BAILET-DUPUY, Greffier.

Vu les articles L642-1, R642-1 et suivants du Code de Commerce,

Les parties entendues en chambre du conseil le 23 octobre 2014.

Vu le rapport du juge commissaire,

L’administrateur judiciaire entendu en leur rapport et leur note complémentaire du 23 octobre 2014.

Le Mandataire Judiciaire entendu en son rapport,

En présence du Ministère Public, entendu en ses réquisitions,

Et après en avoir délibéré conformément à la loi,

Suivant jugement rendu par le Tribunal de céans le 26 mai 2014, l’EURL PUBLINICE- SERVICES a fait l’objet d’une procédure de redressement judiciaire ;

Par jugement du 23 juillet 2014 le Tribunal de céans a autorisé la poursuite d’activité de l’EURL PUBLINICE-SERVICES ;

Le 23 octobre 2014 les parties ont comparu en Chambre du Conseil afin qu’il soit statué sur le projet de plan de cession déposé au Greffe.

Attendu que l’EURL PUBLINICE-SERVICES exerce l’activité de distribution de journaux, vente au public de journaux et publications périodiques prestations de publicité, prestations de gestion et entretien de locaux.

Attendu que l’origine des difficultés selon le dirigeant est liée aux difficultés de la société Nice-Matin et notamment :

— Au recul chaque année du chiffre d’affaires de diffusion, de ventes au numéro et d’abonnements.

— -Une croissance continue des charges sous l’effet de l’augmentation du coût des matières premières et d’une disproportion de la masse et des charges salariales par rapport au niveau d’activité et aux résultats.

Attendu que le Mandataire Judiciaire expose que le passif déclaré s’élève à la somme de 5 596 086,86 euros se décomposant comme suit :

Super privilégié : 916 042.84 € Privilégié : 3 350 947.23 € Chirographaire : 903 739.48 € Provisionnel : 344 749.00 € À échoir : 80 608.31 € Contesté : 3 291 904.96 €

Attendu que l’ administrateur Judiciaire fait valoir que pendant la période d’observation du 1er juin 2014 au 31 août 2014 la société a réalisé un chiffre d’affaires de 3 672 000.00 € et un résultat d’exploitation de 18 000.00 € ;

Attendu que le cabinet d’expertise comptable TRINTIGNAC atteste que l’EURL PUBLINICE- SERVICES n’a pas généré de dettes soumises à l’article L622-17 du Code de Commerce ; Attendu que la trésorerie de la société est de 725 157 € au 9 octobre 2014 ;

Attendu que l’administrateur judiciaire fait valoir que la situation économique de l’entreprise s’est encore dégradée empêchant d’envisager un plan de redressement. Qu’en outre, l’actionnaire actuel est dans l’impossibilité d’apporter les fonds nécessaires au financement des pertes prévisionnelles ;

Dans ces conditions un appel d’offres à l’effet de rechercher des candidats repreneurs a été mis en place ;

Attendu que l’administrateur judiciaire a fait paraître des publicités dans « Les Echos », sur le site Internet de l’ASPAJ et du CONSEIL NATIONAL ADMINISTRATEURS et MANDATAIRES JUDICIAIRES ;

Attendu que l’administrateurs judiciaire a reçu trois offres de reprise qu’il convient d’examiner successivement :

OFFRE N° 1

L’offre de reprise a été présentée par des salariés de l’entreprise qui ont constitué une Société Coopérative d’Intérêt Collectif dont les caractéristiques sont les suivantes :

[…]

Capital : 18 500 €

Siège social : […]

Président du Conseil de Surveillance : M. AC – AF AG

Directeur Général Unique : M^me S T

La SCIC NICE-MATIN sollicite une faculté de substitution au profit de plusieurs SCI et de

filiales dédiées :

— - pour les actifs immobiliers siège,

— - pour les autres actifs immobiliers,

— - pour la distribution,

— - pour la régie.

Elle porte sur le fonds de commerce de l’EURL PUBLINICE-SERVICES :

— - tous les actifs corporels et incorporels,

— - titres CORSE DISTRIBUTION (100 %).

Les contrats repris sont les suivants :

— - les baux des agences dont l’EURL PUBLINICE-SERVICES n’est pas propriétaire. Il est précisé que le candidat repreneur fera son affaire de la reconstitution des dépôts de garantie.

— les contrats de la société l’EURL PÙBLINICE-SERVICES essentiels au maintien de l’activité.

VOLET SOCIAL

Le projet prévoit la reprise de 307 salariés sur l’effectif de 337 salariés soit 91 % des

effectifs ;

Les congés payés, le prorata du 13°"* mois et les primes de fin d’année seront pris en

charge pour une estimation à hauteur de 1,2 millions d’euros outre les charges sociales

patronales.

L’offre prévoit également l’abondement du Plan de Sauvegarde des Emplois pour les

indemnités légales et conventionnelles pour un montant de 0,1 millions d’euros et pour celles

supra-légales estimées à 3,9 millions d’euros pour l’ensemble du groupe Nice Matin.

Le prix offert est de 5 euros auquel il convient d’ajouter les charges augmentatives énoncées

ci-dessus.

Le paiement s’effectuera au comptant lors de la signature des actes ;

Le pollicitant a remis les attestations suivantes :

— - Attestation de non revente dans les deux ans,

— - Attestation de tiers, suivant l’article L642-3 du Code de Commerce,

— - Attestation de non interdiction de gérer, non faillite personnelle,

— - Attestation de sincérité du prix.

Madame S T sera chargée de l’exécution de l’offre.

Attendu que l’administrateur judiciaire expose que Madame S T n’a jamais

fait l’objet d’une procédure collective.

OFFRE N° 2

L’offre de reprise présentée conjointement par les groupes ROSSEL, MARZOCCO et SAFA.

La SA ROSSEL et Cie est la société chef de file. Elle est de droit belge et sise […]

—  1000 BRUXELLES.

Le groupe MARZOCCO a constitué une société civile de droit monégasque dénommée

[…] pour la représenter.

Le groupe SAFA, pour sa part, est représenté par sa filiale française détenue à 100 % : la

SA FIMAS. Cette dernière, créée en 1973, est sise […]

75 008 Paris .Ces 3 sociétés se regrouperont dans une holding de droit luxembourgeois,

NICE MATIN INVEST à hauteur d’un tiers chacune pour un capital de 33000€ qui se

substituera.

Une faculté de substitution est également demandée pour 3 sociétés détenues à 100% par

la holding :

— - SOCIETE NOUVELLE D’EXPLOITATION NICE MATIN (capital de 1 million d’euros) qui reprendra les actifs de la SAPO NICE MATIN et détiendra 100% de la SOCIETE NOUVELLE D’EXPLOITATION EUROSUD COTE D’AZUR (10 000.00 €),

— - SOCIETE NOUVELLE D’IMPRIMERIE NICE MATIN (100 000.00 € de capital) qui

reprendra le droit à la clientèle impression et le personnel attaché à l’imprimerie,

— SERVICE PRESSE INVEST détiendra 100% de la SOCIETE NOUVELLE D’EXPLOITATION PUÙBLINICE SERVICES qui reprendra les actifs de PUÙBLINICE SERVICES et les titres de CORSE PRESSE

Elle porte sur le fonds de commerce et les actifs de l’EURL PUBLINICE-SERVICES :

— - tous les actifs corporels et incorporels,

— - titres CORSE DISTRIBUTION (100%).

Elle reprend les contrats suivants :

Les baux des locaux dont PUBLINICE SERVICES n’est pas propriétaire :

[…]

— - Six-Fours

Mouans Sartoux (parking) Les contrats EDF, téléphonie et accès Internet Les contrats de portage, plateformes, dépositaires, transporteurs, diffuseurs,….

Et les autres contrats en cours.

VOLET SOCIAL :

249 salariés seront repris sur les 337 actuels ;

Il est également proposé d’abonder le Plan de Sauvegarde des Emplois pour les indemnités

légales et conventionnelles à hauteur de 0,6 millions d’euros. L’offre ne reprend pas les

congés payés de la période d’observation, ni le prorata de 13° mois, ni les primes de fin d’année.

Le prix offert est de 3 euros auquel il convient d’ajouter les charges augmentatives énoncées

ci-dessus.

Le paiement s’effectuera au comptant lors de la signature des actes.

Le pollicitant a remis les attestations suivantes :

— - Attestation de mon revente dans les deux ans,

— - Attestation de tiers, suivant l’article L642-3 du Code de Commerce,

— - Attestation de non interdiction de gérer, non faillite personnelle,

— - Attestation de sincérité du prix ;

La prise de possession est souhaitée le 1° décembre 2014.

La société chargée de l’exécution de l’offre est l’EURL PUBLINICE-SERVICES.

Attendu que l’ administrateur judiciaire expose que les dirigeants des sociétés ayant

formulé la présente offre n’ont pas fait l’objet de procédures collectives en France.

OFFRE N° 3 :

Offre du fonds d’investissement et de retournement U CAPITAL créé en 2009 et sis

[…] (Suisse) avec faculté de substitution au profit d’une

société holding de droit français : U CAPITAL, dont le dirigeant sera M. Y

U.

Elle porte sur les éléments du fonds de commerce de l’EURL PUBLINICE-SERVICES

suivants :

— - tous les actifs corporels et incorporels.

La reprise des contrats en cours.

Elle propose de reprendre 322 salariés, avec les congés payés de la période d’observation,

le prorata du 13°"* mois et les primes de fin d’année pour un montant estimé à 0,9 M€ (outre

les charges patronales).

Le prix offert est de 1 euro auquel il convient d’ajouter les charges augmentatives énoncées

ci-dessus.

Le paiement s’effectuera au comptant lors de la signature des actes.

Le pollicitant a remis les attestations suivantes :

— - Attestation de mon revente dans les deux ans,

— - Attestation de tiers, suivant l’article L642-3 du Code de Commerce,

— - Attestation de sincérité du prix ;

Monsieur Y U est la personne chargée de l’exécution de l’offre ;

Attendu que l’administrateur judiciaire expose que deux sociétés dont Monsieur Y

U était le dirigeant ont fait l’objet de procédures collectives :

— - jugement de redressement judiciaire le 2 mars 1987

— - jugement de liquidation judiciaire le 25 septembre 2007

L’avis des salariés :

Attendu que la représentante des salariés l’EURL PÙBLINICE-SERVICES émet un avis favorable en faveur de la […]. Elle fait valoir que c’est le dossier où la casse sociale est la moins importante. Les départs se faisant essentiellement de manière volontaire. Les salariés connaissent l’entreprise et seront capables rapidement de la remettre en marche.

L’avis du contrôleur AGS/CGEA :

Le contrôleur AGS reproche l’intransigeance du groupe Rossel qui fait peser un vrai risque sur son offre de reprise, qu’il regrette que le financement proposé par la […] repose sur la vente des actifs de l’entreprise, ce projet n’étant en apparence pas pérenne. L’offre de Monsieur Y U n’est pas financée. Le contrôleur émet un avis réservé ;

L’avis du dirigeant :

Attendu que le dirigeant décrit l’offre de Monsieur Y U comme étant celle d’un professionnel sans financement. Il décrit celle de GROUPE ROSSEL comme étant pérenne et avec des moyens pour investir sur le long terme, mais qui s’expose à des difficultés au regard du fort rejet des salariés sur le paramètre social. Il pense que cette offre est une occasion gâchée. Sur la proposition de la SCIC NICE-MATIN la question est posée de sa pérennité. Il regrette que l’ensemble du comité de direction ne reste pas. Il émet un avis réservé sur l’ensemble des offres.

L’avis de l’ administrateurs judiciaire :

Attendu que l’administrateur judiciaire déclare qu’aucune offre n’est satisfaisante. Que l’offre émanant du groupe Rossel se caractérise par une culture du conflit social alors que l’ensemble des parties prenantes doivent s’entendre pour le bien de l’entreprise. Que si la SCIC NICE-MATIN se finance sur les actifs de l’entreprise, elle a le mérite de sauvegarder le plus d’emplois et que s’il y a un nouveau contrat social dans l’entreprise avec un nouvel élan il y a une chance de survie. Il regrette que l’ensemble du comité de direction parte. Il souligne que l’offre de Monsieur Y U n’est pas financée. Il émet un avis réservé ;

L’avis du Mandataire judiciaire :

Attendu que le Mandataire judiciaire dans un premier temps s’exprime pour dire qu’elle s’oppose avec force à la liquidation judiciaire au motif qu’elle coûterait à la procédure plus de 55 millions d’euros et que les actifs sont largement insuffisants pour couvrir cette somme ; Elle pense que c’est la dernière voie à explorer.

Sur les offres elles sont largement discutables car en inadéquation avec l’actif de l’entreprise. La proposition du GROUPE ROSSEL était séduisante au départ, son refus de s’adapter au besoin de financement et au paramètre social, l’a rendue difficile à soutenir. Que le problème des deux autres offres résulte de leur financement qui repose sur la vente des actifs de l’entreprise ;

Elle émet un avis réservé ;

Avis de Monsieur le Procureur :

Attendu que Monsieur le Procureur après avoir souligné le côté douloureux de ce dossier qui concerne une entreprise très ancienne, rappelle que la loi fonde le choix du Tribunal en fonction : de l’emploi, mais en pensant aux créanciers tout en cherchant la pérennité de l’entreprise. Il expose que l’offre de Monsieur Y U n’est pas sérieuse au vu de son financement. Que l’offre du GROUPE ROSSEL se caractérise par une bonne connaissance du métier, que son financement est acquis mais que l’intransigeance du dirigeant conduit l’entreprise à supporter les éléments d’un conflit social. Que la SCIC NICE- MATIN est mieux placée au niveau social puisque qu’elle repose sur des départs volontaires de salariés mais que son financement est incertain compte tenu notamment des prêts qu’il faudra rembourser, il déclare que les offres ne sont pas satisfaisantes et émet un avis réservé ;

SUR CE :

Sur l’offre de Monsieur Y U

Attendu que l’offre de Monsieur Y U est moins disante en termes d’emplois repris ;

Attendu que son financement n’est pas acquis et repose sur des accords non définitifs et sous conditions ;

Attendu qu’il y a lieu de rejeter cette offre ;

Sur l’offre du GROUPE ROSSEL

Attendu qu’il y a lieu de constater que l’offre du GROUPE ROSSEL est structurée au niveau de son projet industriel et économique mais qu’il y a lieu de constater qu’elle est significativement moins disante socialement, le nombre d’emplois conservé étant nettement inférieur aux autres propositions ;

Attendu que le financement de cette offre ne permet pas la prise en charge par la procédure du prorata des primes de fin d’année et des 13ème mois ;

Attendu que ce manque fait courir à la procédure un risque prud’hommal important qui remettrait totalement l’équilibre du dossier en cause ;

Attendu qu’il y a lieu de rejeter cette offre ;

Sur l’offre de la SOCIETE COOPERATIVE D’INTEÉERET COLLECTIF NICE-MATIN

Attendu que l’offre de la […] met au cœur des débats les considérations sociales ;

Attendu qu’elle permet la conservation du plus grand nombre de salariés ;

Attendu que la SCIC NICE-MATIN a justifié le financement de son projet et qu’elle est capable sur le court terme de remplir les obligations de la procédure, tant sur l’abondement du plan de sauvegarde des emplois que sur la reprise des contrats existants ;

Attendu qu’il y a lieu de prendre en considération l’élan et la motivation des salariés pour sauvegarder leur entreprise à laquelle ils sont profondément attachés, qu’ils ont consenti des efforts personnels pour l’aboutissement de ce projet ;

Attendu que le projet de la SCIC NICE-MATIN repose sur une connaissance de l’outil et du métier prenant en compte les modifications quantitatives et qualitatives du marché et en conscience des adaptations indispensables à réaliser ;

Attendu qu’il y a lieu en conséquence d’arrêter le plan de cession de l’EURL PUÙBLINICE- SERVICES au profit de la SOCIETE COOPERATIVE D’INTERET COLLECTIF NICE- MATIN ;

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant en audience publique et par décision insusceptible de recours, sauf

appel conformément à l’article L 661- 6, du Ministère Public, du cessionnaire, du débiteur ou

du cocontractant mentionné à l’article L 642-7,

Rejette l’offre de reprise présentée par la société U CAPITAL,

Rejette l’offre de reprise présentée par les sociétés – ROSSEL, GEMM (Groupe

[…]),

Arrête la Cession de l’entreprise exploitée par l’EURL PUBLINICE-SERVICES au profit de

la société […] avec faculté de substitution au profit d’une filiale détenue à 100

% par la […], conformément à l’article L 642-9 du Code de Commerce,

Prend acte que la société […] restera garante des engagements contenus

dans son offre,

Dit que la cession porte sur les éléments suivants :

Totalité des actifs composant l’entreprise EURL PUBLINICE SERVICES :

— actifs incorporels :

— - la clientèle et l’achalandage ;

— - la dénomination sociale, l’enseigne et les noms commerciaux ;

— le carnet de commandes, les contrats clients, les abonnements, le portefeuille de négociation, le fichier clients, plus généralement les dossiers commerciaux ainsi que toutes les informations et documentations relatives à la clientèle et aux prospects ;

— les plaquettes commerciales et plus généralement le droit de se présenter comme successeur de l’enseigne commerciale et/ou de la raison sociale ;

— la concession de logiciels et noms de domaines, les sites et adresses internet et plus généralement les droits ou licences sur les logiciels et développements informatiques

— - les licences, marques, brevets, dessins, modèles, et plus généralement tous les droits de propriété intellectuelle et industrielle, leurs déclinaisons et leurs dérivés, les plis scellés et enveloppes Soleau déposées au profit de PNS, et les procédés et savoir-faire ;

— toutes les données et dossiers financiers et opérationnels, ainsi que ceux relatifs aux personnels transférés dans le cadre du plan de cession ;

— les dossiers techniques, les méthodes et outils développés par la société objet de la reprise, les descriptions, organigrammes et autres éléments utilisés aux fins de conception, de planification, d’organisation et de développement de l’un quelconque de ces éléments, toute documentation en ce compris les manuels d’utilisateurs, manuels de formations, outils, registres et spécifications ;

— les études et projets en cours développés par PNS ; les agréments, les qualifications, certifications, normes, licences, ou autorisations administratives ou préfectorales d’exploitation et plus généralement toutes les autorisations nécessaires à l’exploitation.

— actifs corporels : – agencements, aménagements, installations matériel et outillage matériel de bureau, informatique, mobilier

— - titres de participation dans les filiales : – CORSE DISTRIBUTION (100 % du capital)

— - stocks

— - créances intra-groupe détenues par la société PNS à l’égard des sociétés in bonis du groupe NICE MATIN reprises (NMTV, NMTV PRODUCTIONS, CORSE DISTRIBUTION, […]

Fixe le prix de cession à 5 euros dont :

— - actifs incorporels : 1 euro

— - actifs corporels : 1 euro – - titres de participation dans la filiale : – CORSE DISTRIBUTION (100 % du capital) :

1euro – - stocks : 1 euro – - créances intra-groupe : 1 euro Ordonne conformément aux dispositions de l’article L.642-7 du Code de Commerce, le transfert des contrats suivants : AGL – Prd. Financiers – SAS AGL Services – M. K L – […] en Provence : contrat LLD (18 véhicules) GE Comm Finance – Contrat 2260077 / imm Ck 353 CG clio – Contrat 2258608 / imm CG 095 JR twingo – Contrat 2241762 / imm BV 699 DY Scenic – Contrat 2239899 / imm BS 409 VF Megane – Contrat 2239899 / imm BQ 900 NE clio – […] de l’ile 92029 Nanterre Cedex : Carte essence Z: SARL Z M. Z Z1 des […] (divers) – EDF Entreprise – Direction Commerciale Régionale TSA […] : abonnement SDVP – SAS SDVP – M. W AA – 69/[…] : logiciel de gestion de distribution de la presse VIGIK AVEC OEM T&SO – VIGIK, M. G H […] : Déclaration accès vigik pour porteur VAR LITTORAL -M. I J – ZAC du Blavet-La Bouverie lot 9 – 83520 Roquebrune sur Argens : transport SPANO -A Onteniente – 9 allée des Miroitiers-Zl secteur A4 06700 St Laurent du Var : transport PPAT : M. A Munoz – Z des Pioux – […] transport Madeleine M B – (Mouans S) : SCI MADELEINE M. B – […]

[…] : local/bail

[…] de la Prévoyance – […]

Bassaquet […] : local/bail

LES PINS D’OREGON : […] c/o […]

Campelières, […]

Dit que la […] reprendra 307 postes de travail, sur les 337 que compte

l’entreprise, conformément aux dispositions de l’Article L.1224-1 du Code du Travail, selon

détail suivant :

— - Assistants DRH : effectif total 4, postes repris 4

— - Développement/Logistique : effectif total 4, postes repris 3

— - Employés Service Client : effectif total 12, postes repris 11

— - Cadre Service Clients : effectif total 3, postes repris 3

— - Téléprospecteurs : effectif total 6, postes repris 3

— - Animateur Postes Fixes : effectif total 1, poste repris 0

— - Porteurs Postes Fixes : effectif total 10, postes repris 9

— - Managers Logistique : effectif total 10, postes repris 9

— - Gestionnaires de Clientèle Portée : effectif total 14, postes repris 12

— - Porteurs de Presse : effectif total 242, postes repris 227

— - Prospecteurs : effectif total 25, postes repris 20

— - Employé Restructuration Tournées : effectif total 1, poste repris 1

— - Animateur Commercial Réseau : effectif total 2, postes repris 2

— - Personnel Expéditions : effectif total 2, postes repris 2 Vendeurs Kiosque : effectif total 1, poste repris 1

Sout un effectif total de 337 salariés et 307 postes repris.

Dit que la SCIC NICE-MATIN assumera l’intégralité des congés payés, 13°"* mois, primes

de fin d’année, et autres primes acquis par les salariés repris,

Autorise l’administrateur judiciaire, conformément aux dispositions de l’article L.642-5 du

Code de Commerce, à procéder au licenciement pour motif économique des salariés non

repris, soit au maximum 30 salariés, selon les catégories professionnelles suivantes :

— - Assistants DRH : postes non repris 0

— - Développement/Logistique : postes non repris 1

— - Employés Service Client : postes non repris 1

— - Cadre Service Clients : postes non repris 0

— - Téléprospecteurs : postes non repris 3

— - Animateur Postes Fixes : postes non repris 1

— - Porteurs Postes Fixes : postes non repris 1

— - Managers Logistique : postes non repris 1

— - Gestionnaires de Clientèle Portée : postes non repris 2

— - Porteurs de Presse : postes non repris 15

— - Prospecteurs : postes non repris 5

— - Employé Restructuration Tournées : postes non repris 0

— - Animateur Commercial Réseau : postes non repris 0

— - Personnel Expéditions : postes non repris 0

— - Vendeurs Kiosque : postes non repris 0

Dit que sera fait application, pour la détermination des salariés devant faire l’objet d’un

licenciement pour motif économique, conformément aux dispositions de l’offre du repreneur,

de la procédure de volontariat de substitution, et ce pour chaque catégorie professionnelle

concernée.

Dit que la […] versera à l’Administrateur Judiciaire, les fonds nécessaires

pour abonder au plan de sauvegarde de l’emploi de l’EURL PUBLINICE-SERVICES, savoir :

— - Versement des indemnités légales et conventionnelles non garanties et/ou dépassant le plafond de l’AGS,

— - Versement d’indemnités supra-légales déterminées en fonction des paramètres du plan de sauvegarde de l’emploi négocié en février 2014 et validé par la DIRRECTE, dont le

bénéfice sera étendu à l’ensemble des salariés volontaires dans le cadre de l’offre de la SCIC en ce compris tous les salariés de NICE MATIN, de PUÙBLINICE- SERVICES et d’EUROSUD COTE D’AZUR, Et ce dans la limite d’un plafond de 9.703.000 €, à ventiler entre les 3 sociétés SAPO NICE MATIN, PUBLINICE-SERVICES et EUROSUD COTE D’AZUR, Prend acte que la SCIC NICE-MATIN s’est engagée à ne procéder à aucun plan de sauvegarde de l’emploi pour une durée de 5 ans à compter du plan de cession, Dit que le prix de cession sera payé comptant le jour de la signature des actes de cession ou à la date de prise de possession anticipée, Prend acte de l’engagement de l’acquéreur de ne pas revendre le fonds acquis dans un délai de 2 ans à compter de la cession. Prononce en conséquence, l’inaliénabilité de l’intégralité des actifs faisant partie du périmètre de reprise, à l’exception des titres CORSE DISTRIBUTION (100 % du capital) qui seront cédés à LA PROVENCE et des actifs obsolètes à renouveler. Dit que le repreneur, reconstituera les dépôts de garantie stipulés dans les baux. Autorise la prise de possession de l’entreprise, sous la seule responsabilité du cessionnaire, à compter du lendemain du Jugement arrêtant la cession, et au plus tard le 1° décembre 2014, sous réserve que l’intégralité du prix soit versée entre les mains de l’Administrateur Judiciaire. Dit que l’Administrateur Judiciaire passera les actes de cession, conformément aux dispositions de l’article L 642-8 du Code de Commerce, Dit que les actes de cession devront être signés au plus tard le 31 décembre 2014. Maintient les organes de la procédure. Dit que la personne chargée de l’exécution de l’offre est Monsieur AC-AF AG. Dit que les dépens seront employés en frais de redressement judiciaire.

Le Président Le Greffier

N- Ou