TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE JUGEMENT PRONONCE PAR MISE A DISPOSITION AU GREFFE LE 26 JUILLET 2017 7ème Chambre

N° PCL : 2017J00206 INTERNATIONAL BUSINESS LEARNING N° RG: 2017L01446

DEMANDEUR

SELARL – FHB mission – conduite par – Me – G H, administrateur – judiciaire -de – la INTERNATIONAL BUSINESS LEARNING ,

16 PLACE DE L’IRIS […]

DEFENDEUR

SA INTERNATIONAL BUSINESS LEARNING (IBL)

[…]

RCS PARIS : 311263107 1991 B 5731

Enseigne : Learning Tree International

Représentant légal : M. I J

Av Louise 526 – […], Président du conseil d’administration comparant,

En présence de M. Z A

[…]

Assistés par M^e Romain CARAYOL

[…]

Représentant des salariés : M^me B C […]

En présence de : SELAS ALLIANCE mission conduite par M^e F

X, – mandataire judiciaire de -la – société INTERNATIONAL BUSINESS LEARNING, 3/5/[…]

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats :

M. Vincent LARDOUX, juge présidant l’audience, M. Noël HURET, juge

M. Moïse SERERO, juge

M. Patrick MORANCY, juge

assistés de M^me Christine SOCHON, greffier.

MINISTÈRE PUBLIC : sac PARRONDO, vice-procureur de la République,

N° PCL : 2017J00206 INTERNATIONAL BUSINESS LEARNING N° RG: 2017L01446

DEBATS Audience du 4 juillet 2017 : l’affaire a été débattue hors la présence du public, selon les dispositions légales.

JUGEMENT

Décision contradictoire rendue en premier ressort délibérée par

M. Vincent LARDOUX, juge présidant l’audience, M. Noël HURET, juge

M. Mpïse SERERO, juge

pr &/

JUGEMENT DE LIQUIDATION JUDICTAIRE (SUR PROCEDURE DE REDRESSEMENT JUDICIAIRE)

APRES AVOIR DELIBERE, RAPPEL DE LA PROCEDURE

Par jugement en date du 21 mars 2017, ce tribunal a ouvert à l’égard de la SA INTERNATIONAL BUSINESS LEARNING, société anonyme dont le capital social s’élève à 300 000 €, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 311 263 107, une procédure de redressement judiciaire, conformément aux dispositions de l’article L. 631-1 et suivants du code de commerce et a fixé à 6 mois la durée de la période d’observation.

Ce même jugement a désigné Monsieur D E en qualité de juge-commissaire, la SCP BTSG prise en la personne de Maître F X en qualité de mandataire judiciaire, et la SELARL FHB, mission confiée à Maître G H, en qualité d’administrateur judiciaire avec mission d’assistance.

Par jugement du 16 mai 2017, le tribunal a autorisé la poursuite de la période d’observation de la société INTERNATIONAL BUSINESS LEARNING jusqu’au 21 septembre 2017.

L’administrateur judiciaire a déposé une requête en conversion de la procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire le 9 juin 2017, en application des dispositions de l’article L. 631-15 Il du code de commerce examinée au cours de l’audience du 27 juin 2017.

L’examen de la requête de l’administrateur judiciaire a été renvoyé à l’audience du 4 juillet 2017.

PRESENTATION DE L’ENTREPRISE ET ORIGINE DES DIFFICULTES

La société INTERNATIONAL BUSINESS LEARNING (anciennement dénommée LTI) a été créée en 1977 par la société de droit américain LEARNING TREE INTERNATIONAL INC., avant d’être reprise en 2015 à l’euro symbolique par la société de droit belge EDUCINVEST, détenue à 100% par Monsieur I J.

Le groupe EDUCINVEST comprend 8 sociétés dont 2 font l’objet de procédures de liquidation judiciaire dont l’une est assortie d’une poursuite d’activité jusqu’au 26 juillet 2017. Le groupe intervient dans le secteur de l’enseignement supérieur et de la formation continue d’adultes.

La société INTERNATIONAL BUSINESS LEARNING est spécialisée dans la formation professionnelle continue dans le domaine de l’informatique et du numérique. – Elle commercialise en France, dans le cadre d’un contrat de sous-licence conclu avec la société mère EDUCINVEST, la gamme de cours élaborés par la société LEARNING TREE INTERNATIONAL INC. ainsi que des cours spécifiques au marché français.

Les difficultés de la société auraient principalement résulté (i) d’un contentieux avec l’ancienne directrice générale de la société qui aurait entravé la reprise, (ii) du déménagement de l’activité de Clichy à Paris et du contentieux consécutif à la libération des lieux, (iii) de la réadaptation é let des formations au cadre réglementaire, (iv) d’une insuffisance de rentabilité et (v)

_ ÿsi« suffisants pour financer les pertes et le développement.

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DEROULEMENT DE LA PERIODE D’OBSERVATION

Compte tenu du niveau de trésorerie constatée au début du mois de juin 2017 et des charges incompressibles alors exigibles à court terme, l’administrateur judiciaire a déposé le 9 juin 2017 une requête sollicitant la conversion de la procédure en liquidation judiciaire, conformément aux dispositions de l’article L. 631-115 II du code de commerce, afin de préserver la garantie des salaires de la période d’observation par l’AGS.

Au cours de l’audience du 27 juin 2017, l’actionnaire de la société INTERNATIONAL BUSINESS LEARNING a pris l’engagement d’apporter 200 K€ pour financer la période d’observation et de communiquer le contrat de licence conclu entre la société LEARNING TREE INTERNATIONAL INC. et la société EDUCINVEST.

Sur la base de ces engagements, l’examen de la requête de l’administrateur judiciaire a été renvoyé à l’audience du 4 juillet 2017.

La société EDUCINVEST a procédé le 29 juin 2017 à un apport en compte courant de 50 K€ au bénéfice de la société INTERNATIONAL BUSINESS LEARNING.

Le contrat de licence conclu entre la société LEARNING TREE INTERNATIONAL INC. et la société EDUCINVEST a été communiqué le 3 juillet 2017.

Lors de l’audience du 4 juillet 2017, l’actionnaire a réitéré son engagement de procéder à un apport financier complémentaire de 150 K€ au plus tard le 23 juillet 2017 afin de financer l’activité de la société dans le cadre de la période d’observation et de renoncer au bénéfice des dispositions de l’article L. 622-17 du code de commerce.

Sur la période du 21 mars 2017 au 30 juin 2017, le chiffre d’affaires de la société INTERNATIONAL BUSINESS LEARNING s’élève à 855 K€ et les pertes d’exploitation générées à 207 K€.

DEBATS EN CHAMBRE DU CONSEIL

Sur convocation du greffe, ont été invités à se présenter en chambre du conseil, le 27 juin 2017, pour voir le tribunal statuer sur la suite à donner à la procédure de redressement judiciaire en cours, et y comparaissent, la société débitrice représentée par Messieurs I J et Z A, assistés de Maître Romain CARAYOL, Madame B C, déléguée du personnel de la société INTERNATIONAL BUSINESS LEARNING, l’administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire.

Le procureur de la République a été avisé de la date de l’audience, et y a participé.

Sur renvoi du tribunal, les participants ont été invités à se présenter en chambre du conseil le 4 juillet 2017, pour voir le tribunal statuer sur la suite à donner à la procédure de redressement judiciaire.

Maître Y a exposé les motifs de sa demande de conversion de la procédure de redresselient judiciaire en liquidation judiciaire. Elle indique que compte tenu des pertes

Pré

observées depuis l’ouverture de la procédure, de la situation de trésorerie fragile de l’entreprise et du manque de visibilité sur les engagements à couvrir, le financement de la période d’observation n’est pas assuré.

Il ressort des informations recueillies par le tribunal que les pertes d’exploitation connues depuis l’ouverture de la période d’observation s’élèvent à 217 K€ au 31 mai 2017, que l’activité du mois de juin sera déficitaire et que l’activité projetée au cours des mois de juillet et aout sera résiduelle compte tenu de la saisonnalité de l’activité de sorte que 250 K€ de pertes d’exploitation supplémentaires sont anticipées en cas de poursuite de l’activité au cours des mois de juillet et aout 2017.

Le mandataire judiciaire sollicite la liquidation judiciaire pour les mêmes motifs que ceux exprimés par l’administrateur judiciaire.

Le débiteur sollicite la poursuite de la période d’observation sur la base du recouvrement du compte client de l’entreprise, du plan de restructuration qu’il entend mettre en œuvre et de l’apport financier de 200 K€ de son actionnaire, la société EDUCINVEST.

Le débiteur précise que les axes de redressement de l’entreprise reposent sur la restructuration des achats de prestations de formation, la digitalisation des supports de cours, l’optimisation du catalogue, la restructuration des effectifs, la résiliation de la convention d’occupation des locaux de la Tour Montparnasse, la reprise de l’activité de formation professionnelle de la société PIC. Le débiteur ajoute que ces mesures permettraient de dégager une marge annuelle d’environ 1 458 K€ et expose que l’exploitation sera profitable dès le mois de septembre 2017.

La déléguée du personnel indique croire au plan de restructuration envisagé par le débiteur.

L’administrateur judiciaire indique qu’au regard des performances de la période d’observation, les prévisions du débiteur paraissent peu réalistes dans la mesure où elles reposent sur le succès immédiat des axes de redressement identifiés par l’entreprise, alors que la faisabilité de certains n’est pas démontrée et que l’impact positif des autres nécessitent nécessairement plusieurs mois.

Le juge-commissaire indique être réservé sur les perspectives exposées par le débiteur et que le redressement de l’activité est impossible.

Le juge-commissaire ajoute se joindre à l’avis de l’administrateur judiciaire. Le débiteur indique qu’il disposera des fonds nécessaires au financement de la période d’observation et précise que les formateurs qui interviennent pour la société INTERNATONAL

BUSINESS LEARNING seront intégralement réglés.

Le débiteur s’engage à apporter au plus tard le 23 juillet 2017 la somme de 1 50 K€ afin d’assurer le financement de la période d’observation.

Le tribunal clôt alors les débats et met le jugement en délibéré pour être prononcé par mise à disposition au greffe le 26 juillet 2017.

Le tribunal sollicite de l’administrateur judiciaire qu’il l’informe de la réalisation de l’apport financier de la société EDUCINVEST conformément à l’engagement pris à la barre du tribunal.

SUR CF, '

w/ï

Attendu que l’article 15-15 II du code de commerce dispose : « à tout moment de la période d’observation, le tribunal, à la demande du débiteur, de l’administrateur, du mandataire judiciaire, d’un contrôleur, du ministère public ou d’office, peut ordonner la cession partielle de l’activité ou prononce la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible » ;

Que, contrairement à l’engagement pris, le tribunal constate que la somme de 150 k€ permettant d’assurer le financement de la période d’observation n’a pas été apporté au plus tard le 23 juillet 2017 ;

En conséquence, le tribunal mettra fin à la période d’observation et prononcera la liquidation judiciaire de la société INTERNATIONAL BUSINESS LEARNING ;

PAR CES MOTIFS Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire en premier ressort, Vu les articles L. 631-15 II du code de commerce, Vu le rapport du juge-commissaire et son avis, Vu la requête, le rapport et l’avis de l’administrateur judiciaire, Vu le rapport et l’avis du mandataire judiciaire, Vu l’avis du débiteur, Vu l’avis de la représentante des délégués du personnel, Le ministère public ayant été avisé de la procédure, et entendu en ses réquisitions, Met fin à la période d’observation, Prononce la liquidation judiciaire de : SA INTERNATIONAL BUSINESS LEARNING 33 avenue du Maine BP 1 […] de Paris 311 263 107 Conformément aux dispositions de l’article L. 641-5 et suivants du code de commerce, Maintient Monsieur D E en qualité de juge-commissaire,

Met fin à la mission de l’administrateur judiciaire,

Nomme la SELAS ALLIANCE, prise en la personne de Maître F X, […], 92500 RUEIL-MALMAISON, en qualité de liquidateur judiciaire,

à

\ Maintient la SCP CHRISTOPHE MOREL, mission conduite par Maître Christophe MOREL,

\ We de la Grange Batelière, […], en qualité de commissaire-priseur,

Wi

Dit qu’il n’y a lieu à allongement du délai de déclaration des créances,

Fixe à 24 mois le délai maximum au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée par le tribunal,

Dit que le présent jugement est exécutoire à titre provisoire de plein droit,

Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours,

Dit que les dépens seront employés en frais de liquidation judiciaire,

Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées verbalement lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par, M. Vincent LARDOUX président du délibéré et par, M^me Diana PETROVAI, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le juge signataire. il