TRIBUNAL DE COMMERCE D’ORLEANS

JUGEMENT DU 19 FEVRIER 2026

N°59

Rôle n° 2025003100

DEMANDEUR(S)

SAS ORGAPHARM

Dont le siège social est, [Adresse 1] Immatriculée au RCS d,'[Localité 1] sous le n° 479 719 049

Représentée par :

SELARL AVENIR AVOCATS

Avocats au Barreau d’Orléans

DEFENDEUR(S)

MIDAS PHARMA GMBH, société de droit allemand

Dont le siège social est, [Adresse 2] Immatriculée au tribunal d’instance de Mainz sous le n° HRB 22154

Représentée par l’Avocat plaidant :

ALERION AVOCATS Avocats au Barreau de Paris

Représentée par l’Avocat postulant :

SCP LAVAL FIRKOWSKI Avocats au Barreau d’Orléans

INTERVENANTS VOLONTAIRES

SELARL AJASSOCIES, prise en la personne de Maître, [F], [S], es qualités de co-administrateur judiciaire de la société ORGAPHARM

Demeurant, [Adresse 3]

SELARL AJILINK, [E] CABOOTER DE CHANAUD, prise en la personne de Maître, [Q], [E], es qualités de co-administrateur judiciaire de la société ORGAPHARM

Demeurant, [Adresse 4]

Représentées par :

SELARL AVENIR AVOCATS

Avocats au Barreau d’Orléans

Copie exécutoire délivrée A : SELARL AVENIR AVOCATS SCP LAVAL FIRKOWSKI

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Lors des débats et du délibéré :

Président : Monsieur Samuel DIONISIO Juges : Monsieur Christophe LAROUSSE Monsieur Loïc CALMET Monsieur Antoine VITOUX Monsieur Sébastien PAJON

Lors des débats : M^e Thierry DANIEL, Greffier Lors de la mise à disposition : M^e Thierry DANIEL, Greffier

DEBATS à l’audience publique du 20 novembre 2025 où l’affaire a été mise en délibéré jusqu’à ce jour,

PRONONCE par mise à disposition au Greffe,

I – LES FAITS

La société ORGAPHARM exerce une activité de fabrication et de vente de produits de chimie fine destinés notamment à l’industrie pharmaceutique. Elle appartient au groupe AXYNTIS.

La société MIDAS PHARMA GmbH, de droit allemand, exerce une activité de distribution de produits chimiques fins, d’intermédiaires de synthèse pharmaceutique et de médicaments.

En octobre 2021, la société MIDAS PHARMA s’est rapprochée du groupe AXYNTIS, pour le compte de son client final, la société EVONIK INDUSTRIES, afin d’obtenir une offre portant sur la fourniture de produit chimique (OPBE).

À la suite de ces échanges, une offre a été transmise le 25 octobre 2021 par la société ORGAPHARM à la société MIDAS PHARMA.

Le 19 novembre 2021, la société MIDAS PHARMA a adressé à la société ORGAPHARM un 1 er bon de commande d’OPBE (ci-après « commande n° 1 »). Cette commande a été confirmée par la société ORGAPHARM le 24 novembre 2021, avec une livraison envisagée au mois d’avril 2022.

À compter de décembre 2021, les parties ont poursuivi leurs échanges en vue d’une adaptation du projet, portant notamment sur les quantités, les conditions économiques et les modalités d’exécution.

Le 27 janvier 2022, la société MIDAS PHARMA a évoqué une augmentation des volumes commandés. La société ORGAPHARM a indiqué qu’une telle évolution impliquait la passation d’une commande distincte et a proposé un nouveau prix unitaire, formalisé par une offre transmise le 2 mars 2022, puis remplacée le 9 mars 2022 par une nouvelle offre.

Le 9 mars 2022, la société MIDAS PHARMA a adressé à la société ORGAPHARM deux bons de commande distincts :

* l’un identique à la commande du 19 novembre 2021 (nommé « modification commande n° 1 »)

* l’autre portant sur une nouvelle commande d’OPBE (nommé « commande n° 2 »).

Le même jour, la société ORGAPHARM a répondu qu’elle confirmait la première commande et qu’elle confirmerait la seconde une fois un accord trouvé sur les conditions de paiement.

Dans la soirée du 9 mars 2022, la société MIDAS PHARMA a informé la société ORGAPHARM que son client final, la société EVONIK, avait annulé sa propre commande, et a demandé l’arrêt de toutes les opérations relatives au produit concerné.

Aucune livraison n’a été effectuée.

La société ORGAPHARM a néanmoins émis une facture datée du 31 mars 2022 correspondant au montant de la commande n° 1, soit 488 840 € hors taxes (facture n°20220096). Cette facture n’a pas été réglée par la société MIDAS PHARMA.

Par courrier de son conseil du 13 mai 2022, la société ORGAPHARM a mis en demeure la société MIDAS PHARMA de procéder au paiement de la somme de 488 840 € au titre de la commande n° 1 et de l’indemniser au titre de la commande n° 2 à hauteur de 709 800 €.

À la suite de l’échec des discussions amiables, la société ORGAPHARM a saisi le tribunal de Commerce d’Orléans afin d’obtenir la condamnation de la société MIDAS PHARMA au paiement des sommes qu’elle estimait lui être dues au titre des commandes n° 1 et n° 2.

Par jugement du 24 septembre 2024, le tribunal de Commerce d’Orléans s’est déclaré incompétent pour connaître du litige. Par arrêt de la Cour d’Appel d’Orléans du 05 juin 2025, la cour d’appel d’Orléans a infirmé ce jugement, a retenu la compétence du tribunal de commerce d’Orléans et a renvoyé les parties devant cette juridiction afin qu’il soit statué sur le fond du litige.

Par jugement du 29 avril 2025, postérieurement à l’introduction de l’instance, le tribunal de commerce spécialisé d’Orléans a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société ORGAPHARM, désignant Me, [S] et Me, [E] en qualité de co-administrateurs judiciaires, ainsi que Me, [A] et Me, [X] en qualité de co-mandataires judiciaires, lesquels, avec la société ORGAPHARM, sont ci-après dénommés les « Demanderesses ».

D’où la présente instance.

II – LA PROCEDURE

Le Tribunal est saisi par voie d’assignation d’huissier en date du 28 février 2023.

Suite à l’Arrêt du 05 juillet 2025 rendue par la Cour d’Appel d’Orléans confirmant la compétence du tribunal de Commerce, l’affaire a été rappelée pour l’audience du 20 novembre 2025 et mise en délibéré au 19 février 2026.

Dans ses dernières conclusions, la société ORGAPHARM demande au Tribunal de :

DECLARER la société ORGAPHARM recevable et bien fondée dans l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

DEBOUTER la société MIDAS PHARMA de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

REJETER toute demande plus ample ou contraire,

À titre principal,

Vu les articles 1101, 1103 et 1104 du Code Civil, Vu l’article 1217 du Code Civil, Vu les articles 1231-1 et 1231-2 du Code Civil, Vu l’article 1113 du Code Civil, Vu l’article 1583 du Code Civil, Vu l’article 1116 du Code Civil, Vu la jurisprudence citée, Vu les pièces visées,

CONDAMNER la société MIDAS PHARMA à payer et porter à la société ORGAPHARM la somme de 488.840 euros au titre de la facture n°20220096 émise sur le fondement de la Commande n°1.

CONDAMNER la société MIDAS PHARMA à payer et porter à la société ORGAPHARM la somme de 709.800 euros au titre de la Commande n°2.

À titre subsidiaire,

Vu l’article 1240 du Code Civil, Vu les pièces visées,

CONDAMNER la société MIDAS PHARMA à payer à la société ORGAPHARM la somme de 571.232 euros en réparation des coûts directement engendrés par l’annulation des Commandes n°1et n°2.

En tout état de cause,

RAPPELER l’exécution provisoire de droit de la décision à intervenir.

CONDAMNER la société MIDAS PHARMA à payer à la société ORGAPHARM la somme de 7.000 euros au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

CONDAMNER la société MIDAS PHARMA à l’ensemble des dépens,

Dans ses conclusions en réplique, la société MIDAS PHARMA demande au Tribunal de :

IN LIMINE LITIS,

Vu les articles 9 et 23 du Code de procédure civile,

Constater que les pièces n° 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 19, 21, 22 et 23 de la société ORGAPHARM sont en langue anglaise et sans traduction.

En conséquence,

ECARTER ces pièces des débats.

A titre principal

Vu l’article 55 de la Constitution française du 4 octobre 1958,

Vu les articles 1er, 2, 15, 16, 19 et 23 de la convention des Nations Unies du 11 avril 1980 sur les contrats de vente internationale de marchandises, dite convention de, [Localité 2] (CVIM),

Vu l’article 4 du Règlement n° 864/2007 du parlement européen et du conseil du 11 juillet 2007 sur la loi applicable aux obligations non contractuelles (« Rome II »), Vu les articles 1112 et 1240 du Code civil,

Constater que les commandes de la société MIDAS PHARMA du 9 mars 2022 à 11h06 à la société AXYNTIS ont été rétractées à 20h53 le même jour, avant que la société ORGAPHARM ne les confirment.

Constater que la rupture de négociations précontractuelles est libre.

En conséquence,

DEBOUTER les Demanderesses de l’intégralité de leurs demandes.

A titre subsidiaire,

Vu les articles 1112 et 1240 du Code civil, Vu l’article 9 du Code de procédure civile,

Constater que la société ORGAPHARM n’établit pas la réalité du préjudice qu’elle affirme avoir subi.

En conséquence,

DEBOUTER les Demanderesses de l’intégralité de leurs demandes.

A titre très subsidiaire, les réclamations des Demanderesses sont mal fondées

Vu les articles 74 et 77 de la convention des Nations Unies du 11 avril 1980 sur les contrats de vente internationale de marchandises, dite convention de, [Localité 2] (CVIM), Vu l’article 9 du Code de procédure civile,

Constater que la société ORGAPHARM n’établit pas de perte subie ni de gain manqué.

Constater que la société ORGAPHARM n’a pas pris les mesures nécessaires pour limiter son prétendu préjudice.

En conséquence,

DEBOUTER les Demanderesses de l’intégralité de leurs demandes à l’encontre de la société MIDAS PHARMA GmbH.

En toutes hypothèses

Vu les articles 514 et 524 du Code de procédure civile,

DEBOUTER les sociétés Demanderesses de leur demande d’exécution provisoire. Vu les articles 699 et 700 du Code de procédure civile,

CONSTATER et FIXER la créance pour les frais irrépétibles de procédure de la société MIDAS PHARMA GmbH à la somme de 6 000 € au passif de la société ORGAPHARM en redressement judiciaire.

CONSTATER et FIXER les dépens de l’instance au passif de la société ORGAPHARM en redressement judiciaire.

III – LES DIRES DES PARTIES

Des moyens invoqués par les parties au soutien de leurs prétentions, le Tribunal, à titre de synthèse, conformément aux dispositions de l’article 455 du Code de Procédure Civile, retiendra les éléments suivants :

A. Pour la société ORGAPHARM

Vu les dernières conclusions déposées le 30 juillet 2025

B. Pour la société MIDAS PHARMA

Vu les dernières conclusions déposées le 14 novembre 2025

IV – MOTIFS DU JUGEMENT

A. Sur la demande IN LIMITE LITIS de la société MIDAS PHARMA tendant à écarter des pièces rédigées en langue anglaise de la société ORGAPHARM :

La société MIDAS PHARMA sollicite la mise à l’écart des pièces produites par la société ORGAPHARM au motif qu’elles sont rédigées en langue anglaise et ne sont pas accompagnées d’une traduction en français.

Il est constant que le juge peut, sans méconnaître les exigences du procès équitable, écarter un document rédigé en langue étrangère lorsqu’aucune traduction n’en est produite. Toutefois, cette faculté ne revêt aucun caractère obligatoire.

L’article 23 du Code de Procédure Civile dispose : « Le juge n’est pas tenu de recourir à un interprète lorsqu’il connaît la langue dans laquelle s’expriment les parties. »

En l’espèce, les pièces mentionnées consistent principalement en échanges de courriels, bons de commande et documents commerciaux rédigés dans une langue anglaise courante, dont le contenu est repris et discuté dans les écritures des parties. Leur compréhension ne soulève pas de difficulté particulière et elles ont été régulièrement soumises au débat contradictoire.

Dans ces conditions, il n’y a pas lieu d’écarter lesdites pièces des débats.

En conséquence, le Tribunal déboutera la société MIDAS PHARMA de sa demande tendant à voir écarter des débats les pièces n° 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 19, 21, 22 et 23 produites par la société ORGAPHARM

B Sur la demande, à titre principal, de paiement des sommes de 488 840 euros au titre de la commande n° 1 et de 709 800 euros au titre de la commande n° 2 :

1. Sur le droit applicable et l’opposabilité des conditions générales :

Les parties étant établies dans des États contractants à la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises du 11 avril 1980 (ci-après la « CVIM »), et aucune exclusion expresse de celle-ci n’étant démontrée, la CVIM est applicable au litige.

Il ressort des pièces produites que les devis de la société ORGAPHARM (pièces n°5, 22 et 23 demandeur) mentionnent ses conditions générales de vente, présentées comme jointes, que les bons de commande de la société MIDAS PHARMA (pièce n°7 demandeur) se réfèrent à des conditions générales d’achat non jointes, et que l’accusé de réception de la commande n° 1 par la société ORGAPHARM (pièce n°8 demandeur) ne vise plus lesdites conditions générales de vente.

Selon l’article 1119 du Code Civil : « Les conditions générales invoquées par une partie n’ont d’effet à l’égard de l’autre que si elles ont été portées à la connaissance de celle-ci et si elle les a acceptées.

En cas de discordance entre des conditions générales invoquées par l’une et l’autre des parties, les clauses incompatibles sont sans effet. »

En l’espèce, aucune des parties ne rapportant la preuve que ses conditions générales ont été portées à la connaissance de l’autre et acceptées par celle-ci, celles-ci ne sont pas opposables et doivent être écartées.

2. Sur le paiement de la commande n° 1 :

Il est constant que la société ORGAPHARM a accusé réception de la commande n° 1 le 24 novembre 2021, de sorte que le contrat de vente était valablement formé. Il n’est toutefois pas contesté que les marchandises n’ont pas été livrées à la suite de l’annulation de la commande par la société MIDAS PHARMA.

En application des articles 30 et 53 de la CVIM, l’obligation de paiement du prix constitue la contrepartie de l’obligation de délivrance du vendeur. En outre, aux termes de l’article 62 de la CVIM, le vendeur ne peut exiger le paiement du prix que lorsqu’il est exigible conformément au contrat ou à la convention.

En l’absence de délivrance des marchandises, et à défaut de stipulation contractuelle valable prévoyant le paiement du prix indépendamment de toute livraison, la société ORGAPHARM ne peut prétendre au paiement intégral du prix de la commande n° 1.

3. Sur le paiement de la commande n° 2 :

Il ressort des échanges entre les parties que la société ORGAPHARM a subordonné la confirmation de la commande n° 2 à un accord préalable sur les conditions de paiement, et notamment au versement d’un acompte (pièce n°6 défendeur).

En application des articles 14 et 18 de la Convention de, [Localité 2], une commande qui n’a pas fait l’objet d’une acceptation pure et simple ne permet pas la formation du contrat. La commande n° 2 n’ayant jamais été acceptée de manière ferme et définitive par la société ORGAPHARM, aucun contrat de vente n’a été valablement formé à ce titre.

En l’absence de contrat et de toute délivrance, la société ORGAPHARM ne peut se prévaloir des dispositions de l’article 62 de la Convention de, [Localité 2] pour solliciter le paiement du prix au titre de la commande n° 2.

Il y a donc lieu de débouter la société ORGAPHARM de sa demande de paiement intégral des sommes réclamées au titre des commandes n° 1 et n° 2

En conséquence, le Tribunal déboutera la société ORGAPHARM de ses demandes

C. Sur la demande, à titre subsidiaire, de payer la somme de 571.232 euros en réparation des coûts directement engendrés par l’annulation des Commandes n°1et n°2 :

1. Sur le cadre juridique applicable :

En application de l’article 74 de la CVIM, le vendeur peut obtenir réparation du préjudice résultant de l’inexécution du contrat uniquement pour les pertes directes, certaines et prouvées.

La réparation ne peut viser ni la perte d’avantages attendus d’un contrat non conclu, ni la perte de chance d’obtenir ces avantages (article 1112, alinéa 2, Code Civil).

Il incombe à la partie prétendant au préjudice de rapporter la preuve de son existence et de son montant (article 9 du Code de Procédure Civile).

2. Sur la commande n° 1 :

Il est constant que la société ORGAPHARM a accusé réception de la commande n° 1 le 24 novembre 2021. Toutefois, pour obtenir réparation, elle doit démontrer la réalité et le montant du préjudice subi.

La société ORGAPHARM invoque le stock de matières premières (pièces n° 17 et 18 demandeur) et l’immobilisation de personnel (pièces n° 20 et 24 demandeur) pour justifier un préjudice de 571.232 €.

Or, aucun document comptable ou facture ne permet de démontrer que les 1.740 kg de bromure de phénéthyle mentionnés en pièce N°18 aient été acquis spécifiquement pour la commande n° 1, ni d’en établir la valorisation réelle.

De plus, les pièces n° 20 et 24, qui concernent le planning de production et le calcul des équivalents temps plein (ETP), sont identiques et ne permettent ni de distinguer les heures ou ETP affectés à la commande n° 1, ni de déterminer le nombre total d’heures ou d’ETP mobilisés. En conséquence, le préjudice allégué n’est ni certain, ni directement imputable à la commande n° 1.

3. Sur la commande n° 2 :

La société ORGAPHARM n’a jamais accusé réception d’une commande ferme pour la commande n° 2. En l’absence d’un accusé de réception valide, la commande ne peut être considérée comme ferme et définitive et, par conséquent, aucun coût engagé par la société ORGAPHARM ne peut être imputé à cette commande.

Au regard de l’absence de preuve de la réalité et du montant du préjudice allégué, et en application de l’article 74 de la CVIM et de l’article 1112 du Code Civil, la société ORGAPHARM ne saurait obtenir réparation des coûts prétendument directement engendrés par l’annulation des commandes n° 1 et n° 2.

Il y a donc lieu de débouter la société ORGAPHARM de sa demande subsidiaire tendant à obtenir 571.232 euros en réparation du préjudice allégué.

En conséquence le Tribunal déboutera la société ORGAPHARM de sa demande visant à condamner la société MIDAS PHARMA à payer à la société ORGAPHARM la somme de 571.232 euros en réparation des coûts directement engendrés par l’annulation des Commandes n°1 et n°2.

B. Sur l’exécution provisoire :

La présente décision est de droit exécutoire à titre provisoire conformément aux dispositions de l’article 514 du Code de Procédure Civile et l’exécution provisoire n’est pas incompatible avec la nature de l’affaire.

C. Sur la demande de la société MIDAS PHARMA au titre des articles 699 et 700 du Code de procédure civile :

La société MIDAS PHARMA a dû engager la présente instance pour faire valoir ses droits à l’encontre de la société ORGAPHARM, actuellement en redressement judiciaire, et il serait inéquitable de laisser ces frais à sa charge.

En conséquence, le Tribunal constate et fixe au passif de la société ORGAPHARM en redressement judiciaire la créance de la société MIDAS PHARMA au titre des frais irrépétibles à la somme de 6 000 € en application des articles 699 et 700 du Code de Procédure Civile.

PAR CES MOTIFS,

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la loi, statuant publiquement, contradictoirement et en premier ressort,

Déboute la société MIDAS PHARMA de sa demande tendant à voir écarter des débats les pièces n° 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 19, 21, 22 et 23 produites par la société ORGAPHARM

Déboute la société ORGAPHARM des demandes tendant à condamner la société MIDAS PHARMA à payer et porter à la société ORGAPHARM la somme de 488.840 euros au titre de la facture n°20220096 émise sur le fondement de la Commande n°1 ;

Déboute la société ORGAPHARM des demandes tendant à condamner la société MIDAS PHARMA à payer et porter à la société ORGAPHARM la somme de 709.800 euros au titre de la Commande n°2.

Déboute la société ORGAPHARM de sa demande visant à condamner la société MIDAS PHARMA à payer à la société ORGAPHARM la somme de 571.232 euros en réparation des coûts directement engendrés par l’annulation des Commandes n°1 et n°2.

Déboute les parties de toutes leurs demandes, fins et conclusions plus amples ou contraires.

Rappelle que la présente décision est de droit exécutoire conformément aux dispositions de l’article 514 du Code de Procédure Civile compte tenu de sa compatibilité avec la nature de l’affaire.

Fixe la créance de la société MIDAS PHARMA au passif de la société ORGAPHARM à la somme de 6000 euros au titre des articles 699 et 700 du CPC

Mets les dépens de l’instance y compris les frais de greffe à la charge de la procédure collective de la société ORGAPHARM y compris les frais de greffe liquidés à la somme de 96,73 euros

La minute du jugement est signée par le Président du délibéré et le Greffier.