REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS

Jugement prononcé le 27/03/2018 R.G. : 2017068672 Par sa mise à disposition au greffe

P.C. : P201201124 Prévention et sauvegarde 2^e chambre

SAS unipersonnelle JJW LUXURY HOTELS

I n’y a lieu à résolution de plan de sauvegarde

— M^me Z A G, […], représentante légal, représentée par Je cabinet Lantourne & Associes avocat (LO163).

— M^me SJ, […], directrice juridique, présente.

— SCP X Partners Administrateurs Judiciaires en la personne de M^e Christophe X, […], commissaire à l’exécution du plan, présent. – SELARL ACTIS, en la personne de M^e D-E F, […], mandataire judiciaire, présent.

— M. B C 5 allée de la Haute Futaie 93320 Les Pavillons-sous-Bois, représentant des salariés, présent.

[…], dont le siège social à […], en sa qualité de contrôleur, représentée par la Selarl Bremond et Associes avocat (C1097).

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 17 avril 2012, le Tribunal a ouvert une procédure de sauvegarde au bénéfice de la société JJW LUXURY HOTELS, ayant pour représentant légal M^me G Z-A, dont le siège social est situé […], immatriculée au RCS de Paris sous le […], conformément aux dispositions des articles L.631-7 et L.621-3 du Code de commerce.

La société JJW LUXURY HOTELS fait partie du groupe JJW, composé, outre JJW LUXURY HOTELS, des sociétés JJW France, AMARANTE, MEDIAN.

La SCP X PARTNERS, prise en la personne de M^e Christophe X a été désignée en qualité d’administrateur judiciaire ;

La SELARL ACTIS MANDATAIRES JUDICIAIRES, prise en la personne de M^e D-E F a été désignée en qualité de mandataire judiciaire.

Par un jugement du 16 juillet 2012 le tribunal a converti la procédure de sauvegarde en procédure de redressement judiciaire. Par un arrêt du 7 février 2013, la cour d ?appel de Paris a infirmé le jugement de conversion et replacé la société en sauvegarde.

Par jugement du 16 juillet 2013, le Tribunal a arrêté le plan de sauvegarde de la Société et a désigné La SCP X PARTNERS, prise en la personne de M^e Christophe X en qualité de commissaire à l’exécution du plan.

Le plan prévoit le paiement immédiat des créances inférieures à 300 € et l’apurement des autres créances admises à hauteur de 100% au moyen de 7 échéances annuelles, la première échéance étant versée dans les trois mois du jugement adoptant le plan de sauvegarde, les échéances suivantes étant versées la veille de la date anniversaire du plan, selon l’échéancier suivant :

Année 0: 15,50%

Année 1 : 20%

Année 2 : 10%

Année 3 : 10%

Année 4 : 10%

Année 5: 10%

Année 6: 10%

Année 7: 14,50%

Par requête du 29 novembre 2017, La SCP X PARTNERS, prise en la personne de M^e Christophe X, administrateur judiciaire, agissant en qualité de commissaire à l’exécution du plan demande au Tribunal la résolution du plan de sauvegarde en application des dispositions de l’article L.626-27 du code de commerce. Cette requête a été complétée par une note d’actualisation en date du 23 février 2018.

Par conclusions récapitulatives, la société JJW LUXURY HOTELS, demande au tribunal de :

A titre principal :

Constater l’irrecevabilité de la société AAREAL BANK AG ;

En conséquence,

Débouter la société AAREAL BANK AG de l’ensemble de ses demandes ;

En tout état de cause :

Constater que ni le commissaire à l’exécution du plan, ni la société AAREAL BANK AG ne rapportent la preuve de l’état de cessation des paiements de la société JJW LUXURY HOTELS,

Constater que la société JJW LUXURY HOTELS a produit l’ensemble des justificatifs afférent au paiement des dettes postérieures alléguées par les requérants ;

Dire que la faculté pour le tribunal de commettre, avant de statuer, un juge aux fins de diligenter une enquête n’est pas applicable aux procédures tendant à la résolution d’un plan de sauvegarde ;

En conséquence,

Débouter les requérants de l’ensemble de leurs demandes ;

En tout état de cause,

Condamner la société AAREAL BANK AG à payer à la société JJW LUXURY HOTELS, la somme de 10 000 euros au titre de l’article 700 du CPC et aux entiers dépens.

Le débiteur, le représentant des salariés, le contrôleur ont été appelés à comparaître en chambre du conseil Je 5 mars 2018 pour être entendus, l’administrateur, le mandataire judiciaire et le procureur étant avisés de la date de l’audience.

A l’issue de la chambre du conseil du 5 mars 2018, le Tribunal a clos les débats et annoncé qu’une décision serait rendue par mise à disposition au greffe le 27 mars 2018.

Il ressort du rapport de l’administrateur et des explications des parties que :

La société est à jour dans le règlement des dividendes,

Toutefois elle fait l’objet, depuis plusieurs exercices, de poursuites de la part de créanciers pour des créances postérieurs à l’adoption du plan,

A la date du 28 novembre 2017, le commissaire à l’exécution du plan a été avisé d’un certain nombre de réclamations de créanciers pour un montant total de 1 024 756,61 € ; il n’existe aucune certitude quant à l’exhaustivité de cette liste de réclamations, la – société étant totalement taisante sur ce sujet.

La liste reste identique au 23 février 2018.

Une réponse a finalement été fournie par la société au commissaire à l’exécution du

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plan quelques jours avant l’audience de la chambre du conseil mais tout n’est pas clair. En outre la situation des comptes courants intragroupe au 30 septembre 2017 2" : comparée avec celle au 31 mars 2012, soit avant l’ouverture des procédures de

. :* * sauvegarde, fait apparaître des écarts importants, et il semblerait que certains comptes-'

sf ' courants en principe gelés par l’ouverture des procédures de sauvegarde, alent é été | se partiellement remboursés.

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» Le commissaire à l’exécution, précise, tant aux termes de sa note du 23 février qu 'à l’audience de la chambre du conseil du 5 mars 2018, qu’il va solliciter en référé dans les : prochains jours, conformément aux dispositions de l’article 145 du code de procédure civile, la désignation d’un expert avec mission de :

— se faire communiquer tous les éléments de la comptabilité relatifs aux flux intersociétés au sein du groupe JJW et avec d’autres sociétés liées, et tous autres éléments qu’il estimera nécessaire à sa mission ;

— dresser un état des mouvements opérés depuis l’ouverture des procédures de sauvegarde le 17 avril 2012 ;

— expliquer les causes des mouvements observés et décrire les justificatifs fournis par les sociétés ;

— dresser pour chäque société une situation actif disponible/passif échu bimestrielle depuis l’adoption des plans de sauvegarde.

Le mandataire judiciaire de son côté précise qu’il n’arrive pas à savoir si l’exploitation est rentable.

Le conseil de la société doute que la demande de résolution du plan soit le cadre adapté pour vérifier si la société est en état de cessation des paiements.

Il rappelle que l’ensemble des dividendes prévus par le plan est réglé par la société ; Enfin la société a répondu au tableau fourni par M^e X et apporté toutes les réponses démontrant que la société est à jour de ses règlements.

Il ajoute que les négociations en vue de la cession de certains hôtels se poursuivent.

Le représentant des salariés rappelle que les salaires sont payés et n’est pas favorable à la résolution du plan.

Le contrôleur, la banque AAREZL est favorable à la résolution du plan, la société lui apparaissant en cessation de paiements.

Le juge commissaire considère que si la loyauté et la transparence étaient respectées, les réponses aux questions légitimes du commissaire à l’exécution du plan, seraient également claires, ce qui n’est malheureusement pas le cas ; il est favorable à la résolution du plan.

Le substitut du procureur, M^me Y, entendue en ses observations, est favorable à la résolution du plan.

SUR CE

Attendu que, conformément à l’article L.626-27 du code de commerce, le commissaire à l’exécution du plan a la faculté de saisir le tribunal aux fins de solliciter la résolution du

plan lorsque la cessation des paiements du débiteur est constatée au cours de l’exécution du plan,

Attendu en premier lieu que la société est à jour du réglement des dividendes du plan,

Attendu par ailleurs qu’une mesure d’expertise va être déposée par le commissaire à l’exécution du plan afin notamment d’obtenir une situation actif disponible/passif échu bimestrielle,

Attendu que l’état de cessation des paiements de la société n’est pas démontré par le requérant, à l’appui de sa requête en résolution du plan,

Attendu que les conditions pour accueillir la requête en résolution du plan ne sont pas Grette du de comen rar PACL 20 03 LOIR 15 $6 T8 Page 3 443) ir f /

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réunies,

Sur l’article 700 du CPC et les dépens Le tribunal estime que l’équité commande de laisser à la charge de la société JJW LUXURY HOTELS les frais non compris dans les dépens que celle-ci a engagés dans

cette instance. Il n’y aura donc pas lieu de faire application des dispositions de l’article 700 du CPC.

Qu’il canvient de statuer ainsi qu’il suit ;

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant en premier ressort par jugement cantradictoire, après avoir entendu Madame le pracureur en ses conclusians, et en avair délibéré,

Sur le rapport du juge-commissaire, En application des dispositions de l’article L.626-27 du Code de commerce,

Dit n’y avoir lieu à résolution du plan de sauvegarde de la société JJW LUXURY HOTELS dont le siège sacial est situé […], immatriculée au RCS de Paris saus le […],

Débaute la société JJW LUXURY HOTELS de sa demande au titre de l’article 700 du CPC.

Dit que les dépens du présent jugement ainsi que les frais de publicité et de notification à venir seront employés en frais de sauvegarde dant ceux à recauvrer par le greffe liquidés à la samme de 82,03 euras TTC dont TVA 13,67 euros.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 05/03/2018 aù siégeaient :

M. Rabert Vidal, M. Daminique Rain, M^me Sylvie Fayner, M. Alain Fargeaud, M. Michel Teytu,

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est pranancé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les canditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de pracédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Rabert Vidal, président du délibéré, et par M. Laurent Cuny, greffier.

FA Le greffier Le pfésident

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