Copie exécutoire : REPUBLIQUE FRANCAISE Copie aux demandeurs : 6
Copie aux défendeurs : 17
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS Bibliothèque
TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS
16 EME CHAMBRE
JUGEMENT PRONONCE LE 20/10/2023 par sa mise à disposition au Greffe
RG 2022036846
ENTRE :
1) SC LES BOUISSES, dont le siège social est […] – RCS B 447971490
Partie demanderesse: assistée de SELARL CARLER ASSOCIES -M^es Bénédict
VIDAL et Sarah KREMER Avocats (K0048) et comparant par la SCP ERIC NOUAL NICOLAS DUVAL Avocat (P493) 2) M. X GILLET, demeurant Château de Tourris – […] Revest les Eaux 83160 La
Valette-du-Var
Partie demanderesse assistée de SELARL CARLER ASSOCIES -M^es Bénédict
VIDAL et Sarah KREMER Avocats (K0048) et comparant par la SCP ERIC NOUAL
NICOLAS DUVAL Avocat (P493)
3) SARL AL FINANCES, dont le siège social est […] RCS B 602058232- Partie demanderesse assistée de la SCP PIRO ET Y – M^e Marc Y
Avocat (P331) et comparant par la SCP ERIC NOUAL NICOLAS DUVAL Avocat
(P493)
4) M. Z AA, demeurant […]
Partie demanderesse: assistée de la SCP PIRO ET Y – M^e Marc Y
Avocat (P331) et comparant par la SCP ERIC NOUAL NICOLAS DUVAL Avocat
(P493) 5) M. AB AA, demeurant 3 rue Zne Léger 78150 […] Chesnay Partie demanderesse: assistée de la SCP PIRO ET Y – M^e Marc Y
Avocat (P331) et comparant par la SCP ERIC NOUAL NICOLAS DUVAL Avocat
(P493)
ET:
1) SAS PROSOL GESTION, dont le siège social est […] – RCS Lyon B 378100416 Partie défenderesse: assistée de M^e Charles ROUSSEAU Avocat au barreau
d’Annecy, […] et comparant par M^e Pascal RENARD
Avocat (E1578)
2) SAS PROSOL, dont le siège social est […]
- RCS Lyon B 528593866 Partie défenderesse assistée de M^e Charles ROUSSEAU Avocat au barreau
d’Annecy, […] et comparant par M^e Pascal RENARD
Avocat (E1578) 3) SAS CREMERIE EXPLOITATION, dont le siège social est 75 rue Marcel Merieux – 
CS 39014-69964 Corbas Cedex – RCS Lyon B 751479759 Partie défenderesse assistée de M^e Charles ROUSSEAU Avocat au barreau
d’Annecy, […] et comparant par M^e Pascal RENARD
Avocat (E1578)
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4) SAS ZF BIDCO, dont le siège social est 375 rue Juliette Récamier 69970
Chaponnay – RCS Lyon B 828487975
Partie défenderesse: assistée de M^e Charles ROUSSEAU Avocat au barreau
d’Annecy, […] et comparant par M^e Pascal RENARD
Avocat (E1578) 5) M. AC AD, demeurant […] |
Suisse
Partie défenderesse: assistée de M^e Charles ROUSSEAU Avocat au barreau
d’Annecy, […] et comparant par M^e Pascal RENARD Avocat (E1578)
6) Société EURO ETHNIC FOODS, société de droit luxembourgeois, dont le siège social est 232 rue de Beggen, L-1220 Luxembourg Partie défenderesse assistée du Cabinet DULATIER & ASSOCIES – M^e Rémi
LLINAS Avocat au barreau de Lyon, […] Cube […], […] et comparant par la SCP D’AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES – M^e Martine
LEBOUCQ BERNARD Avocat (R285)
7) La société EURO ETHNIC FOODS VIANDES, société de droit luxembourgeois, dont le siège social est 232 rue de Beggen, L-1220 Luxembourg Partie défenderesse: assistée du Cabinet DULATIER & ASSOCIES – M^e Rémi
LLINAS Avocat au barreau de Lyon, […] Cube […], […] et comparant par la SCP D’AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES – M^e Martine
LEBOUCQ BERNARD Avocat (R285)
8) SAS EURO ETHNIC FOODS BIDCO, dont le siège social est […] RCS B 893194811
Partie défenderesse: assistée du Cabinet DULATIER & ASSOCIES – M^e Rėmi
LLINAS Avocat au barreau de Lyon, […] Cube […], […] et comparant par la SCP D’AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES – M^e Martine
LEBOUCQ BERNARD Avocat (R285)
9) M. AE AF, demeurant […]
Partie défenderesse assistée de Cabinet DULATIER & ASSOCIES – Maître LLINAS
Rémi Avocat et comparant par SCP D’AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES Avocat
(R285)
10) M. AG AF, demeurant 31 avenue de Bude 13 1202 Genève
Suisse
Partie défenderesse assistée du Cabinet DULATIER & ASSOCIES – M^e Rémi
LLINAS Avocat au barreau de Lyon, […] Cube […], […] et comparant par la SCP D’AVOCATS HUVELIN & ASSOCIES – M^e Martine
LEBOUCQ BERNARD Avocat (R285)
Intervenants volontaires
11) ARDIAN LBO FUND VI B S.L.P. – RCS B 819701889, représentée par sa société de gestion, ARDIAN FRANCE, dont le siège social est […]
- RCS 403201882
Partie défenderesse assistée de la SCP VERSINI-CAMPINCHI, MERVEILLE
COLIN – M^e Alexandre MERVEILLE Avocat (P454) et comparant par la SELARL JACQUES MONTA Avocat (D546)
12) ARDIAN LBO FUND VI CDPQ CO-INVEST S.L.P. – RCS B 824138721, représentée par sa société de gestion, ARDIAN FRANCE, dont le siège social est […] – RCS 403201882 Partie défenderesse: assistée de la SCP VERSINI-CAMPINCHI, MERVEILLE
COLIN – M^e Alexandre MERVEILLE Avocat (P454) et comparant par SELARL
JACQUES MONTA Avocat (D546)

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13) ARDIAN LBO FUND VI Co-Invest S.L.P. – RCS B 824074330, représentée par sa société de gestion ARDIAN FRANCE, dont le siège social est […] – RCS 403201882-
Partie défenderesse assistée de la SCP VERSINI-CAMPINCHI, MERVEILLE
COLIN – M^e Alexandre MERVEILLE Avocat (P454) et comparant par la SELARL JACQUES MONTA Avocat (D546)
14) ARDIAN LBO FUND VI CO-INVEST II S.L.P. – RCS B 829232198, représentée par sa société de gestion, ARDIAN FRANCE, dont le siège social est […] – RCS 403201882- Partie défenderesse assistée de la SCP VERSINI-CAMPINCHI, MERVEILLE
COLIN – M^e Alexandre MERVEILLE Avocat (P454) et comparant par la SELARL
JACQUES MONTA Avocat (D546)
15) SAS ZF SPONSOR, dont le siège social est […] – RCS B 828279281
Partie défenderesse assistée de la SELARL VERSINI-CAMPINCHI, MERVEILLE
COLIN – M^e Alexandre MERVEILLE Avocat (P454) et comparant par la SELARL JACQUES MONTA Avocat (D546)
APRES EN AVOIR DELIBERE
LES FAITS
L’enseigne de magasins de distribution « Grand Frais » a été créée en partenariat par les groupes PROSOL (anciennement dénommé Groupe PROSENS) et EURO ETHNIC FOODS (Groupe EEF).
La société civile LES BOUISSES et la SARL AL FINANCES, respectivement détenues par Messieurs AH et AI, sont les associés historiques de la société GD
FINANCE.
GD FINANCE est la société holding d’un groupe de sociétés qui exploite, par l’intermédiaire de ses filiales, des magasins de vente au détail de produits de boucherie, triperie, volaille, gibiers, charcuterie et tous produits carnés sous l’enseigne « Novoviandes »>, notamment au sein des magasins alimentaires exploités sous l’enseigne « Grand Frais '>.
[…]s SAS PROSOL GESTION et CREMERIE EXPLOITATION appartiennent au groupe PROSENS, fondé par Monsieur AC AJ, qui exploite notamment les rayons fruits et légumes et crémerie des magasins Grand Frais.
La société anonyme de droit luxembourgeois EURO ETHNIC FOODS VIANDES (ci-après, EEFV ») appartient au groupe EURO ETHNIC FOODS, fondé par Messieurs AE et AG
AK, qui exploite notamment les rayons épicerie des magasins Grand Frais.
ARDIAN FRANCE (ci-après « ARDIAN ») est un acteur du capital-investissement en France. Société de gestion agréée par l’AMF, elle assure notamment la gestion de différentes sociétés de libre partenariat dont AN LBO Fund VI B SLP, AN LBO Fund VI CDPQ Co-INVEST SLP, AN LBO Fund VI P Co-INVEST SLP et AN LBO Fund VI Co-
INVEST II SLP (ci-après « les SLP gérées par AN '>).
[…] 9 mars 2017, pour les besoins d’un investissement dans le groupe PROSOL, les SLP gérées par ARDIAN ont constitué, au côté de différents autres investisseurs, la société, ZF
SPONSOR1, dont elles détiennent 73,48% du capital et des droits de vote et qui détient elle-
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même, avec ELIA PART (contrôlée par M. AJ) et ZF MANCO, via ZF BIDCO, 100% du capital et des droits de vote de PROSOL et CREMERIE EXPLOITATION.
[…] 10 mars 2017, GD FINANCE, PROSOL GESTION, CREMERIE EXPLOITATION et EEFV sont convenues de constituer une nouvelle société, dénommée IDF VIANDES, à l’effet
d’exploiter, directement ou par l’intermédiaire de filiales, le rayon « Boucherie Traditionnelle et Libre-Service » de différents magasins du réseau Grand Frais situés en région Ile-de- France.
[…]s parties ont décidé que PROSOL GESTION, CREMERIE EXPLOITATION et EEFV acquerraient également une action de GD FINANCE, afin de bénéficier de la qualité d’associées de cette société.
C’est dans ce cadre, qu’en association avec le Groupe EURO ETHNIC FOOD, les parties sont convenues, par deux pactes d’actionnaires en date du 10 mars 2017 (le < Pacte GD FINANCE» et le « Pacte IDF »), de leurs relations d’associés au sein des sociétés GD
FINANCE et IDF VIANDES.
Au sein du pacte GD FINANCE, sont désignés « Groupes Familiaux Minoritaires » le groupe familial AJ (désignant Monsieur AC AJ et ses héritiers en ligne directe) et/ou le groupe familial AK (désignant Messieurs AE et AG AK, ainsi que leurs héritiers en ligne directe).
Aux termes de l’article 3 « accord d’exclusivité – droit de présentation prioritaire » GDF, par
l’intermédiaire de sa filiale IDF VIANDES (ci-après « IDFV »), dėtient un droit d’exclusivité pour assurer la vente des produits de boucherie au sein des magasins Grand frais situés en région Ile de France. L’application de cet article fait l’objet d’une autre instance, enrôlée sous le numéro RG 2022042352.
L’article 4 du pacte d’actionnaires de GD FINANCE organise la procédure dite « d’obligation de sortie conjointe » qui contraint LES BOUISSES et AL à devoir céder, à première demande de l’un quelconque des groupes familiaux minoritaires et/ou de CREMERIE EXPLOITATION, PROSOL et EEF, les actions qu’elles détiennent dans GD FINANCE si certaines conditions relatives au contrôle du capital et des droits de vote sont remplies, sur la définition contractuelle desquelles les parties s’opposent dans le cadre du présent litige.
La clause d’obligation de sortie conjointe détermine les modalités de calcul du prix des actions ainsi cédées en fonction notamment du «multiple de l’EBITDA retenu dans le cadre de la Dernière Cession de Contrôle » (soit du Groupe EEF soit du Groupe PROSENS devenu PROSOL).
[…] 20 novembre 2020, PAI PARTNERS a annoncé avoir conclu un accord pour une prise de participation majoritaire au sein du Groupe EEF.
[…]s Bénéficiaires de la Cession de Contrôle du Groupe EEF sont PAI Europe VII-1 S.L.P. et PAI Europe VII-2 S.L.P. lesquelles détiennent 59% de la société EURO ETHNIC FOODS
TOPCO, laquelle détient 100% de la société EURO ETHNIC FOODS MIDCO, laquelle dėtient 100 % de la société EURO ETHNIC FOODS BIDCO ; cette dernière société étant devenue, par suite de l’acquisition de l’intégralité des titres de la société EURO ETHNIC FOODS, puis de son absorption, la société faîtière du Groupe EEF.

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[…] 24 mars 2021, estimant que l’investissement effectué en 2017 par les SLP gérées par ARDIAN répondait à la définition contractuelle d’une Cession de Contrôle du Groupe
PROSOL, le Groupe Familial AK notifiait l’ensemble des parties aux Pactes GD
FINANCE et IDF VIANDES que le changement de contrôle qui venait d’intervenir au sein du Groupe EEF ouvrait l’exercice de l’obligation de sortie conjointe.
[…] 21 avril 2021, cette notification conduisait PROSOL GESTION et CREMERIE
EXPLOITATION à notifier l’exercice de l’Obligation de Sortie Conjointe prévue par les Pactes GD FINANCE et IDF VIANDES, lesquelles sollicitaient la cession à leur profit des titres de GD FINANCE et IDF VIANDES détenus par LES BOUISSES et AL, en totalité ou a minima à hauteur des deux tiers. Elles précisaient se substituer, dans l’acquisition de ces titres, la société PROSOL GESTION.
Un profond désaccord surgissait à l’occasion de la détermination du prix de cessions des titres considérés, évalués par les cédants à plus de 287 millions d’euros pour 100% des titres GD FINANCE.
Il s’en est suivi divers contentieux et la nomination, par ordonnance en date du 28 janvier 2022 par le président du tribunal de commerce de Paris, à la demande des parties, d’un expert judiciaire dont le prix retenu s’imposera aux parties en application du pacte.
C’est ainsi que se présente l’affaire.
LA PROCEDURE
Autorisés à assigner à jour fixe par ordonnance sur requête rendue le 16 juin 2022 par le Président de ce tribunal, LES BOUISSES, M. X AH, AL, MM Z et
AB AM, par acte en date du 18 juillet 2022, assignent PROSOL GESTION, PROSOL SAS, CREMERIE EXPLOITATION, ZF BIDCO, M. AC AJ, EEF, EEFV,
EEF BIDCO et MM AE et AG AK.
Par cet acte et dans leurs conclusions n° 4 signifiées le 1er juin 2023 ils demandent au tribunal de :
A titre principal :
Prendre acte de l’abandon, dans leurs conclusions n° 2, par les sociétés PROSOL
•
GESTION, PROSOL SAS, CREMERIE EXPLOITATION, ZF BIDCO et par Monsieur AC AJ de leur demande d’irrecevabilité/ nullité des demandes de la société
LES BOUISSES,
Juger irrecevables les interventions volontaires des SLP gérées par ARDIAN
•
Constater la régularité de la notification adressée par les sociétés PROSOL GESTION et CREMERIE EXPLOITATION par courriers en date 21 avril 2021, et rejeter, par conséquent, l’irrégularité soulevée par les sociétés EURO ETHNIC
FOODS BIDCO, EURO ETHNIC FOODS VIANDES, Monsieur AE AF et Monsieur AG AF, PROSENS et les SLP gérées par ARDIAN
Constater que les sociétés PROSOL GESTION et CREMERIE EXPLOITATION se sont substituées, dans le bénéfice de l’exercice de l’obligation de sortie conjointe : la société PROSOL SAS,
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Constater que la levée d’option par les sociétés PROSOL GESTION et CREMERIE
•
EXPLOITATION porte sur l’intégralité des titres de la société GD FINANCE détenus par les sociétés LES BOUISSES et AL FINANCES,
Constater que la levée d’option par les sociétés PROSOL GESTION et CREMERIE EXPLOITATION emporte engagement pour la société EURO ETHNIC FOODS VIANDES de procéder au rachat de la quote-part des titres leur revenant (1/3) dans le cadre de l’Obligation de Sortie Conjointe,
Constater la solidarité entre les sociétés PROSOL GESTION, CREMERIE
•
EXPLOITATION et PROSOL SAS dans leur engagement de procéder au rachat des titres de la société GD FINANCE détenus par les sociétés LES BOUISSES et AL FINANCES au prorata de leur participation au sein du capital de la société,
• Constater que selon les termes de son courrier d’option en date du 26 avril 2021, et la sommation de faire en date du 16 novembre 2021, il appartient à la société EURO ETHNIC FOODS VIANDES et solidairement à la société EURO ETHNIC FOODS
BIDCO de procéder au rachat des titres de la société GD FINANCE détenus par les sociétés LES BOUISSES et AL FINANCES au prorata de leur participation au capital de la société,
ordonner la vente formée entre d’une part (i) les sociétés LES BOUISSES et AL FINANCES et la société PROSOL SAS et (ii) d’autre part entre les sociétés LES BOUISSES et AL FINANCES et la société EURO ETHNIC
FOODS VIANDES portant sur l’intégralité de leurs titres détenus au sein du capital de la société GD FINANCE, les cessions des titres entre les sociétés constituant une opération indivisible,
En conséquence,
Déclarer que le jugement à venir vaudra transfert de propriété des actions GD FINANCE détenues par les sociétés LES BOUISSES et AL FINANCES au profit de la société PROSOL SAS et de la société EURO ETHNIC FOODS
VIANDES dès parfait paiement de l’intégralité du Prix de cession
Enjoindre sous astreinte à la société PROSOL SAS, es qualité de société substituée aux sociétés PROSOL GESTION et CREMERIE EXPLOITATION dans le bénéfice de
l’obligation de sortie conjointe et à la société EURO ETHNIC FOODS VIANDES, de procéder au paiement du Prix déterminé par Monsieur l’Expert contre remise des ordres de mouvements de l’intégralité des titres de la société GD FINANCE détenus par les sociétés SC LES BOUISSES et AL FINANCES
Rejeter l’ensemble des demandes, formulées par les sociétés PROSOL GESTION,
·
PROSOL SAS, CREMERIE EXPLOITATION, ZF BIDCO et EURO ETHNIC FOODS
VIANDES et M. AC AJ ;
Rejeter l’ensemble des demandes, formulées par les sociétés EURO ETHNIC
FOODS, EURO ETHNIC FOODS BIDCO, EURO ETHNIC FOODS VIANDES, Monsieur AE AF et Monsieur AG AF,

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• Rejeter l’ensemble des demandes formulées par les sociétés AN LBO Fund VI B SLP, AN LBO Fund VI CDPQ Co-INVEST SLP, AN LBO Fund VI P Co-
INVEST SLP, AN LBO Fund Co-INVEST II SLP et ZF SPONSOR,
A titre subsidiaire:
Constater la régularité de la notification adressée par les sociétés PROSOL GESTION et CREMERIE EXPLOITATION par courriers en date 21 avril 2021, valant exercice par les sociétés PROSOL GESTION et CREMERIE EXPLOITATION
Constater que les sociétés PROSOL GESTION et CREMERIE EXPLOITATION se
• sont substituées, dans le bénéfice de l’exercice de l’obligation de sortie conjointe : la société PROSOL SAS,
Constater la solidarité sans bénéfice de division entre les sociétés PROSOL
GESTION, CREMERIE EXPLOITATION et PROSOL SAS et ZF BIDCO dans leur engagement de procéder au rachat de l’intégralité des titres de la société GD FINANCE détenus par les sociétés LES BOUISSES et AL FINANCES
Ordonner la vente formée entre les sociétés LES BOUISSES et AL
•
FINANCES et la société PROSOL SAS_portant sur l’intégralité de leurs titres détenus au sein du capital de la société GD FINANCE, par les sociétés LES BOUISSES et AL FINANCES,
En conséquence,
Déclarer que le jugement à venir vaut transfert de propriété des 12.467.051 actions
•
de la société GD FINANCE détenues par LES BOUISSES et des 10.202.941 actions de la société GD FINANCE détenues par AL FINANCES au profit de PROSOL SAS dès parfait paiement de l’intégralité du Prix de cession des titres de
GD FINANCE déterminé par l’expert
Enjoindre sous astreinte à PROSOL SAS, ès-qualités de société substituée aux
•
sociétés PROSOL GESTION et CREMERIE EXPLOITATION dans le bénéfice de
l’obligation de sortie conjointe de procéder au paiement du Prix déterminé par l’expert contre remise des ordres de mouvements de l’intégralité des titres de GD FINANCE détenus par LES BOUISSES et AL FINANCES
A titre infiniment subsidiaire,
• Statuer sur l’ensemble des demandes présentées dans le cadre de la présente instance, qui ne visent pas à la fixation et au paiement du prix : demandes numérotées 1 à 6, 15 à 17 et 23 à 25 et qui peuvent donc être jugées indépendamment des critiques formulées par les sociétés du Groupe PROSENS sur le rapport d’expertise;
Prononcer un sursis à statuer uniquement pour les demandes tenant à la fixation et au paiement du prix numérotées 7 à 14 et 18 à 20 dans l’attente de la décision à intervenir dans le cadre de la procédure parallèle pendante sous le numéro RG
2023023547,

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En tout état de cause :
Condamner solidairement les parties défendeurs et intervenantes volontaires aux
•
entiers dépens de la présente instance,
Condamner solidairement les parties défendeurs et intervenantes volontaires au
•
paiement de la somme de 40.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,
Dire n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire de la décision à intervenir.
EEF BIDCO, EEFV, MM AG et AE AK dans leurs cinquièmes conclusions en défense valant conclusions récapitulatives n° 5 en date du 15 juin 2023, demandent au tribunal de :
A titre principal,
Juger que les demandeurs ne rapportent pas la preuve d’une double cession de contrôle
Juger que la mise en œuvre de l’obligation de sortie conjointe notifiée par les sociétés PROSOL GESTION et CREMERIE EXPLOITATION est irrégulière et n’a produit aucun effet ;
Subsidiairement,
Juger que la société EEFV n’a pas mis en œuvre l’obligation de sortie conjointe;
•
Juger que la société EEFV n’a pris aucun engagement d’acquérir les titres de GD
•
Finance aux termes du pacte d’actionnaires ;
Juger que la société EURO ETHNIC FOODS BIDCO est un tiers au pacte
•
d’actionnaires ;
Juger que les dispositions de l’article 4 du pacte d’actionnaires ne constituent pas
.
une promesse de vente ;
Juger que la mise en œuvre de l’obligation de sortie conjointe notifiée par les sociétés
•
PROSOL GESTION et CREMERIE EXPLOITATION n’a produit aucun effet en ce qui concerne MM. AK, la société EURO ETHNIC FOODS BIDCO, et la société
EEFV;
En conséquence (du principal et du subsidiaire)
• Juger qu’aucune vente portant sur les titres GD FINANCE n’est formée entre les parties;
• Juger mal fondées les demandes dirigées contre la société EURO ETHNIC BIDCO et la société EEFV; FOODS
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Débouter les demandeurs de leurs prétentions dirigées contre MM. AK, la société EURO ETHNICS BIDCO, et la société EEFV;
Débouter les demandeurs de leurs prétentions ;
•
En tout état de cause,
· Juger irrecevables les demandes formulées à l’encontre de la société EEFV;
• Ecarter l’exécution provisoire,
• Condamner les demandeurs à verser à chacun de Messieurs MM. AK, la société EURO ETHNIC FOODS BIDCO, et la société EEFV, la somme de 20.000 € au titre de l’article 700 CPC,
• Condamner les demandeurs à supporter les dépens.
PROSOL GESTION, PROSOL SAS, CREMERIE, ZF BIDCO, M. AC AJ (ci-après ensemble < PROSOL») dans leurs conclusions N° 5 à l’audience du 29 juin 2023 demandent au tribunal de
A titre principal,
. Débouter les sociétés LES BOUISSES, AL FINANCES, IDF VIANDES et
GD FINANCE de toutes leurs demandes ;
A titre subsidiaire,
• Juger que LES BOUISSES et AL FINANCES sont seulement fondées à solliciter la vente de deux tiers des actions de la société GD FINANCE qu’elles détiennent chacune et non la totalité ;
En toute hypothèse :
Condamner solidairement les sociétés LES BOUISSES et AL FINANCES
à verser la somme de 30.000 € à Monsieur AJ et aux sociétés PROSOL
GESTION, CREMERIE EXPLOITATION, PROSOL et ZF BIDCO
Juger qu’il y a lieu d’écarter l’exécution provisoire de la décision à intervenir;
•
Condamner solidairement LES BOUISSES et AL FINANCES aux
•
dépens.
[…]s SLP gérées par AN, dans leurs conclusions d’intervention volontaire n° 2 à l’audience du 29 juin 2023, demandent au tribunal de :
. Recevoir l’intervention volontaire de ZF SPONSOR et des SLP gérées par AN, savoir LBO Fund VI B SLP, AN LBO Fund VI CDPQ Co-INVEST SLP, AN LBO
Fund VI P Co-INVEST SLP et AN LBO Fund VI Co-INVEST II SLP
Débouter LES BOUISSES et AL FINANCES de toutes leurs demandes,
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• Condamner LES BOUISSES et AL FINANCES au paiement de 50.000 € au titre de l’article 700 CPC aux SLP gérées par AN ensemble avec ZF SPONSOR, ainsi qu’aux entiers dépens.
L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt d’écritures; celles-ci ont été échangées en présence d’un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure ou elles ont été régularisées par le juge chargé d’instruire l’affaire en présence des parties.
La tenue d’une audience de plaidoirie collégiale ayant été sollicitée, l’affaire est confiée à une formation de trois juges et les parties sont régulièrement convoquées à leur audience du 29 juin 2023.
Lors de cette audience, un rapport est présenté par le juge chargé d’instruire l’affaire, dans les conditions de l’article 870 CPC.
Après avoir entendu les parties en leurs explications et observations au soutien de leurs écritures, le tribunal clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 6 octobre 2023, date reportée au 20 octobre 2023 dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile
MOYENS DES PARTIES ET MOTIVATION
Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante et statuera après l’exposé de chaque moyen.
Sur la demande de prise d’acte formée par les demandeurs
Attendu que le donner acte n’est pas source de droit, il n’y a lieu de statuer sur cette demande.
Sur l’intervention volontaire des SLP gérées par ARDIAN
[…]s demandeurs soutiennent que :
L’intervention volontaire de ZF SPONSOR et des SLP gérées par ARDIAN est abusivement dilatoire.
[…]s SLP gérées par ARDIAN, dont la présente intervention volontaire a pour objet de remettre en cause la validité d’une décision de gestion prise par les organes sociaux de PROSOL GESTION et CREMERIE EXPLOITATION, qu’elles ont au préalable déjà autorisée dans le cadre du conseil de surveillance de la société ZF INVEST est irrecevable, faute de présenter un lien suffisant avec le litige.
[…]s SLP gérées par ARDIAN répliquent que :
- […]ur intervention volontaire n’est ni dilatoire ni tardive.
La seule condition de recevabilité de l’intervention volontaire des SLP gérées, par ARDIAN est de déterminer si elles ont intérêt pour la conservation de leurs droits, à soutenir les défendeurs à l’instance. A aucun moment il n’est exigé qu’elles fassent la

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démonstration qu’elles n’ont aucun autre moyen de s’opposer à l’exercice de l’obligation de sortie conjointe
Sur ce :
Attendu que jusqu’à l’audience de plaidoiries, fixée au 9 mars 2023, les SLP gérées par
ARDIAN avaient la faculté de déposer leurs conclusions d’intervention volontaire et de présenter leurs prétentions et moyens à l’audience, ce qu’elles ont fait le 9 février 2023; que le caractère dilatoire de leur intervention volontaire n’est donc pas démontré ;
Attendu que l’intervention est accessoire lorsqu’elle appuie les prétentions d’une partie. Elle est recevable si son auteur à intérêt, pour la conservation de ses droits, à soutenir cette partie
Attendu que l’action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet
d’une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d’agir aux seules personnes qu’elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre un intérêt déterminé ; qu’est irrecevable toute prétention émise par ou contre une personne dépourvue du droit d’agir ;
Attendu que les droits de ZF SPONSOR et des SLP gérées par AN sont constitués par la détention, par l’intermédiaire de ZF SPONSOR, de 66,46% des droits de vote de ZF INVEST qui détient pour sa part 100% du Groupe PROSOL ;
Attendu que l’acquisition par PROSOL des titres de GD FINANCE, telle qu’elle est sollicitée par les demandeurs aurait pour effet de modifier profondément le périmètre du Groupe
Prosol détenu par ZF INVEST et donc la substance économique des droits des SLP gérées par ARDIAN et de ZF SPONSOR;
Attendu que ZF SPONSOR et les SLP gérées par ARDIAN fondent leur intervention volontaire sur des moyens de fait et de droit ; que leur action a vocation à leur éviter une perte financière ou à limiter celle-ci ; qu’elles justifient donc d’un intérêt personnel légitime au succès des prétentions qu’elles formulent; qu’il n’est nullement exigé que les défendeurs en intervention volontaire fassent la démonstration qu’elles n’ont aucun autre moyen de
s’opposer à l’exercice de l’obligation de sortie conjointe ;
Attendu, en tout état de cause, que la qualité à agir n’est pas subordonnée à la démonstration préalable du bien-fondé de l’action, qui relève du fond et non de la recevabilité ;
[…] tribunal, en conséquence, déboutera les demandeurs de leur fin de non-recevoir et dira recevable l’action de ZF SPONSOR et des SLP gérées par ARDIAN.
Sur la fin de non-recevoir soulevée par EEFV
EEFV soutient que :
EEFV contre qui les demandes tendant à la réalisation de la cession de titres sont formées, n’est pas le bénéficiaire de la cession de contrôle du Groupe EEF et aucun des bénéficiaires des cessions de Contrôle ne s’est substitué EEFV.

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➤ La demande tendant à voir EEFV condamnée à acquérir des titres GD FINANCE est donc irrecevable, quels que soient les moyens avancés par les demandeurs.
[…]s demandeurs répliquent que :
➤ EEFV a fait part, par son courrier en date du 26 avril 2022, de sa volonté de réserver le droit d’acquérir sa quote-part des titres dans le cadre de l’obligation de sortie conjointe.
EEFV a également fait part de sa volonté de réserver ses droits de procéder au rachat de sa quote-part des titres dans le cadre de l’obligation de sortie conjointe lors de la sommation de faire qu’elle a fait signifier à LES BOUISSES et AL
Sur ce :
Attendu que, comme l’a dit ci-avant le tribunal : (i) l’action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention, (ii) la qualité à agir n’est pas subordonnée à la démonstration préalable du bien-fondé de l’action, qui relève du fond et non de la recevabilité ;
Attendu que les demandeurs fondent leurs demandes sur des moyens de fait et de droit que leur action a vocation à leur permettre d’obtenir la condamnation d’EEFV à leur racheter la quote-part des titres devant lui revenir (1/3) dans le cadre de l’obligation de sortie conjointe;
Attendu que les demandeurs, sans préjuger du fond, justifient donc d’un intérêt personnel légitime au succès des prétentions qu’elles formulent
[…] tribunal, en conséquence, jugera recevables les demandes formées par les demandeurs à l’encontre d’EEFV.
Sur la régularité, à titre principal de l’exercice par le Groupe PROSENS de son option de sortie obligatoire
[…]s demandeurs soutiennent que :
➤ L’obligation de sortie conjointe qui peut être mise en œuvre par « l’un quelconque des
Groupes Familiaux Minoritaires et/ou CREMERIE EXPLOITATION, PROSOL
GESTION, EURO ETHNIC FOODS VIANDES » a été notifiée par les sociétés
PROSOL GESTION et CREMERIE EXPLOITATION qui ont ainsi valablement levé l’option qui leur était donnée.
L’option a été régulièrement notifiée par LRAR, aux bons destinataires, avant l’expiration du délai de 30 jours prévu pour sa mise en œuvre.
PROSOL GESTION réplique que :
➤ […]s demandeurs sont mal fondés à réclamer l’exécution forcée de la clause de sortie conjointe dont les conditions préalables ne sont pas réunies en effet, ARDIAN a certes acquis plus de la moitié des droits de vote de PROSOL en mars 2017 mais

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sans acquérir plus de la moitié du capital social du Groupe familial qui est resté détenue par M. AJ par l’intermédiaire de ses sociétés PPH et ELIA PART
ZF SPONSOR et les SLP gérées par ARDIAN répliquent que :
- L’obligation de sortie conjointe est conditionnée à l’hypothèse d’une « Cession de
Contrôle du Groupe Prosens et à une Cession de Contrôle du Groupe EEF >> par les groupes familiaux minoritaires, de sorte que ceux-ci n’en détiendraient plus le contrôle.
Depuis le 27 avril 2017, M. AJ conserve 27,36 % des droits de vote et 50,14 % du capital de PROSOL, de sorte que la double condition d’une cession de plus de la moitié du capital et des droits de vote de PROSOL n’est pas réalisée.
- Aucune cession de contrôle au sens du pacte n’a donc eu lieu, de sorte que
l’exercice de l’obligation de sortie conjointe n’est pas ouvert.
EEF et MM. AK répliquent que :
L’hypothèse, prévue par le pacte, d’un « acquéreur désigné conjointement par les Groupes Familiaux minoritaires » est sans objet en l’espèce, PROSOL ayant choisi de mettre en œuvre l’obligation de sortie conjointe sans se coordonner avec le Groupe EEF, ni l’en informer préalablement. La question ne s’est donc pas posée.
➤ M. AJ ayant conservé, par l’intermédiaire de ZF INVEST, 27,36 % des droits de vote et 50,14 % du capital de PROSENS la double condition d’une cession de plus de la moitié du capital et des droits de vote du Groupe PROSOL n’est pas réalisée. En l’absence de cession de contrôle du Groupe PROSOL, la sortie conjointe ne pouvait donc être mise en œuvre.
- Contrairement à ce que prétendent les demandeurs, EEFV n’a pas mis en œuvre, dans le délai de 30 jours prévu par le pacte, l’obligation de sortie conjointe mais a simplement réservé ses droits, à titre conservatoire, en raison de la mise en œuvre irrégulière, par les demandeurs de l’obligation de sortie conjointe.
Sur ce :
Attendu que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ;
Attendu que le pacte d’associés GD FINANCE du 10 mars 2017 stipule à l’article 4
< SORTIE CONJOINTE » :
« […] Groupe Familial Minoritaire ayant mis en œuvre la Dernière Cession de Contrôle la notifiera aux autres Parties dans les formes et conditions prévues au présent Pacte (la « 
Notification de la Dernière Cession de Contrôle »), dans un délai de 15 jours suivants sa prise d’effet à l’égard des tiers, en indiquant l’identité de l’Acquéreur. […] Groupe Familial Minoritaire fournira une attestation de ses commissaires aux comptes, ou de tout expert- comptable judiciaire agréé par la cour de cassation, indiquant le multiple de l’EBITDA du Groupe objet de la Dernière Cession de Contrôle auquel correspond le prix retenu dans le cadre de la Dernière Cession de Contrôle.
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L’un quelconque des Groupes Familiaux Minoritaires ou/et CREMERIE EXPLOITATION, PROSOL GESTION, EURO ETHNIC FOODS VIANDES devra, s’il désire mettre en œuvre
l’Obligation de sortie Conjointe, notifier sa décision aux sociétés LES BOUISSES et
AL FINANCESS, dans les formes et conditions prévues au présent Pacte, dans un délai de 30 jours suivant la Notification de la Dernière Cession de Contrôle. »> ;
Attendu que, par courriers recommandés en date du 24 mars 2021, MM. AG et AE
AK en leur qualité de représentants légaux d’ EURO ETHNIC FOODS (Groupe EEF) ont notifié à l’ensemble des parties au pacte la cession de contrôle du Groupe EEF au profit de la société EURO ETHNIC FOODS BIDCO en y joignant une attestation, émise par un réviseur belge indiquant le multiple de l’EBITDA retenu pour la fixation du prix de cession,
d’un montant de 13,77;
Attendu que, par courriers recommandés en date du 21 avril 2021, PROSOL GESTION et
CREMERIE EXPLOITATION (Groupe PROSENS), représentées par leur présidente ZF
INVEST, elle-même représentée par M. AO AP, son président (ZF INVEST étant elle- même présidente de ZF Bidco et de PROSOL SAS) se sont adressées dans les termes suivants à GD FINANCE, LES BOUISSES et AL :
< En ma qualité de Président de la société (…), je vous adresse la présente correspondance en vue de vous notifier l’exercice par ces deux entités, de notre droit à déclencher «l’obligation de sortie conjointe » [en gras et souligné dans le texte] ;
(…)
Par correspondance en date du 2 avril 2021, nous avons clairement manifesté à Messieurs AF notre analyse des termes de cette correspondance en concluant au non- respect des dispositions du pacte qui nous lie tous les 4 puisque l’EBITDA mis en évidence par les signataires de cette lettre devait être attesté par un co-commissaire aux comptes du groupe en question notamment.
Nous avons en outre demandé clairement les éléments de preuve justifiant de la date de
Cession de Contrôle, dans la mesure où celle-ci déclenchait un délai d’information de la part du dernier cédant, à savoir en l’occurrence EEF, laquelle information pouvait déclencher dans un délai de trente jours suivant la notification de la dernière Cession de Contrôle pour permettre l’exercice de « l’obligation de sortie conjointe» [en gras et souligné dans le texte] réservée aux deux groupes familiaux minoritaires.
Nonobstant notre analyse et afin de préserver nos droits, nous vous notifions par la présente la mise en œuvre de « l’obligation de sortie conjointe » [en gras et souligné dans le texte] à nous réservée pour la totalité de vos titres GD FINANCE ou à minima au prorata des titres détenus par nous, (PROSOL GESTION et CREMERIE EXPLOITATION) au capital de la société GD FINANCE, soit 1/3 de votre propre détention pour PROSOL GESTION et 1/3 de votre propre détention pour CREMERIE EXPLOITATION. >> ;
Attendu que si des réserves étaient ainsi formulées sur la validité de l’attestation du réviseur belge et les éléments de preuve de la date de la dernière cession de contrôle, aucune contestation n’était en revanche formée dans ces courriers des conditions relatives au contrôle du capital et des droits de vote et de la notion de « double cession de contrôle >> ; que les dites contestations ne se sont en effet fait jour que, de manière opportuniste, lors des
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discussions sur le prix d’exercice de l’obligation de sortie conjointe, prix que le tribunal examinera ci-après ;
Attendu que cet exercice de leur option par PROSOL GESTION et CREMERIE
EXPLOITATION a été préalablement soumis à l’approbation du fonds d’investissement
ARDIAN, membre du comité de surveillance de ZF INVEST 3; que M^e Frieh, conseil du
Groupe ARDIAN, dans sa consultation en date du 31 janvier 2023, révèle cette autorisation donnée par le comité de surveillance;
Attendu que, par ailleurs, M^e Lagneaux, avocat mais également membre du comité de surveillance de ZF INVEST a confirmé dans les termes suivants l’exercice de cette option par CREMERIE EXPLOITATION et PROSOL GESTION par email en date du 23 septembre 2021 :
< Suite à votre mail du 15 septembre 2021 je vous confirme que mes clients sont clairement engagés dans le processus de rachat des titres GD FINANCE (et IDF) en application des dispositions des deux pactes du 10 mars 2017 » (…) Nos clients veulent véritablement acheter. Ils sont par ailleurs disposés à déposer une somme significative sur un compte séquestre pour confirmer en tant que de besoin, leur volonté d’acquérir.
Attendu, s’agissant du groupe EEF, que celui-ci a lui-même reconnu jusqu’au dépôt de ses conclusions dans le cadre de la présente instance, et notamment dans les termes suivants dans sa sommation du 16 novembre 2021, la validité de l’exercice de l’option par le Groupe
PROSOL
< (…) il est dès à présent acquis que des titres IDF VIANDES détenus par GD FINANCE vont être cédés et que le droit de préemption prévu à l’article 14.1.2 des statuts d’IDF
VIANDES pourra être exercé. >>
Attendu que, de plus, lors de la procédure d’expertise des titres de GD FINANCE les sociétés du Groupe EEF ont eu l’occasion, par leur dire communiqué le 14 mars 2022, d’affirmer dans les termes suivants qu’elles reconnaissaient que la vente était d’ores et déjà formée < conformément aux dispositions de l’article 1589 Code civil et aux prévisions des parties » ;
Attendu compte tenu de ce qui précède, que les défendeurs et intervenantes volontaires échouent à démontrer l’irrégularité alléguée de l’exercice de l’obligation de sortie conjointe ;
[…] tribunal, en conséquence, dira régulière la notification par PROSOL GESTION et
CREMERIE EXPLOITATION de l’exercice de l’obligation de sortie conjointe ;
Attendu qu’il serait en conséquence surabondant d’examiner les moyens relatifs au contrôle du capital et des droits de vote et de la notion de « double cession de contrôle >> abondamment soutenus par les parties; le tribunal, en conséquence, ne les examinera pas.
Sur l’identité des acquéreurs des titres dans le cadre de l’obligation de s ortie conjointe
[…]s demandeurs soutiennent que :
b
е м

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Tant les demandeurs que les défendeurs ont la faculté de se substituer une société de leur groupe pour l’exercice de l’obligation de sortie conjointe.
[…]s défendeurs se sont régulièrement substitués PROSOL SAS.
EEFV, quant à elle, a fait part à plusieurs reprises de sa volonté de réserver le droit d’acquérir sa quote-part des titres dans le cadre de l’obligation de sortie conjointe.
[…]s SLP gérées par ARDIAN et ZF SPONSOR répliquent que :
➤ La clause de substitution au profit d’une société du groupe s’analyse en une stipulation pour autrui.
la stipulation pour autrui doit être acceptée par le bénéficiaire, ce qui n’a pas été le cas en l’espèce: PROSOL SAS ne peut être condamnée à exercer un droit et supporter des obligations qu’elle n’a pas acceptées.
[…] fait que PROSOL GESTION et CREMERIE EXPLOITATION aient le même dirigeant que PROSOL SAS ne permet pas, en raison de l’autonomie de la personne morale, d’admettre que PROSOL SAS ait accepté la substitution affirmée dans les courriers adressés par CREMERIE EXPLOITATION et PROSOL GESTION le 21 avril 2021
EEF réplique que :
➤ PROSOL GESTION et CREMERIE EXPLOITATION ne sont pas bénéficiaires de la cession de contrôle du Groupe PROSENS. Par suite, elles n’étaient pas en droit
d’obtenir la vente en leur faveur, et pas davantage de se substituer PROSOL SAS.
* Aucun engagement d’acquérir n’a été pris par EEFV
- Aucune solidarité n’existe entre les bénéficiaires.
Sur ce :
Sur la substitution par PROSOL GESTION et CREMERIE EXPLOITATION au profit de
PROSOL SAS
Attendu qu’aux termes de l’article 4 précité du pacte d’associés l’exercice de l’obligation de sortie conjointe par l’un quelconque des Groupes Familiaux minoritaires ou/et de CREMERIE
EXPLOITATION, PROSOL GESTION, EURO ETHNIC FOODS VIANDES emporte cession de l’intégralité des titres de la société GD FINANCE détenus par les sociétés LES
BOUISSES et AL FINANCES : « (i) « aux Bénéficiaires des Cessions de
Contrôle du Groupe PROSENS et du GROUPE EEF (ou (ii) à toute société du Groupe qu’ils se substitueront) (…) ou encore (iii) à tout acquéreur désigné conjointement par les Groupes Familiaux Minoritaires. »;
Attendu qu’ll ressort de cette rédaction que CREMERIE EXPLOITATION, PROSOL
GESTION et EURO ETHNIC FOODS VIANDES ont le pouvoir d’exercer l’obligation de sortie
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conjointe en se substituant une société de leur Groupe pour l’acquisition des titres de la société GD FINANCE;
Attendu, en l’espèce, que dans leur courrier de notification de l’exercice de leur option en date du 21 avril 2021, les sociétés PROSOL GESTION et CREMERIE EXPLOITATION, qui sont bien stipulées comme pouvant exercer l’option, ont fait part de leur décision de se substituer dans l’exercice de ce droit d’acquisition, la société PROSOL SAS qui est bien une société du Groupe PROSENS;
Attendu que les SLP gérées par ARDIAN soutiennent que la substitution de PROSOL SAS constitue une stipulation pour autrui non acceptée par celle-ci ; que toutefois M. AO AP, ès-qualités de représentant de la société ZF INVEST, elle-même présidente de PROSOL
GESTION, CREMERIE EXPLOITATION, PROSOL SAS et ZF BIDCO a fait part du consentement de l’ensemble de ces sociétés tant à la levée d’option de l’obligation de sortie conjointe qu’à la substitution au profit de PROSOL SAS, avec l’autorisation préalable des
SLP gérées par ARDIAN dans le cadre du Conseil de Surveillance de la société ZF
INVEST ;
Attendu que les intervenantes volontaires échouent ainsi à démontrer la stipulation pour autrui alléguée; que les demandeurs apportent de leur côté la preuve de la validité de la substitution de PROSOL SAS pour l’exercice de l’obligation de sortie conjointe ;
[…] tribunal, en conséquence, constatera la substitution par PROSOL GESTION et CREMERIE EXPLOITATION au profit de PROSOL SAS.
Sur l’identité de l’acquéreur au sein du Groupe EEF
Attendu que les demandeurs ne prouvent ni même ne prétendent que EEFV leur ait notifié dans les trente jours de la notification de la cession de contrôle sa décision de mettre en œuvre l’obligation de sortie conjointe ;
Attendu qu’il s’agit d’une condition impérative du pacte qui fait la loi des parties;
Attendu que, par courrier adressé le 26 avril 2021 aux seules sociétés PROSOL GESTION et CREMERIE EXPLOITATION, la société EEFV a déclaré : « Afin de préserver nos droits, nous vous notifions, à titre conservatoire, réserver notre droit d’acquérir notre quote-part des titres GD Finance détenus par les sociétés les Bouisses et Nivernaises Finances et/ou des titres IDF Viandes détenus par GD Finance >>
Attendu que cette notification, intervenue en tout état de cause après le délai de 30 jours suivant la notification par MM. AK et de la cession de contrôle du Groupe EEF au profit de la société EURO ETHNIC FOODS BIDCO) ne peut être considérée comme satisfaisant aux conditions énoncées par le pacte d’associés ;
Attendu qu’il en va de même de sa volonté de procéder au rachat de sa quote-part de titres GD FINANCE dans le cadre de l’obligation de sortie conjointe, exprimée à plusieurs reprises par EEFV selon les demandeurs (en particulier dans sa sommation du 16 novembre 2021), ce que conteste EEFV soutenant qu’il ne s’agissait que de préserver ses droits ;

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Attendu que les demandeurs échouent ainsi à démontrer qu’EEFV se soit engagée vis-à-vis
d’elles à acquérir les titres de GD FINANCE.
[…] tribunal, en conséquence, déboutera les demandeurs de leurs demandes formées à titre principal contre EEFV et EURO ETHNIC FOODS BIDCO de procéder solidairement au rachat des titres de GD FINANCE détenus par LES BOUISSES et AL
FINANCES
Sur le nombre de titres visés par la mise en œuvre de l’obligation de sortie conjointe
[…]s demandeurs soutiennent que :
La levée d’option par PROSOL GESTION et CREMERIE EXPLOITATION porte sur
l’intégralité des titres de GD FINANCE détenus par LES BOUISSES et
AL FINANCES
PROSOL SAS réplique que :
- L’exécution de la clause de sortie conjointe ne peut porter que sur les deux tiers des actions de GD FINANCE détenus par LES BOUISSES et AL FINANCES et non sur la totalité.
Si la clause fait peser une obligation des cédants de proposer la cession de la totalité de leurs actions de GD FINANCE aux deux groupes familiaux minoritaires aucun
d’eux n’a l’obligation ni même d’ailleurs la faculté de les faire acquérir seul en totalité au bénéficiaire de la cession de contrôle de ces groupes.
Chaque bénéficiaire du contrôle d’un associé familial minoritaire ne peut donc acquérir qu’une partie des actions de LES BOUISSES et de AL
FINANCES < au prorata de la participation détenue >>.
Sur ce :
Attendu que le tribunal aura ci-avant débouté les demandeurs de leur demande à titre principal de mise en œuvre par EEFV de l’obligation de sortie conjointe; qu’il convient donc, à titre subsidiaire de déterminer le nombre de titres visés par l’exécution de cette obligation par la seule PROSOL SAS ;
Attendu que l’article 4 du pacte d’associés stipule que LES BOUISSES et AL s’engagent irrévocablement à céder l’intégralité des titres qu’elles détiennent au sein du capital de GD FINANCE à la date de la dernière cession de contrôle ;
Attendu que, comme il est d’usage en la matière la clause de sortie obligatoire emporte ainsi obligation pour l’associé de céder l’intégralité de ses titres de la société concernée ; que l’on voit mal a contrario comment on pourrait contraindre un majoritaire à ne céder qu’une partie de ses titres et demeurer minoritaire dans la société alors même que l’objet de cette clause vise à permettre sa sortie du capital de la société objet du pacte d’associés ;
Attendu que LES BOUISSES et AL ne sauraient donc être tenues de ne céder qu’une quote-part de leurs titres alors que la clause ne les engage que sur la totalité des titres que toute autre interprétation reviendrait à modifier l’engagement pris par LES
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BOUISSES et AL FINANCES et le consentement recueilli qui n’a de sens que si tous leurs titres sont rachetés par les bénéficiaires de la clause ;
Attendu que les courriers de notification du 21 avril 2021 adressés aux demandeurs par PROSOL GESTION et CREMERIE EXPLOITATION visent « la mise en œuvre de
«l’obligation de sortie conjointe » [en gras et souligné dans le texte] à nous réservée pour la totalité de vos titres GD FINANCE [souligné par le tribunal] ou à minima au prorata des titres détenus par nous, »; que, sauf à vider le pacte de son sens, la mention « a minima » ne peut s’entendre que dans le cas où EEFV mettrait également en œuvre l’obligation de sartie conjointe, ce qui n’est pas le cas en l’espèce.
[…] tribunal, en conséquence, dira que l’obligation de sortie conjointe à la charge de PROSOL SAS porte sur la totalité des 12.467.051 actions de GD FINANCE détenues par LES
BOUISSES et des 10.202.941 actions de GD FINANCE détenues par AL FINANCES.
Sur la demande d’exécution forcée de l’obligation de sortie conjointe conformément aux stipulations de l’article 10.3 du pacte
[…]s demandeurs soutiennent que :
➤ Par l’exercice de leur option par PROSOL GESTION et CREMERIE EXPLOITATION, manifestant leur volonté d’acquérir les titres de GD FINANCE pour un prix déterminable suivant la formule de prix stipulée au sein du pacte, la vente portant sur l’intégralité des titres de la société GD FINANCE est de ce fait formée et doit être exécutée.
La nullité des rapports de l’expert constituant une exception de procédure aurait dû être soulevée dans le cadre de la présente instance qui constitue l’instance au fond dans la perspective de laquelle la mesure d’instruction a été ordonnée ;
- A titre subsidiaire un sursis à statuer doit être prononcé sur la fixation du prix des actions et l’exécution forcée dans l’attente de la décision à intervenir dans le cadre de la procédure parallèle pendante sous le numéro RG 2023023547 relative à la contestation du rapport d’expertise;
Sur ce :
Attendu que les sociétés du Groupe PROSENS ont introduit une nouvelle instance au fond
(pendante sous le numéro RG 2023023547), en parallèle de la présente procédure, dans le cadre de laquelle elles sollicitent la nullité du rapport d’expertise;
Attendu que cette nouvelle instance n’a pas été plaidée à ce jour; que la décision qui sera rendue par le tribunal est susceptible d’avoir des conséquences sur la fixation du prix à payer par PROSOL SAS en exécution de l’obligation de sortie conjointe ;
[…] tribunal, en conséquence, dans l’intérêt d’une bonne administration de la justice :
prononcera un sursis à statuer sur les demandes portant sur la fixation du prix des actions GD FINANCE et l’exécution forcée de la vente en l’attente de la décision à venir dans l’instance RG 2023023547,
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dira que l’affaire sera rétablie à la demande la partie la plus diligente.
Sur les demandes sur le fondement de l’article 700 du CPC et les dépens
Attendu que les demandeurs ont dû, pour faire reconnaître leurs droits, exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à leur charge, le tribunal condamnera in solidum les parties défenderesses (à l’exception d’EEFV) et intervenantes volontaires à leur payer la somme de 40.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux dépens.
Attendu que l’équité ne commande pas d’y faire droit, le tribunal déboutera les demandeurs et EEFV de leurs demandes réciproques sur le fondement de l’article 700 du CPC.
Sur l’exécution provisoire
PROSOL, EEFV et MM. AK soutiennent que :
L’exécution provisoire serait en l’espèce manifestement incompatible avec la nature de
l’affaire, au regard de l’enjeu financier en cause, du fait que le rapport d’expertise est contesté et que sa nullité est sollicitée par PROSOL, et de l’objet du litige.
[…]s demandeurs répliquent que :
Il n’y pas lieu, dans le cadre de la présente affaire, d’écarter l’exécution provisoire qui est de droit.
Sur ce :
Attendu que, du fait du sursis à statuer que le tribunal prononcera sur la fixation du prix des actions et l’exécution forcée de la vente, l’exécution provisoire se limite à la condamnation qui sera prononcée ci-après sur le fondement de l’article 700 du CPC et les dépens; qu’elle est donc compatible avec l’enjeu financier en cause;
[…] tribunal, en conséquence, rejettera la demande d’écarter l’exécution provisoire.
PAR CES MOTIFS
[…] tribunal statuant publiquement, en premier ressort, par jugement contradictoire ;
• Dit recevable l’intervention volontaire de la SAS ZF SPONSOR, AN LBO Fund VI
B SLP, AN LBO Fund VI CDPQ Co-INVEST SLP, AN LBO Fund VI P Co-
INVEST SLP et AN LBO Fund VI Co-INVEST II;
Dit recevables les demandes formées par la SC LES BOUISSES, M. Renė AH, la SARL AL FINANCES, l’indivision M. Z AI, représentée par M. AB AI, et M. AB AI à l’encontre de la SAS EURO ETHNIC
FOODS BIDCO, les sociétés anonymes de droit luxembourgeois EURO ETHNIC FOODS et EURO ETHNIC FOODS VIANDES, et MM. AE et AG AK;
Dit régulière la notification par les SAS PROSOL GESTION et CREMERIE
•
EXPLOITATION de l’exercice de l’obligation de sortie conjointe par courriers du 21 avril 2021 ;
и

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Constate la substitution par les SAS PROSOL GESTION et CREMERIE EXPLOITATION au profit de PROSOL SAS ;
Déboute la SC LES BOUISSES, M. X AH, la SARL AL FINANCES,
•
l’indivision M. Z AI, représentée par M. AB AI, et M. AB AI de leurs demandes formées contre la société anonyme de droit luxembourgeois EURO ETHNIC FOODS VIANDES et la SAS EURO ETHNIC
FOODS BIDCO de procéder solidairement au rachat des titres de GD FINANCE détenus par la SC LES BOUISSES et la SARL AL FINANCES;
Dit que l’obligation de sortie conjointe à la charge de PROSOL SAS porte sur la totalité des 12.467.051 actions de la SAS GD FINANCE détenues par la SC LES
BOUISSES et des 10.202.941 actions de la SAS GD FINANCE détenues par la
SARL AL FINANCES;
Sursoit à statuer sur les demandes de la SC LES BOUISSES, M. X AH, la
•
SARL AL FINANCES, l’indivision M. Z AI, représentée par M.
AB AI, et M. AB AI portant sur la fixation du prix de vente des actions de la SAS GD FINANCE et l’exécution forcée de la vente, en l’attente de la décision à venir dans l’instance RG 2023023547;
Dit que l’affaire sera rétablie à la demande la partie la plus diligente ;
•
Condamne in solidum les SAS PROSOL GESTION, PROSOL SAS et ZF BIDCO, M.
·
AC AJ, la SAS ZF SPONSOR, AN LBO Fund VI B SLP, AN LBO Fund
VI CDPQ Co-INVEST SLP, AN LBO Fund VI P Co-INVEST SLP et AN LBO
Fund VI Co-INVEST II à payer à la SC LES BOUISSES, M. X AH, la SARL
AL FINANCES, l’indivision M. Z AI, représentée par M.
AB AI, et M. AB AI la somme totale de 40.000 € au titre de
l’article 700 du code de procédure civile ;
Déboute les demandeurs de leurs demandes d’article 700 CPC contre la SAS EURO
•
ETHNIC FOODS BIDCO, les sociétés anonymes de droit luxembourgeois EURO ETHNIC FOODS et EURO ETHNIC FOODS VIANDES, et MM. AE et AG
AK;
Déboute la SAS EURO ETHNIC FOODS BIDCO, les sociétés anonymes de droit luxembourgeois EURO ETHNIC FOODS et EURO ETHNIC FOODS VIANDES, et
MM. AE et AG AK de leurs demandes d’article 700 CPC contre la SC
LES BOUISSES, M. X AH, la SARL AL FINANCES, l’indivision M.
Z AI, représentée par M. AB AI, et M. AB AI ;
Rejette les demandes visant à écarter l’exécution provisoire ;
.
Condamne in solidum les SAS PROSOL GESTION, PROSOL SAS et ZF BIDCO, M.
AC AJ, la SAS ZF SPONSOR, AN LBO Fund VI B SLP, AN LBO Fund
VI CDPQ Co-INVEST SLP, AN LBO Fund VI P Co- INVEST SLP et AN LBO
Fund VI Co-INVEST II aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 432,23 € dont 71,83 € de TVA.
W

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TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS N° RG: 2022036846
JUGEMENT DU VENDREDI 20/10/2023
16 EME CHAMBRE PAGE 22
En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 29 juin 2023, en audience publique devant M. AR AS, M. AT AU, M. AO AV..
Un rapport oral a été présenté lors de cette audience. Délibéré le 5 octobre 2023 par les mêmes juges. es juges.
Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile. La minute du jugement est signée par M. AR AS, président du délibéré et par
M^me Nathalie Raoult, greffier.
[…] greffier […] président