REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-4 SPECIALE

JUGEMENT PRONONCE LE 10/07/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2024062199 P.C. : P202301708

L’ASSOCIATION CENTRE MEDICO DENTAIRE [Adresse 1], dont le siège social est [Adresse 1] – Répertoire Sirene n° 894121888.

PLAN DE REDRESSEMENT

* Mme [H] [N], [Adresse 2], représentant légal, absente, représentée par M^e Enis M’Rabet, avocat (R076) et M^e Laurent Azoulay, avocat (P07), présents.

M. [Y] [P], [Adresse 3], directeur général, présent..

M. [K] [V], [Adresse 4], représentant des salariés, présent.

Mme [O] [D], [Adresse 5], responsable des opérations SANTE GROUP, présente.

* La SELARLU ASCAGNE AJ en la personne de Me [L] [R] [Adresse 6], administrateur judiciaire, présente.

* SELAFA MJA en la personne de Me [B] [G], [Adresse 7], mandataire judiciaire, présent.

* SAS SAMSIC I, [Adresse 8], contrôleur, absente.

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 14 juin 2023, le Tribunal des activités économiques de Paris a ouvert, sur déclaration de cessation des paiements, une procédure de redressement judiciaire à l’égard de l’ASSOCIATION CENTRE MEDICO DENTAIRE [Adresse 1], sise [Adresse 1], et a désigné :

* Monsieur David RICHIER en qualité de Juge Commissaire ;

* La SELARLU ASCAGNE AJ, en la personne de Maître [L] [R], en qualité d’Administrateur judiciaire avec mission d’assistance ;

* La SELARL AXYME, en la personne de [B] [G], en qualité de Mandataire judiciaire ;

* La SCP Richard & Ludovic MORAND en qualité de Commissaire de justice.

La période d’observation a été renouvelée par jugement du 25 janvier 2024 jusqu’au 14 juin 2024.

Le projet de plan de redressement de l’association a été déposé le 10 septembre 2024, puis circularisé auprès des créanciers, puis examiné en audiences par le Tribunal les 4 Décembre 2024, 14 Janvier, 27 Février, 6 Mars, 11 Mars et 1 er Avril 2025.

Le Tribunal a par ailleurs été saisi d’une requête en conversion en liquidation judiciaire à l’initiative du Ministère Public en date du 8 Janvier 2025 qui a fait l’objet d’un examen conjoint.

Suivant ordonnance en date du 19 Mars 2025, Monsieur le Président du Tribunal des Activités Economiques de PARIS a désigné la SELAFA MJA prise en la personne de Maître [B] [G] en qualité de mandataire judiciaire en remplacement de la SELARL AXYME à effet du 1 er Avril 2025.

MOYENS

Il ressort :

A) Du rapport de l’administrateur judiciaire, que :

[…]

L’ASSOCIATION CENTRE MEDICO DENTAIRE [Adresse 1] exploite un centre de santé situé à [Localité 1].

Ce centre a été créé en 2021 et a réalisé en 2023 un chiffre d’affaires de 476 K€, laissant un résultat d’exploitation négatif de -633 K€.

Pour l’exercice 2023, l’association avait constitué une dette de l’ordre de 822 K€ vis-à-vis de SANTE GROUP et d’autres associations ainsi qu’un passif vis-à-vis de créanciers tiers essentiellement publics.

Ce passif tiers additionné au passif SANTE GROUP a contraint l’association à demander sa mise en redressement judiciaire.

Il est rappelé que l’association utilise pour ses équipements et sa gestion administrative, les services de SANTE GROUP qui lui sont facturés de manière exclusive sur la base de contrats signés par les parties.

En outre, la société SANTE GROUP lui sous loue des locaux dont elle est elle-même preneuse.

L’association conserve à sa charge ses salariés et praticiens, et assume les dépenses nécessaires à son exploitation courante.

Performances de l’association :

Fin 2024, le chiffre d’affaires annuel réalisé par l’association a progressé de +195 % par rapport à l’année 2023.

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Il s’établit désormais à 1,4 M€ mais laisse un résultat encore négatif de -311 K€.

L’activité permet à l’association de couvrir ses charges directes (consommables, ses salaires et charges de praticien, ses autres charges d’exploitation), mais pas ses loyers et les redevances de gestion refacturées par SANTE GROUP.

Compte tenu de l’amélioration de son chiffre d’affaires, il a été élaboré un projet de plan de redressement.

Prévisionnel du plan :

[…]

L’association anticipe une croissance de son volume d’activité de +68 % en 10 ans, pour arriver à 2,8 M€ en 2034, dont +25 % dès 2025.

Les ratios d’activité retenus (marge sur consommables, revenus des praticiens, frais fixes) sont stables et l’association doit enregistrer ainsi un excédent brut d’exploitation positif qui progressera chaque année pour atteindre 120 K€ en 2034.

Au total, en année 10, le total cumulé d’EBITDA s’élève à 1 M€.

Les propositions d’apurement sont les suivantes :

1. Créance super privilégiée

Echéancier de règlement sur 12 mois à compter de l’adoption du plan de redressement accordé par l’AGS CGEA ÎLE-DE-FRANCE OUEST.

2. Créances < 500 euros

Paiement des créances inférieures ou égales à 500 € sera réglé dès l’adoption du plan.

3. Créances provisionnelles

Dispense de constituer le dividende au titre des créances déclarées à titre provisionnel, tant que ces dernières ne sont pas confirmées.

4. Autres créances

Paiement de 100 % des créances admises en 10 échéances après une année de franchise selon l’échéancier suivant.

Echéances de remboursement

(date d’anniversaire)%

1ère échéance 5%

2ème échéance 5%

3ème échéance 5%

4ème échéance 10%

5ème échéance 10%

6ème échéance 10%

7ème échéance 10%

8ème échéance 15%

9ème échéance 15%

10ème échéance 15%

TOTAL 100%

L’association devra s’acquitter aux termes de son plan :

* d’un passif tiers de 57 K€

* d’un passif contracté vis-à-vis des sociétés commerciales du groupe et des autres associations du groupe pour un montant de 822 K€.

Le total du passif à rembourser s’élève à 879 K€ sur les 10 années du plan, ce qui représente 86% de la capacité d’autofinancement prévisionnelle.

Si la société SANTE GROUP renonce à recouvrer ses propres créances sur l’association dans le cadre du plan, l’exécution de son plan pourrait être facilitée à hauteur de 792 K€, toujours sur la durée du plan.

B) Du rapport du mandataire judiciaire, que :

Le passif a été vérifié et déposé.

Le passif non définitif se compose d’une créance provisionnelle des impôts déclarée pour 67.150 €.

Toutefois, l’association n’a pas été soumise à un contrôle de comptabilité comme les autres entités du groupe.

Par conséquent, en l’absence de procédure administrative, la déclaration de créance provisionnelle du Trésor Public aurait déjà dû être authentifiée.

Le passif à prendre en compte est donc de 900.294,70 €

Il est également précisé que dans le passif admis, les créances « groupe » représentent une somme globale de 822.519,92 €.

[…]

Les propositions d’apurement du passif ont été adressées aux créanciers le 21 octobre 2024.

L’état des réponses est donc définitif et se présente à ce jour comme suit :

[…]

Aucun créancier ne s’est déclaré défavorable au projet de plan de la société.

En conclusion de son rapport, le mandataire judiciaire relève que le Tribunal est désormais saisi simultanément des projets de plan de redressements

* des sociétés immobilières du groupe

* des sociétés commerciales porteuses des baux et des crédits baux

* des associations sous locataires avec les praticiens attachés

Il considère que les dossiers sont marqués par un principe d’interdépendance très significatif, avec un aléa quant à la bonne exécution des différents plans qui ne peut être masqué.

Les associations vont devoir continuer à progresser en chiffre d’affaires pour qu’elles puissent régler les sommes « refacturées » par la société SANTE GROUP au titre des loyers ou des crédits baux, de manière à ce qu’ensuite, la société SANTE GROUP règle des loyers aux SCI qui doivent faire face à un passif bancaire.

Selon le mandataire judiciaire, il semble donc nécessaire de raisonner de manière « consolidée ».

Il indique que le fondateur du groupe a depuis le début des procédures collectives exprimé sa volonté de parvenir à sauver son groupe dans lequel il a jusqu’à présent investi des sommes très importantes, et cela après avoir été lâché par son investisseur institutionnel.

Il souligne la volonté de Monsieur [T] [M], qui a par ailleurs parfaitement conscience des conséquences en cas d’échec, et cela au regard des multiples engagements pris en tant que caution solidaire auprès des établissements bancaires.

Il identifie que la solution de redressement constitue la meilleure chance pour les créanciers d’être désintéressés, ce qui explique le résultat unanime de la consultation des créanciers, puisqu’aucun créancier ne s’est déclaré défavorable.

Dans ces conditions, le mandataire judiciaire entend se déclarer favorable à l’homologation du plan de redressement.

C) Des observations recueillies en chambre du conseil aux audiences du 6 mars 2025, du 11 mars 2025 et du 1 er avril 2025, que :

Madame [H] [N] confirme son intention de tout mettre en œuvre pour assurer le redressement de l’association, et indique sur demande de Maître [L] [R], administrateur judiciaire :

Qu’elle avait résilié les délégations de pouvoir qu’elle avait consenties précédemment à certains salariés clés de SANTE GROUP et qu’elle reprendrait le plein exercice de ses pouvoirs ;

Et

Qu’elle allait lancer une campagne de recrutement de nouveaux adhérents à l’association, notamment pour y intégrer les praticiens qui sont les plus légitimes à participer à la vie de l’association ;

Par ailleurs SANTE GROUP a confirmé que son retrait comme membre d’honneur de l’association était en cours,

Enfin, Madame [H] [N] et Monsieur [T] [M] se sont engagés sur le principe d’une extension de la mission du Commissaire aux comptes de la société SANTE GROUP afin que ce dernier puisse attester de la conformité des facturations qui seront pratiquées, au regard des conventions de prestations de services régularisées entre les associations et SANTE GROUP ou toute autre entité de l’actionnariat de SANTE GROUP, et ont confirmé que les associations s’engagent à ne pas contracter de nouvelles conventions avec d’autres sociétés commerciales, pour des prestations susceptibles de faire doublon avec celles déjà dispensées par SANTE GROUP.

Enfin, au cours de l’audience, l’actionnaire a apporté une garantie supplémentaire au bénéfice de SANTE GROUP de plus de 2 M€, pour permettre le financement du plan de la société SANTE GROUP, et dans ce cadre, il est renvoyé au jugement de SANTE GROUP pour le détail du montant et du mécanisme de mise en jeu de cette garantie.

* Maître [L] [R], administrateur judiciaire, confirme à l’issue des débats, son avis favorable à l’homologation du plan de redressement

* Maître [B] [G], mandataire judiciaire, réitère à l’issue des débats, son avis favorable à l’homologation du plan de redressement, au regard du résultat de la consultation des créanciers.

* Le représentant des salariés, M [K] [V], indique qu’il y a un potentiel pour fonctionner.

* Le contrôleur SAMSIC 1 a émis un avis défavorable.

M. RICHIER, juge commissaire, a émis un avis favorable.

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* M^me LOUHIBI Fouzia, vice-procureur de la République, a été entendue en ses observations et a indiqué que :

* considérant le retrait de SANTE GROUP comme membre d’honneur des associations et la mise en conformité des associations et par conséquent de SANTE GROUP, avec les prescriptions de la loi Khattabi ;

* considérant que ni Monsieur [T] [M] ni les membres de sa famille ne sont mis en examen et que la procédure pénale qui a été précédemment évoquée cible en réalité d’autres personnes;

* considérant que les griefs au titre de cette procédure pénale, sont localisés sur les incidents survenus à l’époque au niveau du seul centre d'[Localité 2] ;

* considérant l’apport d’un million d’euros et la garantie complémentaire octroyée par l’actionnaire à la société SANTE GROUP ;

* considérant les agréments reçus de l’autorité régionale de santé, dont certains encore récemment, ainsi que la dimension de santé publique du groupe et le soutien exprimé par les salariés;

* Le Ministère Public se déclare en définitive favorable à la solution de redressement proposée.

SUR CE,

Vu les articles L. 631-19, et suivants, R. 631-35 du code de commerce,

Attendu que le plan de redressement proposé répond aux critères fixés à l’article L. 631-1 du Code du Commerce,

Attendu que la loi s’attache au maintien de l’activité, à la préservation de l’emploi et au remboursement des créanciers,

Attendu que seule l’adoption du plan permettra conformément à la loi, la poursuite de l’activité et le remboursement total des créanciers,

Attendu que les créanciers soumis aux délais du plan ont adhéré, expressément ou tacitement à la proposition de remboursement qui leur a été soumise,

Attendu que les organes de la procédure se sont prononcés en faveur de l’adoption du plan,

Attendu que la présidente de l’association s’est engagée au respect des impératifs et restrictions posées par la loi KHATTABI, et que SANTE GROUP a confirmé son retrait de ses fonctions de membre d’honneur qui jusqu’à présent lui conférait de facto un pouvoir de contrôle,

Attendu que la dirigeante ou tout autre mandataire social de l’association s’est engagée au respect et à la mise en œuvre de ce plan de redressement,

Attendu que les salariés ont émis un avis favorable et se sont prononcés en faveur de l’adoption du plan,

Attendu la dimension de santé publique,

Attendu que les conditions d’adoption du plan sont donc réunies,

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS,

Le Tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, le juge-commissaire entendu en son rapport,

Arrête le plan de redressement par voie de continuation de l’ASSOCIATION CENTRE MEDICO DENTAIRE [Adresse 1], sise [Adresse 1], activité : pratique dentaire, inscrite au répertoire Sirene de Paris sous le numéro 894121888.

Plan qui comprend les dispositions suivantes :

* Paiement sans remise ni délai des créances inférieures ou égales à 500 € sera réglé dès l’adoption du plan, conformément à l’article L. 626-20 et R 626-34 du Code du Commerce

* Règlement des créances super privilégiées, selon accord du créancier en 12 échéances mensuelles, la première intervenant à la date du prononcé du jugement arrêtant le plan

* Règlement de 100 % du montant des autres créances admises en 10 annuités progressives selon les modalités suivantes

Echéances de remboursement%

1 ère échéance 5 %

2 ème échéance 5 %

3 ème échéance 5 %

4 ème échéance 10 %

5 ème échéance 10 %

6 ème échéance 10 %

7 ème échéance 10 %

8 ème échéance 15 %

9 ème échéance 15 %

10 ème échéance 15 %

TOTAL 100 %

Fixe la durée du plan à 10 ans,

Donne acte aux créanciers des délais consentis conformément aux dispositions de l’article L. 626-18 du Code du Commerce,

Dit que la première échéance du plan sera payée à la veille de la date anniversaire du jugement arrêtant le plan,

Ordonne l’inaliénabilité des actifs permettant l’exploitation effective du centre de santé pendant toute la durée du plan selon l’article L. 626-14 du Code du Commerce

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le Commissaire à l’exécution du plan, dans les conditions prévues aux articles R. 631-27 et R 626-25 du Code du Commerce

Désigne Madame [H] [N], dirigeante de l’association, ou tout autre mandataire social comme tenue d’exécuter le plan,

Désigne la SELARLU ASCAGNE AJ en la personne de Me [L] [R], [Adresse 6], en qualité de Commissaire à l’exécution du plan,

Dit que le Commissaire à l’exécution du plan devra déposer au greffe du Tribunal des activités économiques un rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan, conformément à l’article R626-43 du Code du Commerce,

Dit que l’Association transmettra au Commissaire à l’exécution du plan dans les six mois suivant la clôture de chaque exercice social, une copie certifiée des comptes sociaux ainsi que les procès-verbaux des assemblées générales approuvant les comptes, ainsi que le rapport du commissaire aux comptes qui devra attester de la conformité des conditions et des modalités contractuelles des conventions de prestations de services entre les associations et SANTE GROUPE ou tout autre entité de l’actionnariat de SANTE GROUP et de leur exécution

Dit que le Commissaire à l’exécution du plan pourra, le cas échéant, solliciter une aide additionnelle de la part de SANTE GROUP, si l’association en présentait le besoin pour faire face au paiement de son dividende, et devra donc coordonner son action avec le Commissaire à l’exécution du plan de la société SANTE GROUP bénéficiaire de la garantie de l’actionnaire à cette fin,

Dispense l’association de constituer le dividende au titre des créances déclarées à titre provisionnel, tant que ces dernières ne sont pas définitivement admises,

Met fin à la mission de la SELARLU ASCAGNE AJ en la personne de Me [L] [R] en qualité d’Administrateur Judiciaire,

Maintient la SELAFA MJA en la personne de Me [B] [G], mandataire judiciaire, [Adresse 7], en sa qualité de mandataire judiciaire jusqu’à la fin de la procédure de vérification des créances et le compte rendu de fin de mission,

Maintient Monsieur David Richier, juge commissaire jusqu’à l’approbation des comptes rendus de fin de mission,

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.

Dit que les dépens du présent jugement seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 1 er avril 2025, où siégeaient M. Olivier Duboureau, M^me Marie-Claire Bizot et M. Stéphane Catoire. Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Olivier Duboureau, président du délibéré, et par M^me Christelle Léopoldie, greffier.

Le greffier

Le président.