Copie exécutoire : Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 8

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-12

JUGEMENT PRONONCE LE 15/12/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024083208

ENTRE :

Société YNAPMOC TERCES EHT LLP, société de droit anglais, domiciliée [Adresse 4], prise en la personne de son représentant légal la SAS DRIVE IT LIKE YOU STOLE IT, dont le siège social est [Adresse 3] – RCS de Nanterre n°882 702 491, elle-même représentée par son Président, M. [O] [V], domicilié ès qualités audit siège

Partie demanderesse : assistée de la SAS DE GAULLE FLEURANCE ET ASSOCIES représentée par Maître Louis de Gaulle, Avocat (K35) et comparant par M^e Martine CHOLAY, Avocat (B242).

ET :

1) SAS VYS GAMES, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS de Paris n° B 882 516 982

Partie défenderesse : assistée de M^e Fabrice Taieb, Avocat et comparant par M^e Pascal Renard, Avocat (E1578).

2) SAS DASHI, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS de Paris n° B 902 923 697

3) M. [J] [M], demeurant [Adresse 8]

4) M. [R] [Z], demeurant [Adresse 1]

5) M. [C] [X], demeurant [Adresse 5]

6) M. [K] [T], demeurant [Adresse 7]

Parties défenderesses : assistées du Cabinet Derriennic et Associés – Maître François-Pierre Lani, Avocat (P426) et comparant par M^e Nicole Delay-Peuch, Avocat (A377).

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS :

La société YNAPMOC TERCES EHT LLP dont la dénomination commerciale est The Quest (ci-après QUEST) est une société de droit anglais constituée le 4 mars 2020. Elle a été créée dans le cadre du développement des activités du groupe « THE FAMILY » qui accompagne des startups déjà existantes dans leur développement et leur expansion.

La SAS VYS GAMES est une société dont QUEST a participé à la création et au développement. Elle a été immatriculée le 16 mars 2020 et a pour activité le développement et la commercialisation d’applications pour téléphones mobiles. M. [J] [M] a été nommé président et le capital a été réparti en parts égales entre ses quatre associés Messieurs [M], [X] et [T] et la société THE FAMILY HOLDING LTD.

Quelques semaines après la création de la SAS VYS GAMES, THE FAMILY HOLDING LDT a cédé ses actions à QUEST (400 actions) et à THE FAMILY (FELLOWSHIP) LLP (50 actions).

Afin d’assurer le développement technique des applications mises en œuvre par la SAS VYS GAMES, M. [Z] [R] est devenu actionnaire de la SAS VYS GAMES. Pour ce faire, QUEST a accepté de céder une partie de ses actions dans la SAS VYS GAMES afin de permettre à M. [R] [Z] d’avoir une participation équivalente à celles des autres actionnaires fondateurs et préserver l’équilibre entre les actionnaires.

A ce jour, le capital de la SAS VYS GAMES est réparti de la manière suivante :

* 17,80% par QUEST,

* 2,2% par THE FAMILY (FELLOWSHIP)

* Et le solde, soit 80%, par la SAS DASHI, holding créé par le groupe majoritaire de la SAS VYS GAMES, à savoir messieurs [M], [X], [T] et [Z] et présidé par M. [J] [M].

Le 21 septembre 2021, la SAS DASHI a créé la société BEHIND THE APP (ci-après BTA) dont l’objet social est identique à celui de la SAS VYS GAMES et partage le même siège social que les SAS VYS GAMES et DASHI.

QUEST, considérant que certaines opérations de gestion de la SAS VYS GAMES et certaines conventions intragroupes signées par elle avec sa maison mère, la SAS DASHI, et certaines sociétés sœurs seraient contraires à l’intérêt social de la SAS VYS GAMES, a par acte du 23 décembre 2024 procédé à la saisine du président du tribunal de céans sur le fondement de l’article 145 du code de procédure civile afin que soit ordonnée une expertise judiciaire et désigné un expert judiciaire dont la mission serait de donner un avis sur ces différentes opérations et conventions relatives à la gestion de la SAS VYS GAMES.

Par ordonnance du 28 mai 2025, le président des activités économiques de [Localité 9] a rejeté la demande de QUEST tendant à voir ordonner la mesure d’instruction sollicitée.

QUEST a interjeté appel le 12 juin 2025. Cette procédure est toujours pendante devant la cour d’appel de Paris.

C’est dans ces conditions qu’est née la présente instance.

LA PROCÉDURE :

QUEST a assigné devant ce tribunal M. [J] [M] par acte extrajudiciaire du 30 décembre 2024 signifié à domicile confirmé, la SAS VYS GAMES par acte extrajudiciaire du 30 décembre 2014 signifié à domicile confirmé, la SAS DASHI par acte extrajudiciaire du 30 décembre 2014 signifié à domicile confirmé, M. [R] [Z] par acte extrajudiciaire du 30 décembre 2024 signifié en personne, M. [K] [T] par acte extrajudiciaire du 30 décembre 2024 signifié à domicile confirmé , M. [C] [X] par acte extrajudiciaire du 30 décembre 2024 signifié à domicile confirmé,

Par cet acte et à l’audience du 16 mai 2025 par conclusions n°1, QUEST demande au tribunal, dans le dernier état de ses prétentions, de :

In limine litis et simultanément :

PRONONCER le sursis à statuer dans l’attente de la décision à intervenir du Président du Tribunal de commerce de Paris dans le cadre de la procédure initiée sur le fondement

de l’article 145 du Code de procédure civile et, le cas échéant, jusqu’au dépôt du rapport définitif de l’expert (sic) ;

* DESIGNER tel mandataire ad hoc qu’il plaira au Tribunal avec mission de représenter les intérêts de la société VYS GAMES dans le cadre de la présente instance ;

* DIRE ET JUGER que le mandataire ad hoc ainsi désigné pourra avoir accès à toute la documentation administrative, juridique, comptable et financière de la société VYS GAMES et qu’en sa qualité de mandataire ad hoc, il pourra formuler toute demande dans les intérêts de la société VYS GAMES dans le cadre de la présente instance ;

* DIRE ET JUGER que les honoraires du mandataire ad hoc seront supportés par la société VYS GAMES.

A titre principal :

Sur l’action ut singuli

* DIRE ET JUGER que la société YNAPMOC TERCES EHT est recevable et bien fondée en ses demandes ;

* DIRE ET JUGER que Monsieur [J] [M], en sa qualité de dirigeant de la société VYS GAMES, a violé ses obligations, notamment de loyauté, et commis des fautes dans le cadre de son mandat social au titre des exercices 2021, 2022, 2023 et 2024, engageant sa responsabilité à l’égard de la société VYS GAMES;

* DIRE ET JUGER que Monsieur [J] [M], en sa qualité de dirigeant de la société VYS GAMES, a notamment fait conclure à cette dernière plusieurs conventions qui sont contraires à l’intérêt social de la société VYS GAMES et entachées de fraude, en particulier :

* Un contrat dénommé « Contrat de licence EXPOSED » (également appelé « contrat de publishing » 1 ) conclu avec la société BEHIND THE APP à compter, prétendument, du 1 er janvier 2022 selon la convention communiquée, ou du 1 er mars 2022 selon le rapport spécial du Président au titre des années 2022 et 2023 ;

* Une « Convention de prestation de services et de collaboration » (également appelée « convention de management fees ») conclu prétendument en 2023 avec la société DASHI ;

* Une « convention de sous location » de bureaux conclue prétendument le 15 septembre 2022 avec la société BEHIND THE APP ;

* Une « convention de sous location » de bureaux conclue prétendument le 2 mai 2023, avec la société BEHIND THE APP ;

& lt;sup>1 Aux termes du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle de VYS GAMES du 12 juin 2023.

* Un contrat de « mise à disposition de personnel salarié » au titre de l’année 2022 conclu avec la société DASHI ;

* Une « convention de gestion centralisée de trésorerie » conclue entre les sociétés VYS GAMES et DASHI, prétendument le 3 janvier 2021 ;

* DIRE ET JUGER que Monsieur [J] [M], en sa qualité de dirigeant de la société VYS GAMES, a également engagé sa responsabilité en s’octroyant une rémunération en violation des statuts, et en octroyant également une rémunération aux associés du Groupe Majoritaire, à savoir Monsieur [K] [T], Monsieur [R] [Z] et Monsieur [C] [X] vraisemblablement à compter de l’exercice 2021, sans l’approbation des associés.

* DIRE ET JUGER que ces manquements ont causé un préjudice à la société VYS GAMES, dont l’étendue sera déterminée précisément à l’issue de l’expertise sollicitée devant le Président du Tribunal de commerce ;

* DIRE ET JUGER que ce préjudice est d’ores et déjà estimé, à minima, à la somme de 5.776.709 Euros pour les exercices 2021 à 2023, somme à parfaire à la lumière du rapport d’expertise et à la date du jugement à intervenir ;

* CONDAMNER en conséquence Monsieur [J] [M] à payer à la société VYS GAMES la somme de 5.776.709 Euros, somme à parfaire et assortie des intérêts légaux à compter de la date des actes litigieux, au titre du préjudice qu’il lui a causé ;

Sur la régularité des assemblées générales de VYS GAMES des 24 mai 2022 et 12 juin 2023 et l’abus de majorité :

* DIRE ET JUGER que la société THE QUEST n’a pas été régulièrement convoquée aux assemblées générales de VYS GAMES du 24 mai 2022 et du 12 juin 2023 ;

* PRONONCER en conséquence la nullité des assemblées irrégulièrement convoquées ;

* JUGER en tout état de cause que le vote de Monsieur [J] [M], Monsieur [C] [X], Monsieur [K] [T] et Monsieur [R] [Z] de l’ensemble des résolutions soumise à l’approbation des associés lors de l’assemblée générale de VYS GAMES du 24 mai 2022 est constitutif d’un abus de majorité ;

* PRONONCER en conséquence la nullité des délibérations de l’assemblée générale de VYS GAMES du 24 mai 2022 ;

* JUGER en tout état de cause que le vote de Monsieur [J] [M], Monsieur [C] [X], Monsieur [K] [T] et Monsieur [R] [Z] de la résolution n° 3 approuvant les conventions suivantes, soumises à l’approbation des associés lors de l’assemblée générale de VYS GAMES du 12 juin 2023, est constitutif d’un abus de majorité :

* « convention de sous location » conclue entre la société VYS GAMES et la société BEHIND THE APP ;

* « convention de mise à disposition de personnel salarié » conclue entre la société VYS GAMES et la société DASHI ;

* « contrat de publishing » mis en place avec la société BEHIND THE APP à compter du 1 er mars 2022 et correspondant au « Contrat de licence EXPOSED » ;

* PRONONCER en conséquence la nullité de la délibération relative à la troisième résolution de l’assemblée générale de VYS GAMES du 12 juin 2023 approuvant les conventions réglementées susvisées ;

* CONDAMNER Monsieur [J] [M], Monsieur [C] [X], Monsieur [K] [T], Monsieur [R] [Z] à payer à la société THE QUEST la somme de 100.000 Euros, somme à parfaire ;

* DIRE ET JUGER que les conventions suivantes, soumises à la procédure des conventions réglementées n’ont pas été régulièrement approuvées :

* Un contrat dénommé « Contrat de licence EXPOSED » (également appelé « contrat de publishing » 2 ) conclu avec la société BEHIND THE APP à compter, prétendument, du 1 er janvier 2022 selon la convention communiquée, ou du 1 er mars 2022 selon le rapport spécial du Président au titre des années 2022 et 2023 ;

* Une « Convention de prestation de services et de collaboration » (également appelée « convention de management fees ») conclue prétendument en 2023 avec la société DASHI

* Une « convention de sous location » de bureaux conclue prétendument le 15 septembre 2022 avec la société BEHIND THE APP ;

* Une « convention de sous location » de bureaux conclue prétendument le 2 mai 2023 avec la société BEHIND THE APP ;

* Un contrat de « mise à disposition de personnel salarié » au titre de l’année 2022 conclu avec la société DASHI ;

* Une « convention de gestion centralisée de trésorerie » conclue entre les sociétés VYS GAMES et DASHI, prétendument le 3 janvier 2021 ;

* La convention de bail conclu entre la société VYS GAMES et la SCI YOG pour les bureaux situés [Adresse 6] en 2021.

& lt;sup>2 Aux termes du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle de VYS GAMES du 12 juin 2023.

CONDAMNER en conséquence solidairement le dirigeant et les personnes intéressées, à savoir la société DASHI, Messieurs [M], [Z], [X] et [T] à en supporter les conséquences dommageables pour la société VYS GAMES.

Sur le manquement du Président de VYS GAMES à son obligation de loyauté :

* DIRE ET JUGER que les fautes commises par Monsieur [J] [M], en sa qualité de dirigeant de la société VYS GAMES, ont causé à la société THE QUEST un préjudice personnel et distinct de celui subi par la société VYS GAMES ;

* CONDAMNER en conséquence Monsieur [M] à payer à la société THE QUEST la somme de 100.000 Euros, somme à parfaire, à titre de dommages-intérêts.

En tout état de cause :

CONDAMNER Monsieur [J] [M], Monsieur [C] [X], Monsieur [K] [T], Monsieur [R] [Z] et la société DASHI à verser à la société THE QUEST la somme de 10.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

A l’audience du 5 septembre 2025, la SAS VYS GAMES a demandé au tribunal par conclusions en défense sur incident, de :

Prononcer le sursis à statuer dans l’attente de la décision à intervenir de la Cour d’appel de PARIS dans le cadre de la procédure initiée sur le fondement de l’article 145 du Code de procédure civile et, le cas échéant, jusqu’au dépôt du rapport définitif de l’expert ; Réserver la demande de nomination d’un mandataire ad hoc ;

Réserver la demande au titre des dépens et de l’article 700 du Code de procédure civile.

A l’audience du 5 septembre 2025, la SAS DASHI, M. [J] [M], M. [R] [Z], M. [C] [X] et M. [K] [T] ont demandé au tribunal par conclusions en défense sur incident, de :

JUGER recevable et fondée la demande de sursis à statuer,

En conséquence :

PRONONCER le sursis à statuer dans l’instance en cours,

RESERVER la demande de nomination d’un mandataire ad hoc,

RESERVER tous droits et moyens des Défendeurs quant au fond du litige,

RESERVER la demande au titre des dépens et de l’article 700 du Code de procédure civile.

L’ensemble des demandes formées au cours de ces audiences a fait l’objet du dépôt de conclusions, échangées en présence d’un greffier qui en a pris acte sur la côte de procédure.

A l’audience du 3 octobre 2025, l’affaire est confiée à l’examen d’un juge chargé d’instruire l’affaire sur les incidents soulevés par la demanderesse et les parties sont convoquées à son audience du 7 novembre 2025, à laquelle toutes les parties se présentent.

L’ensemble des demandes ainsi formées au cours des audiences précitées fait l’objet du dépôt de conclusions, échangées en présence d’un greffier qui en prend acte sur la cote de procédure.

Après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire clôt les débats, met l’affaire en délibéré et dit que le jugement sera prononcé le 15 décembre 2025 par sa mise à disposition au greffe du tribunal, conformément au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

LES MOYENS DES PARTIES :

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties, appliquant les dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, le tribunal les résumera succinctement de la manière suivante :

QUEST fait valoir sur les incidents que :

1) Sur le sursis à statuer :

En l’espèce, une procédure est actuellement pendante devant la cour d’appel de Paris concernant une demande de mesures d’instruction in futurum sur le fondement de l’article 145 du code de procédure civile. Ces mesures d’instruction permettront à la demanderesse de disposer de l’ensemble des informations au soutien de la présente action et l’issue de la procédure relatives à ces mesures aura ainsi une incidence directe sur le litige en cours.

Il est donc de l’intérêt d’une bonne administration de la justice, de surseoir à statuer dans l’attente de la décision à intervenir d’une demande d’expertise in futurum et, le cas échéant, jusqu’au dépôt du rapport d’expertise à intervenir.

2) Sur la désignation d’un mandataire ad hoc dont la mission sera de représenter la SAS VYS GAMES dans le cadre de l’action ut singuli :

Le droit positif est fixé en ce sens que l’action sociale « ut singuli » génère un conflit d’intérêts entre la société et son dirigeant lorsque l’action est exercée à l’encontre du dirigeant en exercice.

La double qualité du Président de la SAS VYS GAMES, à la fois défendeur à l’instance dans le cadre de l’action initiée au nom de la SAS VYS GAMES et représentant légal de cette dernière, génère un conflit d’intérêt que seule la désignation d’un mandataire ad hoc permet de résoudre.

La SAS VYS GAMES réplique que :

1) Sur le sursis à statuer :

La SAS CYS GAMES n’est pas opposée à cette demande puisque la décision à intervenir de la cour d’appel est susceptible d’avoir une incidence sur le présent litige.

2) Sur la désignation d’un mandataire ad hoc dont la mission sera de représenter la SAS VYS GAMES dans le cadre de l’action ut singuli :

A ce stade de la procédure, cette demande est prématurée dès lors que le tribunal prononce le sursis à statuer dans l’attente de l’issue de la procédure initiée sur le fondement de l’article 145 du code de procédure civile et, le cas échéant, du rapport définitif.

La SAS DASHI, M. [J] [M], M. [R] [Z], M. [C] [X] et M. [K] [T] rétorquent, quant à eux, que :

1) Sur le sursis à statuer :

Même si la demande d’expertise judiciaire de la demanderesse est contestable et contestée au regard des nombreuses pièces produites, ils ne sont pas opposés à cette demande puisque la décision à intervenir de la cour d’appel et d’un éventuel rapport d’expertise, sont susceptibles d’avoir une incidence sur le présent litige.

2) Sur la désignation d’un mandataire ad hoc dont la mission sera de représenter la SAS VYS GAMES dans le cadre de l’action ut singuli :

L’opportunité de la nomination d’un mandataire ad hoc nécessite de s’intéresser au fond du litige afin de rechercher l’existence d’un éventuel conflit d’intérêt entre la SAS VYS GAMES et son président M. [J] [M].

Il est donc prématuré de nommer un mandataire ad hoc pour représenter la SAS VYS GAMES alors même que le tribunal va suspendre l’instance. Elle devra être réservée à plus tard, lors de l’examen au fond du litige.

SUR CE :

Il sera rappelé, à titre liminaire, qu’il n’y a pas lieu de statuer sur les demandes de « dire/juger » qui ne constituent pas des prétentions susceptibles d’entraîner des conséquences juridiques au sens de l’article 4 du code de procédure civile, mais uniquement la reprise des moyens développés dans le corps des conclusions, et qui ne doivent pas, à ce titre, figurer dans le dispositif des écritures des parties.

1) Sur la demande de sursis à statuer :

L’article 377 du code de procédure civile dispose « En dehors des cas où la loi le prévoit, l’instance est suspendue par la décision qui sursoit à statuer, radie l’affaire ou ordonne son retrait du rôle. ».

L’article 378 du même code précise « La décision de sursis suspend le cours de l’instance pour le temps ou jusqu’à la survenance de l’évènement qu’elle détermine. ».

Il résulte de la combinaison des articles 73, 74 et 108 du code de procédure civile que la demande de sursis à statuer doit à peine d’irrecevabilité être soulevée avant toute défense au fond.

Par ordonnance du 28 mai 2025, le président du tribunal des activités économiques de Paris a rejeté la demande de QUEST tendant à voir ordonner sur le fondement de l’article 145 du code de procédure civile la mesure d’instruction sollicitée, à savoir la désignation d’un expert judiciaire dont la mission était de donner son avis sur certaines opérations de gestion de la société VYS GAMES et conventions intragroupes relatives à sa gestion.

En vertu d’une déclaration d’appel en date du 12 juin 2025, QUEST a fait appel de l’ordonnance du 28 mai 2025, tendant à la voir annuler ou à tout le moins réformer.

QUEST demande in limine litis au tribunal de voir prononcer le sursis à statuer dans l’attente de la décision de la cour d’appel de Paris à intervenir dans le cadre de la procédure initiée sur le fondement de l’article 145 du code de procédure civile et le cas échéant du rapport définitif de l’expert.

Les mesures d’instruction devant permettre à la demanderesse de disposer de l’ensemble des informations au soutien de la présente action, l’issue de la procédure relative à ces mesures aura ainsi une incidence directe sur le litige en cours.

Les défendeurs ne s’y opposant pas, il est donc de l’intérêt d’une bonne administration de la justice, de surseoir à statuer uniquement dans l’attente de la décision à intervenir de la cour d’appel de Paris d’une demande d’expertise in futurum.

2) Sur la demande de désignation d’un mandataire ad hoc pour représenter les intérêts de la société VYS GAMES :

L’article R.223-32 du code de commerce dispose « Lorsque l’action sociale est intentée par un ou plusieurs associés, agissant soit individuellement, soit dans les conditions prévues à l’article R. 223-31, le tribunal ne peut statuer que si la société a été régulièrement mise en cause par l’intermédiaire de ses représentants légaux.

Le tribunal peut désigner un mandataire ad hoc pour représenter la société dans l’instance, lorsqu’il existe un conflit d’intérêt entre celle-ci et ses représentants légaux. ».

Il est désormais de principe, selon la chambre commerciale de la Cour de cassation, que « l’action sociale exercée par un associé n’est recevable que si la société est régulièrement représentée dans l’instance. Lorsqu’il existe un conflit d’intérêts entre la société et son représentant légal, la société ne peut être régulièrement représentée que par un mandataire ad hoc, qu’il appartient au juge de désigner à la demande de l’associé ou du représentant légal ou, le cas échéant d’office. ».

Il ressort que le conflit d’intérêts découle naturellement du fait que l’action sociale ut singuli est dirigée contre un dirigeant qui est, comme en l’espèce, le représentant légal de la société et qui est assigné à la fois à titre personnel et en tant que représentant légal de la société, bénéficiaire de l’action.

En l’espèce, l’opportunité de nommer un mandataire ad hoc nécessite de s’intéresser au fond du litige afin de rechercher l’existence d’un éventuel conflit d’intérêts entre la société VYS GAMES et son président M. [M].

En l’état de la procédure, le tribunal constate qu’il est prématuré de nommer un mandataire ad hoc pour représenter la société VYS GAMES alors qu’il a été décidé de suspendre l’instance.

En conséquence, le tribunal rejettera la demande de QUEST et réservera la nomination du mandataire ad hoc lors de l’examen du litige au fond.

Le tribunal réservera l’ensemble des autres demandes, en ce compris celles concernant l’article 700 du code de procédure civile et les dépens.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement par jugement avant-dire droit :

* Prononce le sursis à statuer dans l’attente de la décision à intervenir de la cour d’appel de Paris dans le cadre de la procédure initiée sur le fondement de l’article 145 du code de procédure civile ;

* Réserve la demande de nomination d’un mandataire ad hoc de la SAS VYS GAMES ;

* Réserve l’ensemble des autres demandes, en ce compris celles concernant l’article 700 du code de procédure civile et les dépens.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 07 novembre 2025, en audience publique, devant M. André Goix, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés. Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. André Goix, M. Hervé Dehé et M^me Pascale Gilodi de Bosson.

Délibéré le 14 novembre 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. André Goix, président du délibéré et par M^me Sylvie Laheye, greffier.

Le greffier

Le président.