Copie exécutoire : SELARL SAUTELET CAILLABOUX FARGEON – LUTETIA AVOCATS Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

B9

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REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-5

JUGEMENT PRONONCE LE 04/06/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2023074046

FNTRF ·

SAS HGG, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS de Marseille : 803 811 454, prise en la personne de sa présidente en exercice Mme [I] [E], domiciliée audit siège

Partie demanderesse : assistée de la SCP BBLM AVOCATS, agissant par Maître Olivier TARI, Avocat au barreau de Marseille et, dans le dernier état de la procédure, par la SELARL SAMARCANE, agissant par Maître Julien GUIRAMAND, Avocat (G0727) et comparant par la SELARL SAUTELET CAILLABOUX FARGEON – LUTETIA AVOCATS, agissant par Maître Isabelle CAILLABOUX, Avocat (C1917)

ET:

SNC COGEDIM – GESTION, dont le siège social est [Adresse 2] -RCS de Paris : 380 375 097

Partie défenderesse : assistée de la SCP ROSENFELD & Associés, agissant par Maître Grégoire ROSENFELD, Avocat au barreau de Marseille et comparant par Maître Nicole DELAY-PEUCH Avocat (A377)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS

La société HGG a pour objet la transaction d’immeubles et de fonds de commerce. La société COGEDIM GESTION a pour objet de rendre des services aux sociétés du groupe qui disposent d’une carte de transaction immobilière.

Par mandat non exclusif de recherche en date du 20 mars 2018, d’une durée de 12 mois, COGEDIM confie à HGG la mission d’assistance et de recherche d’immeubles et de terrains. appartenant à des particuliers ou des personnes morales de droit privé, dans le périmètre de [Adresse 3] ou sa proximité. Le mandat prévoit une rémunération de 6% du prix HT des immeubles apportés par le mandataire HGG.

Entre le 27 mars 2018 et le 30 juillet 2018, les propriétaires de 8 parcelles visées au mandat ont régularisé des actes authentiques de promesses unilatérales de vente sous conditions suspensives avec COGEDIM Provence.

Le 18 septembre 2019, HGG et COGEDIM signent un deuxième mandat, qui reprend le premier, avec l’ajout d’une commission dite de réussite – et la suppression de la parcelle KC

22 pour cette commission de réussite – « calculée sur la base du pourcentage d’économie réalisé par le mandant sur le prix d’acquisition objectif de 800 € / m2 HT… ».

Le [Date décès 1] 2020, Monsieur [F] [N], président de HGG décède et, sa première épouse, dont il avait divorcé, accepte d’être nommée au poste de président, en remplacement de son ex-époux décédé.

Les actes de vente des terrains évoqués ci-dessus ont tous été signés le 16 octobre 2020 et HGG a encaissé les commissions fixes de 6% HT des prix de vente afférents aux terrains, telles que prévues par le mandat signé le 20 mars 2018. A ce titre, HGG a reçu la somme de 398.400 € HT (478.080 € TTC) par virement bancaire du 15 septembre 2021, et la somme de 363.600 € HT (436.320 € TTC) également par virement bancaire le 4 juillet 2022 ; soit une commission totale de 914.400 € TTC.

Parallèlement, eu égard au deuxième mandat, les prix ont diminué entre les promesses et les actes de vente de 560.000 € au total selon HGG.

Par e-mail daté du 7 avril 2021, COGEDIM adresse à HGG daté du 26 mai 2021, un projet de mandat, déjà signé par ses soins, prévoyant « une rémunération forfaitaire non révisable de 350.000 € HT, payable comptant à la signature de l’acte authentique de l’ensemble des terrains objet du présent mandat ». HGG refuse cette proposition et réclame en vain la commission de réussite de 945 676,80 euros TTC qu’elle considère lui être due par COGEDIM.

Ainsi se présente l’affaire.

LA PROCEDURE

Conformément aux dispositions de l’article 446.2 du CPC, les parties ont été informées que le Tribunal ne retiendra que les dernières conclusions, c’est-à-dire les conclusions récapitulatives.

Par acte extrajudiciaire en date du 14 décembre 2023, remis à personne habilitée, la société HGG assigne la société COGEDIM GESTION et expose ses prétentions et demandes initiales au tribunal.

Par cet acte et en date du 28 janvier 2025, la société HGG complète et modifie ses prétentions et ainsi dans le dernier état de ses prétentions demande au tribunal de :

Vu les articles 1103, 1104, 1182, 1192, 1231-6 et 1375 du Code civil,

* JUGER que la société HGG a une créance à l’encontre de la société COGEDIM GESTION de 945 676,80 euros TTC au titre de la commission de réussite prévue par l’article 6 du mandat non exclusif de recherches pour acquérir en date du 18 septembre 2019 ;

Par conséquent :

* CONDAMNER la société COGEDIM GESTION à payer à la société HGG la somme de 945 676,80 euros TTC, les intérêts de droits y afférents à compter de la signification de l’acte introductif d’instance à la société COGEDIM GESTION, ainsi qu’une somme de 30 000 € à titre de pénalité en application de l’article 1231-6 du Code civil, et ce sous astreinte de 1.000

euros par jour de retard à compter de la signification du jugement à intervenir et pendant un délai de trois mois ;

* SE RESERVER le droit de liquider l’astreinte ;

* DIRE que les intérêts échus pour au moins une année entière produiront intérêt conformément à l’article 1343-2 du code civil ;

* CONDAMNER la société COGEDIM GESTION à payer à la société HGG la somme de 10 000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens de l’instance ;

* En tant que de besoin, DEBOUTER la société COGEDIM GESTION de toutes ses demandes, fins et conclusions reconventionnelles ;

A titre subsidiaire :

* CONSTATER que l’exécution provisoire de la décision qui donnerait, en tout ou partie, satisfaction à la société COGEDIM GESTION serait incompatible avec la nature de l’affaire ;

* ECARTER l’exécution provisoire de la décision à intervenir de la décision qui donnerait, en tout ou partie, satisfaction à la société COGEDIM GESTION.

A l’audience en date du 11 mars 2025, la société COGEDIM GESTION expose ses prétentions en défense, les modifie et ainsi dans le dernier état de ses prétentions, demande au tribunal de :

Vu l’article 9 du code de procédure civile,

Vu l’article 1240 du code civil,

Vu les dispositions de la loi du 2 janvier 1970 (dite « HOGUET ») et du décret du 20 juillet 1972,

A titre principal :

* CONDAMNER la Société HGG à produire son registre des mandats en original sous astreinte à hauteur de 500€/jour de retard à compter de la signification de la décision à intervenir, et à la société (sic) la Société COGEDIM GESTION les photocopies de l’original du registre des mandats parfaitement lisible sans lignes masquées par du « blanco » et ce sous astreinte à hauteur de 500€/jour de retard à compter de la signification de la décision à intervenir ;

* PRONONCER le sursis à statuer dans cette attente ;

A titre subsidiaire :

* PRONONCER la nullité des mandats des 18 (sic) mars 2018 et 20 (sic) septembre 2019 en l’état de la violation des dispositions d’ordre public de la loi HOGUET et plus particulièrement de son article 6 ;

À titre infiniment subsidiaire :

* CONSTATER que les mandats des 18 (sic) mars 2018 et 20 (sic) septembre 2019 sont arrivés à leur échéance au 20 septembre 2020 sans avenant de renouvellement,

À titre infiniment subsidiaire :

* CONSTATER la résiliation de plein droit des mandats des 18 (sic) mars 2018 et 20 (sic) septembre 2019 en raison de la clause d’ intuitu personae et du décès de Monsieur [F] [N] ;

En toutes hypothèses :

* DEBOUTER la Société HGG de toutes ses demandes, fins et prétentions,

* CONDAMNER la Société HGG à payer la somme de 30.000 € au titre du préjudice causé à la Société COGEDIM GESTION ;

* CONDAMNER la Société HGG à payer à la Société COGEDIM GESTION la somme de 8.000 € au titre du de l’article 700 du CPC et la condamner aux entiers dépens ;

* ECARTER l’exécution provisoire compte tenu de la nature et de l’enjeu de l’affaire.

L’ensemble de ces demandes fait l’objet du dépôt d’écritures, échangées en présence d’un greffier qui en prend acte sur la côte de procédure.

A l’audience du 11 mars 2025, l’affaire est confiée à l’examen d’un juge chargé d’instruire l’affaire, en application des articles 861 et suivants du Code de Procédure Civile et les parties sont convoquées à son audience du 1 er avril 2025.

Après avoir entendu les observations des parties, le juge chargé d’instruire l’affaire prononce la clôture des débats et annonce que le jugement, mis en délibéré, sera prononcé, par mise à disposition au greffe le 4 juin 2025, conformément à l’article 450 du Code de Procédure Civile.

LES MOYENS DES PARTIES

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties, tant dans leurs plaidoiries que dans leurs conclusions, appliquant les dispositions de l’article 455 du Code de Procédure Civile, le Tribunal les résumera de la façon suivante.

A l’appui de ses demandes la société HGG expose que :

* Sur la prétendue nullité du mandat du 18 septembre 2019 pour défaut d’enregistrement au registre des mandats de HGG : ce moyen est surprenant puisque COGEDIM a versé les commissions de 6%. Le second mandat n’étant qu’une modification de la rémunération prévue par le premier mandat, il n’y avait pas lieu qu’il y ait un numéro d’enregistrement différent du premier mandat. De plus la loi HOGUET n’a pas à s’appliquer entre agents immobiliers. Clairement le mandat a été signé le 20 mars 2018 pour 12 mois, et les promesses de vente ont été signées entre le 27 mars 2018 et le 30 juillet 2018, c’est-à-dire que le fait générateur à commission résulte de ces promesses signées pendant le premier mandat. Et c’est la rémunération résultant de ces promesses qui doit s’appliquer, dans la mesure où les actes définitifs étaient

signés, illustrant que les parties ont souhaité majorer d’un honoraire de résultat par le 2eme mandat ;

* Sur la prétendue caducité du mandat du 18 septembre 2019, faute d’avoir été renouvelé : ce point caractérise la mauvaise foi de COGEDIM ;

* Sur la prétendue résiliation de plein droit du mandat du fait du décès de [F] [N] le [Date décès 1] 2020 : COGEDIM a été informée immédiatement du décès de Monsieur [N] et n’a jamais opposé la clause d’intuitu personae à HGG ;

* Sur les modalités de calcul de la commission de réussite : les terrains ont été acquis au prix moyen de 537,32 € / m2, soit 34,08 % en dessous du prix de vente objectif de 800 € / m2, soit une économie d’achat de 6.567.200 €. Dès lors HGG est fondée à réclamer la somme de 788.064 € HT, soit 945.676 € TTC (Pièce 16) ;

Dans ses conclusions en défense, la société COGEDIM GESTION expose que :

* Sur la nullité des mandats des 20 mars 2018 et 18 septembre 2019 :

* Sur l’enregistrement des mandats sur le registre des mandats de transactions sur immeubles et fonds de commerce : l’article 6 de la loi du 2 janvier 1970 et l’article 72 du décret du 20 juillet 1972 (loi HOGUET, qui est d’ordre public) prévoient que l’agent immobilier doit mentionner tous les mandats par ordre chronologique sur un registre des mandats sans discontinuité et relié… A défaut, la nullité du mandat doit être prononcée. COGEDIM n’est pas un agent immobilier mais un promoteur à la recherche de terrains, c’est-à-dire en tant qu’acquéreur de biens. Or HGG ne produit pas les numéros d’enregistrement des deux mandats ni le registre des mandats cotés ; et HGG ne produit qu’une partie tronquée du registre des mandats. De plus les mandats espacés de 7 mois portent tous les deux le même numéro de mandat. Dès lors les mandats ne respectant pas la loi HOGUET qui est d’ordre public, doivent être déclarés nuls ;

* Sur le rejet de la qualification d’avenant du second mandat du 18 septembre 2019 : le mandat du 20 mars 2018 avait une durée d’un an et a donc expiré le 20 mars 2019. Dès lors aucun mandat ne régit les relations entre HGG et COGEDIM entre le 21 mars 2019 et le 17 septembre 2019, et le second mandat n’est pas un avenant du premier mais un mandat autonome, et la parcelle KC [Cadastre 1] en est exclue, et la commission de réussite est nouvelle. COGEDIM en payant la commission de 6% n’a fait qu’appliquer le premier mandat ;

A titre subsidiaire, sur l’échéance du mandat : aucun avenant au contrat du 20 mars 2018 n’a été signé avant son expiration. Le droit de suite invoqué par HGG ne concerne donc que le premier contrat et pas la commission de réussite ;

A titre infiniment subsidiaire, sur la résiliation du mandat de plein droit / Clause intuitu personae : les mandats du 20 mars 2018 et du 18 septembre 2019 indiquent dans leur article 9, que le contrat sera résilié de plein droit sans indemnité dans l’hypothèse où Monsieur [F] [N] ne serait plus président de HGG. Le mandat

a donc été résilié de plein droit le 9 juillet 2020, date de la désignation du nouveau président non associé ;

* Sur l’absence d’exigibilité de la commission : au jour où les actes authentiques de vente ont été signés, le mandat n’avait plus d’effet. De même la clause de commission de réussite est obscure (voir pages 25 à 29 des conclusions de COGEDIM), et le prix de vente du terrain n’est pas calculé par rapport à sa superficie mais uniquement par rapport à la surface de plancher constructible à obtenir. HGG ne peut donc pas prétendre à la commission de réussite de 945.676,80 € ;

* Sur la procédure abusive : la saisie conservatoire sur les comptes bancaires de COGEDIM est injustifiée et infondée.

LA MOTIVATION

Sur la demande de condamner la Société HGG à produire son registre des mandats en original sous astreinte à hauteur de 500€/jour de retard à compter de la signification de la décision à intervenir, et à la Société COGEDIM GESTION les photocopies de l’original du registre des mandats parfaitement lisible sans lignes masquées par du « blanco » et ce sous astreinte à hauteur de 500€/jour de retard à compter de la signification de la décision à intervenir ; Sur la demande de COGEDIM GESTION de prononcer le sursis à statuer dans cette attente ; Sur la demande de la société COGEDIM GESTION de prononcer la nullité des mandats, au titre de la violation des dispositions d’ordre public de la loi HOGUET, et plus particulièrement de son article 6 :

* Attendu que COGEDIM fait valoir que l’article 6 de la loi du 2 janvier 1970 et l’article 72 du décret du 20 juillet 1972 – loi HOGUET, qui est d’ordre public – prévoient que l’agent immobilier doit mentionner tous les mandats par ordre chronologique sur un registre des mandats sans discontinuité et relié, et qu’à défaut la nullité du mandat doit être prononcée ; que toujours selon COGEDIM, HGG ne produit qu’une partie tronquée du registre de ses mandats, et que les deux mandats espacés de 7 mois portent tous les deux le même numéro ;

* Attendu que HGG produit, en pièce 31, un premier Procès-verbal de constat de commissaire de justice en date du 16 mai 2024, ainsi qu’un second Procès-verbal de constat du même commissaire de justice, en pièce 36, en date 14 novembre 2024, tous deux effectués à la demande de HGG, qui mentionnent « Il nous est présenté un registre de mandats intitulé transactions sur immeubles et fonds de commerce art 72 du décret n°72.678 du 20 juillet 1972. Ce dernier est détenu par la SAS HGG dont le titulaire de la carte n°A14-5674 délivrée le 10/09/2014 par le Préfet des Bouches du Rhône est [F] [N]. Nous constatons que conformément aux dispositions de la loi Hoguet n°70-9 du 2 février 1970 qui règlemente l’activité des professionnels de l’immobilier et son décret d’application du 20 juillet 1972 les mandats inscrits dans le registre mentionnés par ordre chronologique. Nous constatons également que ce registre mentionne le mandat portant le numéro 14-17 du 20/03/2018 renouvelé le 18/09/2019 » ; qu’à l’appui desdits constats des photocopies du Registre des mandats sont produites permettant d’identifier que les deux mandats sont effectivement inscrits

avec leurs dates spécifiques, selon l’ordre chronologique, et laissent apparaître les mentions d’autres mandats dans l’intervalle des 7 mois ; qu’enfin les deux mandats portent un numéro identique 14-17, ainsi que HGG et COGEDIM l’ont elles-mêmes expressément prévu dans chacun desdits mandats à l’article intitulé « ENREGISTREMENT : Le présent mandat sera enregistré sous le n° 14-17 sur le registre des mandats de transaction sur Immeubles et Fonds de commerce » ; que, dans ces conditions, le tribunal considère que HGG a satisfait à ses obligations de mentionner lesdits mandats au Registre des mandats conformément à la loi HOGUET et à son décret d’application, et que HGG a satisfait à la demande de communication des documents de COGEDIM ;

* En conséquence, le tribunal déboutera COGEDIM de sa demande de condamner la Société HGG à produire son registre des mandats en original, sous astreinte à hauteur de 500€/jour de retard ;

* En conséquence, le tribunal déboutera COGEDIM de sa demande de sursis à statuer ;

* En conséquence, le tribunal déboutera la société COGEDIM GESTION de sa demande, à titre subsidiaire, de prononcer la nullité des mandats, au titre de la violation des dispositions d’ordre public de la loi HOGUET, et plus particulièrement de son article 6 ;

A titre infiniment subsidiaire, sur la demande de COGEDIM de constatation de l’arrivée à échéance des mandats des 20 mars 2018 et 18 septembre 2019, sans avenant de renouvellement :

* Attendu que COGEDIM fait valoir que le mandat du 20 mars 2018 avait une durée d’un an et a donc expiré le 20 mars 2019 ; que les parties n’ont pas manifesté leurs volontés de le prolonger ; que dès lors aucun mandat ne régit les relations entre HGG et COGEDIM entre le 21 mars 2019 et le 17 septembre 2019, et enfin le second mandat, du 18 septembre 2019, n’est pas un avenant du premier mais un mandat autonome puisque les mandats sont différents ;

* Attendu toutefois que le tribunal constate que les termes des deux mandats sont identiques, et concernent d’une part les mêmes parcelles, sauf la parcelle KC [Cadastre 1], qui est exclue du second mandat, et d’autre part l’ajout d’un article intitulé « COMMISSION DE REUSSITE » ; que selon les parcelles les promesses de ventes ont été signées entre le 27 mars 2018 et le 30 juillet 2018 ; qu’en raison « des délais administratifs » mentionnés par COGEDIM, cette dernière adresse, le 19 décembre 2019 – c’est-à-dire après l’expiration dudit mandat, telle qu’invoquée par COGEDIM -, 6 courriers adressés par LRAR, intitulés « Prorogation promesse de vente » relatifs aux 6 opérations objets du « mandat non exclusif de recherche », produits par HGG, précisant « Conformément à l’article 21.4 de la Promesse Unilatérale de Vente, l’ensemble des conditions n’a pu être réalisé à la date du 15 décembre 2019. Par conséquent et en application de l’article 21.4 de la promesse, nous vous informons que nous nous prévalons de la clause de prorogation automatique de 16 mois, les paragraphes a) et d) dudit article n’étant à ce jour pas remplis. La durée de validité de la promesse est de fait prorogée au 27 avril 2021 » pour 5 des opérations, et « au 15 avril 2021 » pour la 6 ème ; que le premier mandat précise dans son article 5 / REMUNERATION « En contrepartie des actions

menées par le Mandataire, il aura droit à une rémunération forfaitaire et non révisable payable comme suit : 6% du prix HT des immeubles à maitriser, payable au fur et à mesure de la signature des actes définitifs d’acquisitions notariés des dits immeubles apportés par le Mandataire » ; que les actes de vente des terrains évoqués ci-dessus ont tous été signés le 16 octobre 2020 – c’est-à-dire dans le cadre du délai de prorogation des promesses -, et HGG a encaissé les commissions fixes de 6% HT des prix de vente afférents aux terrains, telles que prévues par le mandat signé le 20 mars 2018, par virements le 15 septembre 2021 pour la somme de 478.080 € TTC, et le 4 juillet 2022 pour la somme de 436.320 € TTC ; ce que ne conteste par COGEDIM ; que par ailleurs COGEDIM ne manque pas de faire valoir que la commission de base, soit les 6% ci-dessus, a bien été payée après l’expiration du premier mandat, en vertu du droit de suite prévu à l’article 6 dudit mandat ;

* Attendu que les prorogations des promesses par COGEDIM interviennent le 19 décembre 2019, c’est-à-dire dans le cadre du second mandat, signé le 18 septembre 2019 en parfaite connaissance de la part de COGEDIM et de HGG, et sont relatives aux mêmes opérations que celles qui sont visées par le premier mandat ; que ledit second mandat mentionne également le même droit de suite que le premier mandat ; que, dans ces conditions, le tribunal considère que les deux mandats non exclusifs de recherche signés par COGEDIM et HGG sont complémentaires, et ont continué à produire leurs effets au-delà de leur période de validité, ainsi que les parties signataires l’ont souhaité ; qu’en conséquence l’application de l’article « COMMISSION DE REUSSITE », tel que mentionné dans le second mandat, s’impose à COGEDIM, au titre des ventes réalisées grâce aux actions menées par HGG ;

* En conséquence, à titre infiniment subsidiaire, le tribunal rejettera la demande de COGEDIM de constatation de l’arrivée à échéance des mandats des 20 mars 2018 et 18 septembre 2019, sans avenant de renouvellement ;

A titre infiniment subsidiaire, sur la demande de COGEDIM, de résiliation de plein droit des mandats des 20 mars 2018 et 18 septembre 2019, au regard de la clause intuitu personae :

* Attendu que l’article 8 du mandat du 20 mars 2018 et l’article 9 du mandat du 18 septembre 2019, prévoient que les contrats ont été conclus « en considération de la participation de monsieur [F] [N] en qualité de président de la société HGG ou de tout autre associé de ladite société. En conséquence, les parties reconnaissent expressément que dans le cas où Monsieur [N] ou ses associés ne représenterait plus les intérêts du Mandataire en sa qualité de Président, le présent mandat sera résilié de plein droit sans indemnité de part et d’autre et sans aucune restitution des sommes déjà versées au titre des présentes » ;

* Attendu d’une part que Monsieur [N] décède le [Date décès 1] 2020 ; que la disparition de Monsieur [N] n’a pas empêché que les actes de vente des terrains évoqués ci-dessus soient tous signés le 16 octobre 2020 ; qu’il est à signaler, que COGEDIM a par ailleurs soumis, à la nouvelle présidente de HGG après le décès de Monsieur [N], par courriel en date du 07/04/2021, un nouveau mandat (Pièce 7 de HGG), portant le même numéro 14-17 que les 2 mandats précédents, daté du 17 décembre

2020 – soit une date postérieure aux actes de vente déjà signés le 16 octobre 2020 – prévoyant « une rémunération forfaitaire et non révisable » de « 350.000 € HT payable comptant à la signature de l’acte authentique de l’ensemble des terrains objet du présent mandat » ; que HGG a refusé cette nouvelle proposition destinée à limiter la commission de HGG ; et que COGEDIM a finalement accepté que la commission de 6% soit versée avec délai à HGG les 15 septembre 2021 et 4 juillet 2022 ; que par ailleurs COGEDIM ne conteste pas le paiement de ladite commission de 6% déjà versée au titre de l’aboutissement des signatures des actes de vente, alors que celleci est intervenue postérieurement au décès de Monsieur [N] ; que de plus HGG a poursuivi sa mission en réalisant les économies prévues dans le cadre du second mandat afin de pouvoir obtenir la « COMMISSION DE REUSSITE » ; qu’enfin COGEDIM n’a jamais auparavant invoqué la résiliation de plein droit desdits mandats au titre de la clause « INTUITU PERSONNAE » ; que dans ces conditions la demande de COGEDIM est sans objet ;

* Attendu d’autre part que la clause d’intuitu personae concerne donc Monsieur [F] [N] ou tout autre associé de la société ; que les deux enfants de ce dernier, [H] et [S] [N] possédaient chacun 40 actions sur les 100 actions du capital de HGG, et sont restés les associés représentant les intérêts de HGG ;

* En conséquence, le tribunal rejettera, à titre infiniment subsidiaire, la demande de COGEDIM, de résiliation de plein droit des mandats des 20 mars 2018 et 18 septembre 2019, au regard de la clause d’intuitu personae ;

Sur la demande de HGG de reconnaitre la créance à l’encontre de la société COGEDIM et de condamner cette dernière au paiement de 945 676,80 euros TTC au titre de la commission de réussite, augmentée des intérêts de droit y afférents à compter de la signification de l’acte introductif d’instance à la société COGEDIM GESTION :

* Attendu que le second mandat en date du 18 septembre 2019, signé par les parties, prévoit dans son article 6 une « COMMISSION DE REUSSITE » ainsi rédigée : « A l’issue du mandat, l’acquisition au profit du Mandant de toutes les parcelles dans le périmètre étant réalisée, le Mandant versera au Mandataire pour les immeubles apportés par celui-ci, une commission de réussite calculée sur la base du pourcentage d’économie réalisé par le Mandant sur le prix d’acquisition objectif de 800 euros / m2 hors taxes, hors frais, en ce compris le coût éventuel des évictions nécessaires. Ce pourcentage d’économie sera lui-même calculé sur une moyenne du prix au mètre carré des acquisitions définitivement réalisées par le Mandant sur l’ensemble des parcelles comprises dans le périmètre (exemple 38€ / m2 au lieu de 40€ / m2 soit 5% d’économie). Commission de réussite = (commission théorique sur le prix objectif – commission effectivement perçue) + (pourcentage d’économie réalisée sur le prix au m2 objectif X commission qui aurait été versée pour l’achat des terrains au prix objectif »; que cette clause « COMMISSION DE REUSSITE », rédigée, acceptée et signée par COGEDIM et HGG, contient un exemple chiffré de mise en œuvre du calcul du montant de la commission de réussite :

* Attendu que, dans ses dernières conclusions, COGEDIM, conteste désormais le calcul de HGG qui retient une valeur du terrain au m2, car ce calcul « ne relève aucunement

de la commune intention des parties », et fait valoir que « comme tout professionnel de l’immobilier le sait, la valorisation financière d’un terrain à bâtir dépend de son potentiel de constructibilité »; que dès lors, toujours selon COGEDIM, « Il faut alors calculer le prix au m2 de SDP [surface de plancher], pour savoir si ce prix est supérieur ou non à l’objectif de 800€ / m2 de SDP. Ce prix se calcule en ajoutant les prix de vente des parcelles et en divisant ce nombre obtenu par la surface plancher. Le prix d’achat des différents terrains est de 15.250.000 €. La surface plancher construite est de 14.992 m2. Ainsi : 15.250.000 € / 14.992 m2 = 1.052 €. Le prix au mètre carré de surface constructible est donc supérieur aux 800 €/m2 prévus au titre de la commission de réussite, aucune économie n’a donc été réalisée… » ; que toutefois le tribunal constate que la clause de commission de réussite du second mandat mentionne clairement que « Ce pourcentage d’économie sera lui-même calculé sur une moyenne du prix au mètre carré des acquisitions définitivement réalisées…», c’est à dire en tenant compte de la surface totale des acquisitions, et non le potentiel de constructibilité, dont COGEDIM n’apporte pas la preuve que les parties auraient eu l’intention de prévoir ;

* Attendu que le 11/05/2023, HGG adresse à COGEDIM une « Facture complémentaire » au titre de la commission de réussite telle que prévue à l’article 6 du second mandat pour un montant de 788.064 € HT, soit 945.676,80 € TTC ; qu’à l’appui de cette facture HGG produit en pièce 16 un document intitulé « Détail du calcul de la prime de réussite », qui détaille le calcul de la prime de réussite en reprenant la description de l’article 6 du second mandat ; qu’en réponse, par courriel en date du 24 mai 2023 adressé au conseil de HGG, COGEDIM écrit « Aucune commission de réussite n’est due à la SAS HGG au titre du mandat numéro 14-17 dont vous faites état. Les fonciers ont été signés à près de 875€/m2 de surface de plancher… » ; qu’à ce stade, le tribunal constate que la valeur de vente au m2 diffère entre COGEDIM qui évoque une valeur de 1.052 € / m2 et son conseil qui mentionne 875 € / m2 ;

* Attendu que HGG produit, en pièce 4, cinq courriers des notaires en date des 5 et 6 octobre 2020, correspondants aux cinq opérations de ventes, relatives aux 7 parcelles KC [Cadastre 2], [Cadastre 3], [Cadastre 4], [Cadastre 5], [Cadastre 6], [Cadastre 7], [Cadastre 8] mentionnées dans le second mandat ; que le montant cumulé des prix de vente effectifs mentionnés dans lesdits courriers s’élève à 12.700.000 €, alors que COGEDIM mentionne un montant cumulé des ventes différent de 15.250.000 €, contredisant ainsi les courriers des notaires, mais sans que COGEDIM produise un document pour soutenir la réalité de cette somme ; que dans ces conditions le tribunal retiendra la somme de 12.700.000 € au titre du montant des ventes cumulées ;

* Attendu que compte tenu des 24.084 m2 correspondant à la surface des cinq ventes le montant théorique cumulé des ventes s’élevait à 19.267.200 € HT (24.084 m2 X 800 €); que l’objectif de HGG pour obtenir sa commission de réussite était de baisser ce prix, ce que HGG a effectué en réduisant le montant des ventes de 6.567.200 € (19.267.200 € 12.700.000 €), réduisant ainsi le prix de vente moyen au m2 de 800 € à 527,32 € (12.700.000 € : 24.084 m2), soit une économie réalisée de 272,68 € / m2, soit 34,08 %; que dans ces conditions en application de la formule contractuelle, la commission de réussite = (« commission théorique sur prix objectif » [soit 19.267.200 € HT X 6% = 1.156.032 € HT] « moins commission déjà perçue » [soit 762.000 € HT])

* (« pourcentage d’économie réalisée sur le prix au m2 objectif » [soit 34,08%] X « commission qui aurait été versée pour l’achat des terrains au prix objectif [soit 1.156.032 € HT] = 394.032 € HT + 393.975,70 € HT = 788.007,70 € ; que dans ces conditions la somme de 788.007,70 € HT, soit 945.609,24 € TTC, est due par COGEDIM à HGG ;

En conséquence, le tribunal condamnera la société COGEDIM à payer à la société HGG la somme de 945.609,24 € TTC, augmentée des intérêts au taux légal y afférents à compter de la signification de l’acte introductif d’instance à la société COGEDIM GESTION, au titre de la commission de réussite prévue par le mandat du 18 septembre 2019, déboutant HGG pour le surplus ;

Sur la demande de HGG de condamner COGEDIM à lui payer la somme de 30.000 € à titre de pénalité en application de l’article 1231-6 du code civil, et ce sous astreinte de 1.000 € par jour de retard à compter de la signification du jugement à intervenir et pendant un délai de trois mois :

* Attendu que HGG réclame à COGEDIM le paiement de pénalités au titre de l’article 1231-6 du code civil ; qu’en vertu dudit article « Les dommages et intérêts dus à raison du retard dans le paiement d’une obligation de somme d’argent consistent dans l’intérêt au taux légal, à compter de la mise en demeure. Ces dommages et intérêts sont dus sans que le créancier soit tenu de justifier d’aucune perte. Le créancier auquel son débiteur en retard a causé, par sa mauvaise foi, un préjudice indépendant de ce retard, peut obtenir des dommages et intérêts distincts de l’intérêt moratoire » ;

* Attendu que le tribunal considère que HGG est remplie de ses droits à commission de réussite, et que le préjudice invoqué n’est pas distinct du retard de paiement qui est traité ci-dessus ;

* En conséquence, le tribunal rejettera la demande de la société HGG de condamner COGEDIM à lui payer la somme de 30.000 € à titre de pénalité en application de l’article 1231-6 du code civil, et ce sous astreinte de 1.000 € par jour de retard à compter de la signification du jugement à intervenir et pendant un délai de trois mois ;

Sur la demande de capitalisation des intérêts :

La capitalisation des intérêts est demandée, elle sera donc ordonnée dans les conditions de l’article 1343-2 du code civil, de sorte que les intérêts porteront eux-mêmes intérêts dès lors qu’ils seront dus pour une année entière.

Sur la demande de condamnation de la société HGG à payer la somme de 30.000 euros au titre du préjudice causé à la société COGEDIM :

Attendu que l’existence même des deux contrats et leur validité, ainsi que la contestation par COGEDIM d’honorer les obligations desdits contrats, constituent un motif légitime pour HGG d’agir en justice; que dans ces conditions COGEDIM n’apporte pas la preuve d’un préjudice causé par HGG;

En conséquence, le tribunal déboutera COGEDIM de sa demande de condamnation de la société HGG à payer la somme de 30.000 euros au titre du préjudice causé à la société COGEDIM ;

Sur l’article 700 du Code de Procédure Civile :

* Attendu que la société HGG ayant dû, pour faire valoir ses droits, engager des frais qu’il serait inéquitable de lui faire supporter, le tribunal condamnera la société COGEDIM à lui payer la somme de 6.000 euros, au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile, et déboutera HGG pour le surplus ;

Sur l’exécution provisoire :

* Le tribunal rappellera que l’exécution provisoire du jugement est de droit, nonobstant appel et sans caution ;

Sur les dépens :

* Attendu que la société COGEDIM succombe, le tribunal la condamnera aux dépens.

Et sans qu’il soit besoin d’examiner plus avant les autres moyens des parties que le Tribunal considère comme inopérants ou mal fondés, il sera statué dans les termes ci-après :

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant publiquement, en premier ressort, par jugement contradictoire :

* Déboute la SNC COGEDIM GESTION de sa demande de condamner la SAS HGG à produire son registre des mandats en original, sous astreinte à hauteur de 500€/jour de retard ;

* Déboute la SNC COGEDIM GESTION de sa demande de sursis à statuer ;

* Débouter la SNC COGEDIM GESTION de sa demande, à titre subsidiaire, de prononcer la nullité des mandats, au titre de la violation des dispositions d’ordre public de la loi HOGUET, et plus particulièrement de son article 6 ;

A titre infiniment subsidiaire, rejette la demande de la SNC COGEDIM GESTION de constatation de l’arrivée à échéance des mandats des 20 mars 2018 et 18 septembre 2019, sans avenant de renouvellement ;

* Rejette, à titre infiniment subsidiaire, la demande de la SNC COGEDIM GESTION, de résiliation de plein droit des mandats des 20 mars 2018 et 18 septembre 2019, au regard de la clause d’ intuitu personae ;

* Condamne la SNC COGEDIM GESTION à payer à la SAS HGG la somme de 945.609,24 € TTC, au titre de la commission de réussite prévue par le mandat du 18 septembre 2019, augmentée des intérêts au taux légal y afférents à compter de la signification de l’acte introductif d’instance ;

* Ordonne la capitalisation des intérêts conformément à l’article 1343-2 du code civil ;

* Rejette la demande de la SAS HGG de condamner la SNC COGEDIM GESTION à lui payer la somme de 30.000 € à titre de pénalité en application de l’article 1231-6 du code civil, et ce sous astreinte de 1.000 € par jour de retard à compter de la signification du jugement à intervenir et pendant un délai de trois mois ;

* Déboute la SNC COGEDIM GESTION de sa demande de condamnation de la SAS HGG à payer la somme de 30.000 euros au titre du préjudice causé à la SNC COGEDIM – GESTION ;

* Condamne la SNC COGEDIM GESTION aux dépens de la présente instance, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 70,86 € dont 11,60 € de TVA ;

* Condamne la SNC COGEDIM GESTION à payer à la SAS HGG la somme de 6.000 euros, au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile ;

* Rejette les autres demandes des parties ;

* Rappelle que l’exécution provisoire du présent jugement est de droit.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 1 er avril 2025, en audience publique, devant M. François Chatin, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. François Chatin, M^me Christine Rolland et M. Emmanuel de Truchis.

Délibéré le 16 avril 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. François Chatin, président du délibéré et par M^me Thérèse Thierry, greffier.

Le greffier

Le président.