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REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-14

JUGEMENT PRONONCE LE 14/03/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024028510

ENTRE :

La SAS SOCIETE DE GESTION ET DE DEVELOPPEMENT, dont le siège social est [Adresse 2] – RCS B 443 022 280

Partie demanderesse : comparant par le Cabinet GAUSSEN IMBERT Associés représenté par Maître Stéphanie Imbert, avocat (R132)

ET :

La SA ALAN, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 818 353 070

Partie défenderesse : assistée de la SELARL REINHART MARVILLE TORRE, avocat et comparant par Maître CHOLAY Martine, avocat (JCHOLAY)

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS :

La Société de Gestion et de Développement (ci-après dénommée « SOGEDEV ») a pour activité la prestation de conseil en accompagnement en matière de financements publics pour les entreprises.

La société ALAN (ci-après dénommée « ALAN ») a une activité de holding ayant développé une offre en ligne d’assurance complémentaire santé.

Le 7 Janvier 2021, les parties ont conclu un contrat au terme duquel ALAN a confié à SOGEDEV la mission d’identifier ceux de ses projets susceptibles d’être éligibles au crédit impôt recherche (CIR) et au crédit impôt innovation (CII), et de préparer les dossiers correspondants à destination de l’administration fiscale.

Au cours de l’année 2021, SOGEDEV s’est acquitté de sa mission en identifiant les opportunités de CIR / CII régularisables pour les exercices 2019 et 2020. ALAN lui a alors réglé la somme totale de 70.290 € H.T. au titre de rémunération contractuelle.

Par la suite, SOGEDEV a souhaité poursuivre sa mission successivement pour les exercices fiscaux 2021, 2022 puis 2023.

ALAN lui a alors indiqué qu’elle considérait la mission de SOGEDEV achevée fin 2021 et que pour 2023, elle avait mandaté un autre prestataire ; ce que SOGEDEV conteste, le contrat étant selon elle toujours en vigueur.

Les échanges entre les parties n’ont pas permis de trouver une solution amiable au désaccord. SOGEDEV a alors adressé le 27 mars 2024 une mise en demeure en faisant valoir un préjudice pour manque à gagner 105.435 euros H.T. ; restée sans suite.

C’est ainsi que se présente l’affaire.

LA PROCEDURE :

La SAS SOGEDEV a assigné la SAS ALAN devant ce tribunal par acte extrajudiciaire en date du 23 avril 2024 régulièrement signifié à personne habilitée. Par cet acte et dans le dernier état de ses prétentions, régularisées à l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire le 6 février 2025, elle donne le dernier état de ses prétentions et demande au tribunal de :

Vu les articles 1103, 1104, 1231-1 et 1353 du Code civil,

* JUGER que le mandat conclu entre les parties le 7 janvier 2021 était applicable aux exercices fiscaux 2021 et 2022 puis à l’exercice 2023 faute de résiliation de celui-ci par lettre recommandée avec accusé de réception par la société ALAN ;

* JUGER que la société ALAN a manqué à ses obligations contractuelles de collaboration et d’exclusivité prévues aux articles 3 et 8 du mandat du 7 janvier 2021 en ne communiquant pas les informations et documents nécessaires à la réalisation de la mission de la société SOGEDEV et en engageant un prestataire tiers pour les effectuer ;

* JUGER que les manquements contractuels de la société ALAN ont causé un préjudice financier à la société SOGEDEV né du manque à gagner attendu de la réalisation de sa mission au titre des exercices 2021, 2022 et 2023 ;

En conséquence,

* CONDAMNER la société ALAN à payer à la société SOGEDEV des dommages et intérêts d’un montant de 105.435 euros en réparation du gain manqué attendu par la société SOGEDEV de la réalisation des prestations au titre des exercices fiscaux 2021, 2022 et 2023 ;

* CONDAMNER la société ALAN à payer à la société SOGEDEV la somme de 5.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

* CONDAMNER la société ALAN aux entiers dépens.

Par ses dernières conclusions en réponse régularisées lors de l’audience du 28 novembre 2024, le défendeur demande au tribunal de :

Vu les articles 1104, 1188, 1231-2 et 1240 du Code civil, Vu les articles 122 et suivant du Code de procédure civile, Vu l’article 32-1 du Code de procédure civile, Vu la jurisprudence citée,

1. A titre de la fin de non-recevoir,

* JUGER qu’en application de l’article 10 du Mandat du 7 janvier 2021 SOGEDEV aurait nécessairement dû avoir préalablement recours à un processus de médiation ;

En conséquence,

* DECLARER irrecevables en ses demandes SOGEDEV qui n’a pas respecté la clause de recours préalable et obligatoire à la médiation stipulé à l’article 10 du Mandat ;

2. A titre principal,

* JUGER que le Mandat de SOGEDEV est un contrat d’adhésion qui n’a été initialement conclu, de la commune intention des parties, qu’au titre des seuls exercices fiscaux 2019 et 2020, de telle sorte que les demandes, fondées sur l’article 8 du Mandat, de réparation des prétendus préjudices au titre des exercices fiscaux 2021, 2022 et 2023 devront être strictement écartés;

En conséquence,

* DEBOUTER la société SOGEDEV de l’ensemble de ses demandes ;

3. A titre subsidiaire,

* JUGER que le préjudice subi ne peut en aucun cas être constitué du seul chiffre d’affaires perdu en raison de l’inexécution du mandat de crédits d’impôt recherche et innovation du 7 janvier 2021 ;

En conséquence,

* DEBOUTER la société SOGEDEV de sa demande tendant à faire condamner la société Alan au paiement de dommages-intérêts d’un montant de 105.435 euros en réparation du gain/chiffre d’affaires manqué attendu par la société SOGEDEV au titre des exercices fiscaux 2021, 2022 et 2023;

4. A titre de demande reconventionnelle :

* CONDAMNER la société SOGEDEV au paiement d’une amende civile d’un montant de 10.000 euros ;

En tout état de cause :

* CONDAMNER la société SOGEDEV à payer à la société Alan la somme de 5.000 euros en application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile ;

* CONDAMNER la société SOGEDEV aux entiers dépens.

L’ensemble de ces demandes formées au cours des audiences fait l’objet du dépôt de conclusions, échangées en présence d’un greffier qui en a pris acte sur la cote de procédure.

Lors de l’audience de mise en état du 16 janvier 2025, l’affaire est confiée à l’examen d’un juge chargé d’instruire l’affaire et les parties sont, en dernier lieu, convoquées à l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire du 6 février 2025, à laquelle toutes deux se présentent.

Après avoir entendu les parties et leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire a clos les débats, a mis l’affaire en délibéré et a dit que le jugement sera prononcé le 14 mars 2025, par sa mise à disposition au greffe, en application des dispositions de l’article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

LES MOYENS DES PARTIES :

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les Parties, tant dans leurs plaidoiries que dans leurs écritures, appliquant les dispositions de l’article 455 du Code de Procédure Civile, le tribunal les résume succinctement de la façon suivante :

A l’appui de sa demande, SOGEDEV expose que :

* ALAN a confié à SOGEDEV une mission portant sur « l’exercice fiscal en cours et l’exercice suivant », donc sur les exercices 2021 et 2022 ; le contrat ayant été conclu le 7 janvier 2021,

* SOGEDEV s’est focalisé d’abord sur les déclarations rectificatives pouvant être faites pour 2019 et 2020 puisque sa mission pouvait être étendue à cette période au cas où des opportunités de CIR / CII se seraient révélées accessibles ; ce qui a été le cas,

* Malgré les relances successives, ALAN n’a pas satisfait à son obligation de collaboration pourtant nécessaire à SOGEDEV pour mener à bien la mission concernant les exercices 2021 et 2022,

* La reconduction tacite de la mission pour 2023 était également acquise ; ALAN n’ayant pas dénoncé le contrat dans les formes et les délais requis,

* L’intervention confirmée d’un prestataire autre que SOGEDEV pour l’exercice 2023, constitue un manquement d’ALAN à son obligation contractuelle d’exclusivité,

* Le préjudice financier pour SOGEDEV est certain car la rémunération constante perçue pour la mission au titre des exercices 2019 et 2020 est représentative des sommes qu’elle aurait dû percevoir pour 2021, 2022 et 2023,

En défense, ALAN fait valoir que :

* Le non-respect de la clause 10 du contrat portant obligation de mettre en place un processus formel de médiation avant saisine du tribunal constitue une fin de nonrecevoir,

* La rédaction du contrat de mandat CIR / CII est entaché d’une « erreur matérielle » car c’est un contrat d’adhésion imposé par SOGEDEV avec des clauses standards qui n’ont pas été modifiées pour refléter l’intention initiale d’ALAN portant uniquement sur les seuls exercices fiscaux 2019 et 2020,

* Conformément à la jurisprudence, le préjudice éventuel doit s’évaluer au regard de la perte de marge sur coûts variables, et non pas sur la perte de chiffre d’affaire.

SUR CE, LE TRIBUNAL :

Il est expressément renvoyé, pour un examen complet des faits de la cause et de la procédure, aux conclusions, précédemment visées, des parties.

Il sera rappelé, à titre liminaire, qu’il n’y a pas lieu de statuer sur les demandes « dire / juger » qui ne constituent pas des prétentions susceptibles d’entrainer des conséquences juridiques au sens de l’article 4 du code de procédure civile, mais uniquement la reprise de moyens développés dans le corps des conclusions, qui ne doivent pas, à ce titre, figurer dans le dispositif des écritures des parties.

Sur le bien-fondé de la demande à titre principal :

L’article 1113 du code civil précise que : « le contrat est formé par la rencontre d’une offre et d’une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté de s’engager. Cette volonté peut résulter d’une déclaration ou d’un comportement non équivoque de son auteur ».

Les articles 1103, 1104 du Code Civil disposent que les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits, qu’ils doivent être négociés et exécutés de bonne foi.

En l’espèce :

Le contrat du 7 janvier 2021 a été paraphé à toutes les pages et signé manuellement respectivement par les représentants habilités de chacune des parties ; le contrat est donc opposable.

Ce contrat résulte d’un processus de sélection initié par ALAN en décembre 2020 qui, aux dires des deux parties, a duré plus d’un mois avant sa conclusion. Dans les pièces qu’elle produit aux débats (cf. pièces 3), ALAN reconnait elle-même l’existence de négociations préalables à sa signature : « comme cela a été la commune intention des parties lors des négociations … » ; ce que confirme SOGEDEV dans ses écritures.

Le tribunal relève également que ni SOGEDEV ni ALAN n’apporte la preuve que le contrat n’a pas été négocié de bonne foi entre elles préalablement à sa signature ; aucune des parties ne démontrant avoir été soit en méconnaissance soit en désaccord avec la proposition de contrat résultant de leurs négociations, contrat qu’elles ont eu tout le loisir de lire et de discuter avant sa signature.

Le tribunal rejette également l’argument d’une « erreur matérielle » tenant à l’absence de correction d’un contrat-type de SOGEDEV ; le contenu des échanges internes produits par ALAN (cf. ses courriels des 8 et 18 décembre 2020) n’apportant aucune justification probante pour démontrer que, durant la période de négociation, des intentions différentes de celles retranscrites dans les clauses de la proposition de contrat ont été formellement exprimées à SOGEDEV et débattues avec elle.

Le tribunal dit en conséquence que le contrat a été légalement formé entre SOGEDEV et ALAN et qu’il fait loi entre les parties.

L’article 10 de ce contrat – « règlement des litiges » – énonce une obligation contraignante aux parties, imposant un recours préalable obligatoire avant toute saisine du juge, à un processus de médiation avec l’intervention d’un tiers et suivant des modalités précises.

Il est constant que la clause de médiation préalable obligatoire constitue une condition de recevabilité de l’action judiciaire lorsque les parties l’ont expressément stipulée dans leur contrat.

En l’espèce, il ressort des pièces versées aux débats et des échanges entre les parties que SOGEDEV a engagé la présente action sans avoir préalablement initié la procédure de médiation pourtant prévue contractuellement.

L’article 122 du Code de procédure civile dispose que « constitue une fin de non-recevoir tout moyen tendant à faire déclarer l’adversaire irrecevable en sa demande sans examen au fond pour défaut de droit d’agir ».

En conséquence, la société demanderesse ne pouvant justifier du respect de la clause de médiation, son action est déclarée irrecevable. Le tribunal déboutera en conséquence SOGEDEV de l’ensemble de ses demandes.

Sur la demande reconventionnelle d’application d’une amende civile

Le Tribunal dit que SOGEDEV n’a pas commis une faute lucrative en vue d’obtenir un gain ou une économie au titre de l’application du contrat et déboutera, en conséquence, ALAN de sa demande d’application d’une amende civile de 10.000 €.

Sur l’application de l’article 700 :

Le Tribunal dira, vu les faits de l’espèce, que SOGEDEV conservera les frais irrépétibles qu’elle a engagés,

Sur les dépens :

Attendu que SOGEDEV succombe, le tribunal la condamnera aux dépens de l’instance, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 129,36 € dont 21,14 € de TVA.

PAR CES MOTIFS :

Le Tribunal statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort :

Déboute la SAS SOCIETE DE GESTION ET DE DEVELOPPEMENT de toutes ses demandes en principal,

Déboute la SAS ALAN de sa demande de paiement par la SAS SOCIETE DE GESTION ET DE DEVELOPPEMENT à la SAS ALAN d’une amende civile d’un montant de 10.000 euros,

Dit que la SAS SOCIETE DE GESTION ET DE DEVELOPPEMENT conservera à sa charge les frais irrépétibles qu’elle a engagés,

Condamne la SAS SOCIETE DE GESTION ET DE DEVELOPPEMENT aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 129,36 € dont 21,14 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 6 février 2025, en audience publique, devant M. Thierry Faugeras, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Gérard Palti, M. Jean Gondé et M. Thierry Faugeras.

Délibéré le 20 février 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Gérard Palti, président du délibéré et par M^me Fency Nagaradjane, greffier.

Le greffier

Le Président.