Copie exécutoire : JB AVOCAT Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 2

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 1-9

JUGEMENT PRONONCE LE 05/09/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG 2024005546

ENTRE :

1) Mme [V] [P], demeurant [Adresse 1] Partie demanderesse : assistée de M^e Laurent SANTANA Avocat (C1004) et comparant par JB AVOCAT Avocat (D0538)

2) M. [Y] [P], demeurant [Adresse 2] Partie demanderesse : assistée de M^e Laurent SANTANA Avocat (C1004) et comparant par JB AVOCAT Avocat (D0538)

ET :

SA PIERRES INVESTISSEMENT, dont le siège social est [Adresse 3] – RCS B 424084036

Partie défenderesse : assistée de M^e Laure HUE DE LA COLOMBE Avocat (J010) et comparant par M^e Victoire LEGRAND DE GRANVILLIERS Avocat (c0030)

APRES EN AVOIR DELIBERE

Les faits

La société PIERRES INVESTISSEMENT, anciennement dénommée BOISSIERES PART, a pour activité la prise de participations financières et l’investissement dans des entreprises. Monsieur [D] [H] est l’actuel président du conseil d’administration et son directeur général.

Madame [V] [P] et Monsieur [Y] [P], ci-après « CONSORTS [P] », sont chacun actionnaire minoritaire de PIERRES INVESTISSEMENT.

Le 23 août 2012, Monsieur [Y] [P] a acquis, 90 parts sociales d’une valeur nominale globale de 9 € de la société LE CIEL DE PARLY (Société en commandite simple à capital variable, dont le siège social se situait [Adresse 4], immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 537 439 861), pour un prix total de 45.000 € incluant une prime d’émission d’un montant de 44.991 €.

Le 20 décembre 2012, Madame [V] [P] a acquis, 340 parts sociales d’une valeur nominale globale de 3 400 € de la société INVESTIMMAG 7 (Société en commandite simple « SCS » à capital variable, dont le siège social se situait [Adresse 4], immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 799 133 699), pour un prix total de 34.000 € incluant une prime d’émission d’un montant de 30.600 €.

Au moment de la souscription de chacun des deux CONSORTS [P], ces deux SCS étaient majoritairement détenues par BOISSIERES PART, devenue PIERRES

INVESTISSEMENT, en qualité d’associé commanditaire, étant de plus, associé commandité principal. L’autre associé commandité était Marne & Finance, par ailleurs actionnaire majoritaire de BOISSIERES PART.

Le 8 avril 2022, à la suite des difficultés financières de Marne & Finance, liées notamment à une autre participation étrangère au présent litige et, dans le cadre d’une procédure de conciliation, PIERRES & MARINES s’est portée acquéreur de la totalité de BOISSIERES PART et a apporté 8 millions d’euros ; PIERRES & MARINES ayant été créée le 3 septembre 2021.

Le 12 septembre 2022, Marne & Finance a demandé à être mise en redressement judiciaire devant le tribunal de céans, procédure qui a ensuite été transformée en liquidation judiciaire le 15 décembre 2022.

Au moment de la reprise de BOISSIERES PART par PIERRES & MARINES, la première contrôlait 131 sociétés dont 77 filiales et 54 participations. Son nouveau Président, M. [D] [H], a alors engagé une restructuration visant essentiellement à réduire les coûts de fonctionnement de l’ensemble BOISSIERES PART, devenue PIERRES INVESTISSEMENT, à travers 3 séries d’assemblées générales mixtes impliquant la quasitotalité des filiales et participations et, en particulier les 47 participations objets du présent litige :

* En décembre 2021, pour l’agrément de PIERRE & MARINES en qualité de futur associé commandité ;

* En février 2022, pour transformer toutes les sociétés en commandite simple SCS, en sociétés anonymes et, procéder dans certains cas, à des augmentations de capital ;

* En septembre 2022, pour fusionner l’ensemble des participations au sein de la société PIERRES INVESTISSEMENT.

A l’issue de ces trois opérations, les CONSORTS [P] ont vu évoluer leur participation respective comme suit :

M. [Y] [P], qui était propriétaire de 90 parts sociales de la SCS LE CIEL DE PARLY représentant un investissement initial de 45 000 €, est, à ce jour, propriétaire de 30 actions P nouvelles de la société PIERRES INVESTISSEMENT, d’une valeur nominale de 0,001 €, soit une valeur nominale globale de 0,03 € ;

* Mme [V] [P] qui était propriétaire de 340 parts de la SCS INVESTIMMAG

7 représentant un investissement initial de 34 000 €, est, à ce jour, propriétaire de

1.167 actions P nouvelles de la société PIERRES INVESTISSEMENT, d’une valeur nominale de 0,001 €, soit une valeur nominale globale de 1,167 €.

Sur la base des comptes de PIERRES INVESTISSEMENT clos le 31 décembre 2023, la valeur mathématique totale de chacune des participations des CONSORTS [P] est respectivement d’environ 55 € et 2 120 €. Le nouvel actionnaire, PIERRES ET MARINES n’a pas repris l’engagement de Marne & Finance de rachat des actions initialement offert aux investisseurs des participations immobilières. De plus, PIERRES & MARINES s’est assuré une majorité supérieure à 70% des droits de votes dans PIERRES INVESTISSEMENT.

Considérant que les différentes assemblées générales mixtes de 47 anciennes filiales de PIERRES INVESTISSEMENT ne se sont pas déroulées dans le respect des règles statutaires, les CONSORTS [P] ont assigné PIERRES INVESTISSEMENT.

C’est ainsi qu’est né le litige.

La procédure

Par acte extrajudiciaire du 26 juillet 2023, signifié selon les dispositions de l’article 658 du code de procédure civile, les CONSORTS [P] ont assigné PIERRES INVESTISSEMENT.

Par ses conclusions en réponse n°2 modifiées et régularisées à l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire le 11 mars 2025, dernier état de ses prétentions, les CONSORTS [P] demandent au tribunal de :

* À titre principal,

Vu les articles L. 235-1 du Code de commerce, l’article 1128 du Code civil et le principe général du droit selon lequel la fraude corrompt tout,

Prononcer la nullité des Assemblées Générales suivantes :

* Assemblées générales mixtes de la société AMBRIMMAG du 15/12/2021, du 15/02/2022 et du 01/09/2022

* Assemblées générales mixtes de la société ATLASIMMAG du 14/02/2022 et du 01/09/2022

* Assemblées générales mixtes de la société AZURIMMAG du 14/02/2022 et du 01/09/2022

* Assemblées générales mixtes de la société CARTESIMMAG du 14/12/2021, du 17/02/2022 et du 01/09/2022

* Assemblées générales mixtes de la société CEDREIMMAG du 15/12/2021, du 15/02/2022 et du 01/09/2022

* Assemblées générales mixtes de la société CORAILIMMAG du 15/12/2021, du 15/02/2022 et du 02/09/2022

* Assemblées générales mixtes de la société DIDEROMMAG du 15/12/2021, du 14/02/2022 et du 02/09/2022

* Assemblées générales mixtes de la société DIOGENEIMMAG du 14/12/2021, du 15/02/2022 et du 02/09/2022

* Assemblées générales mixtes de la société EUCLIDEIMMAG du 14/12/2021, du 17/02/2022 et du 02/09/2022

* Assemblées générales mixtes de la société GRENATIMMAG du 14/12/2021, du 14/02/2022 et du 02/09/2022

* Assemblées générales mixtes de la société HELENIMMAG du 15/12/2021, du 14/02/2022 et du 02/09/2022

* Assemblées générales mixtes de la société INVESTIMMAG 1 du 13/12/2021, du 17/02/2022 et du 06/09/2022

* Assemblées générales mixtes de la société INVESTIMMAG 3 du 14/12/2021, du 17/02/2022 et du 02/09/2022

* Assemblées générales mixtes de la société INVESTIMMAG 4 du 14/12/2021, du 15/02/2022 et du 06/09/2022

* Assemblées générales mixtes de la société INVESTIMMAG 5 du 14/12/2021, du 17/02/2022 et du 06/09/2022

* Assemblées générales mixtes de la société INVESTIMMAG 6 du 14/12/2021, du 15/02/2022 et du 06/09/2022

PAGE 4

* Assemblées générales mixtes de la société INVESTIMMAG 7 du 14/12/2021. du 15/02/2022 et du 06/09/2022 – Assemblées générales mixtes de la société INVESTIMMAG 8 du 14/12/2021, du 15/02/2022 et du 06/09/2022 – Assemblées générales mixtes de la société INVESTIMMAG 9 du 14/12/2021, du 15/02/2022 et du 06/09/2022 – Assemblées générales mixtes de la société IRISIMMAG du 15/12/2021, du 15/02/2022 et du 06/09/2022 – Assemblées générales mixtes de la société LE CIEL DE PARLY du 14/12/2021, du 17 et du 06/09/2022 – Assemblées générales mixtes de la société MAGDEVELOPPEMENT du 14/12/2021, du 15/02/2022 et du 06/09/2022 – Assemblées générales mixtes de la société MERCURIMMAG du 14/12/2021, du 15/02/2022 et du 07/09/2022 – Assemblées générales mixtes de la société MONTAIGNIMMAG du 15/02/2022 et du 07/09/2022 – Assemblées générales mixtes de la société MONTLHERY du 13/12/2021. du 14/02/2022 et du 07/09/2022 Assemblées générales mixtes de la société MUTAMAG du 13/12/2021, du 21/03/2022 et du 07/09/2022 – Assemblées générales mixtes de la société OCRIMMAG du 13/12/2021. du 14/02/2022 et du 07/09/2022 Assemblées générales mixtes de la société OPALEIMMAG 14/12/2021, du du 15/02/2022 et du 08/09/2022 Assemblées générales mixtes de la société PHILONIMMAG du 13/12/2021. du 17/02/2022 et du 08/09/2022 Assemblées générales mixtes de la société PLATONIMMAG 13/12/2021. du du 14/02/2022 et du 08/09/2022 – Assemblées générales mixtes de la société PYTHAGOREIMMAG du 13/12/2021. du 14/02/2022 et du 08/09/2022 – Assemblées générales mixtes de la société QUARTZIMMAG du 14/12/2021, du 15/02/2022 et du 08/09/2022 – Assemblées générales mixtes de la société RETAIL DÉVELOPPEMENT du 15/02/2022 et du 08/09/2022 – Assemblées générales mixtes de la société RETAIL INVEST du 14/02/2022 et du 08/09/2022 – Assemblées générales mixtes de la société RETAIL PORTFOLIO du 13/12/2021, du 14/02/2022 et du 08/09/2022 – Assemblées générales mixtes de la société REVIVALIMMAG du 13/12/2021, du 15/02/2022 et du 08/09/2022 – Assemblées générales mixtes de la société ROUSSEAUMAG du 13/12/2021, du 14/02/2022 et du 09/09/2022 Assemblées générales mixtes de la société RUBISIMMAG du 14/12/2021, du 15/02/2022 et du 09/09/2022 – Assemblées générales mixtes de la société SAPHIRIMMAG du 13/12/2021. du 14/02/2022 et du 09/09/2022 Assemblées générales mixtes de la société SATURNIMMAG du 14/12/2021, du 17/02/2022 et du 09/09/2022

* Assemblées générales mixtes de la société SENEQUEIMMAG du 13/12/2021, du 14/02/2022 et du 09/09/2022

* Assemblées générales mixtes de la société SOCRATEIMMAG du 13/12/2021, du 14/02/2022 et du 09/09/2022

* Assemblées générales mixtes de la société SOPHOCLEIMMAG du 13/12/2021, du 17/02/2022 et du 09/09/2022

* Assemblées générales mixtes de la société SPINOZIMMAG du 13/12/2021, du 14/02/2022 et du 09/09/2022

* Assemblées générales mixtes de la société TOPAZEIMMAG du 14/12/2021, du 15/02/2022 et du 09/09/2022

* Assemblées générales mixtes de la société TITANIMMAG du 14/02/2022 et du 09/09/2022

* Assemblée générale extraordinaire de la société PIERRES INVESTISSEMENT du 30 septembre 2022

* À titre subsidiaire,

Ordonner la rectification des procès-verbaux des Assemblées Générales énoncées ci-après, dans les termes suivants :

Pour ce qui concerne la société AMBRIMMAG :

* Assemblée générale mixte du 15/12/2021 : résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 15/02/2022 : résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 01/09/2022 : rejet de l’ensemble des résolutions

Pour ce qui concerne la société ATLASIMMAG :

* Assemblée générale mixte du 14/02/2022 : résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 01/09/2022 : rejet de l’ensemble des résolutions

Pour ce qui concerne la société AZURIMMAG :

* Assemblée générale mixte du 14/02/2022 : résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 01/09/2022 : rejet de l’ensemble des résolutions

Pour ce qui concerne la société CARTESIMMAG :

* Assemblée générale mixte du 14/12/2021 : résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 17/02/2022 : résolution n° 1 : rejet

* Assemblée générale mixte du 01/09/2022 : rejet de l’ensemble des résolutions

Pour ce qui concerne la société CEDREIMMAG :

* Assemblée générale mixte du 15/12/2021: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 15/02/2022 : résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 01/09/2022 : rejet de l’ensemble des résolutions

Pour ce qui concerne la société CORAILIMMAG :

* Assemblée générale mixte du 15/12/2021: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 15/02/2022 : résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 02/09/2022: rejet de l’ensemble des résolutions

N° RG : 2024005546

PAGE 6

Pour ce qui concerne la société DIDEROMMAG :

* Assemblée générale mixte du 15/12/2021: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 14/02/2022: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 02/09/2022: rejet de l’ensemble des résolutions

Pour ce qui concerne la société DIOGENEIMMAG :

* Assemblée générale mixte du 14/12/2021: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 15/02/2022: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 02/09/2022: rejet de l’ensemble des résolutions

Pour ce qui concerne la société EUCLIDEIMMAG :

* Assemblée générale mixte du 14/12/2021: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 17/02/2022: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 02/09/2022: rejet de l’ensemble des résolutions

Pour ce qui concerne la société GRENATIMMAG :

* Assemblée générale mixte du 14/12/2021: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 14/02/2022: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 02/09/2022: rejet de l’ensemble des résolutions

Pour ce qui concerne la société HELENIMMAG :

* Assemblée générale mixte du 15/12/2021: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 14/02/2022: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 02/09/2022: rejet de l’ensemble des résolutions

Pour ce qui concerne la société INVESTIMMAG 1 :

* Assemblée générale mixte du 13/12/2021: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 17/02/2022: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 06/09/2022: rejet de l’ensemble des résolutions

Pour ce qui concerne la société INVESTIMMAG 3:

* Assemblée générale mixte du 14/12/2021: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 17/02/2022: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 02/09/2022: rejet de l’ensemble des résolutions

Pour ce qui concerne la société INVESTIMMAG 4:

* Assemblée générale mixte du 14/12/2021: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 15/02/2022: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 06/09/2022: rejet de l’ensemble des résolutions

Pour ce qui concerne la société INVESTIMMAG 5:

* Assemblée générale mixte du 14/12/2021: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 17/02/2022: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 06/09/2022: rejet de l’ensemble des résolutions

N° RG : 2024005546

PAGE 7

Pour ce qui concerne la société INVESTIMMAG 6:

* Assemblée générale mixte du 14/12/2021: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 15/02/2022: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 06/09/2022: rejet de l’ensemble des résolutions

Pour ce qui concerne la société INVESTIMMAG 7:

* Assemblée générale mixte du 14/12/2021: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 15/02/2022: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 06/09/2022: rejet de l’ensemble des résolutions

Pour ce qui concerne la société INVESTIMMAG 8:

* Assemblée générale mixte du 14/12/2021: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 15/02/2022: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 06/09/2022: rejet de l’ensemble des résolutions

Pour ce qui concerne la société INVESTIMMAG 9:

* Assemblée générale mixte du 14/12/2021: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 15/02/2022: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 06/09/2022: rejet de l’ensemble des résolutions

Pour ce qui concerne la société IRISIMMAG:

* Assemblée générale mixte du 15/12/2021: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 15/02/2022: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 06/09/2022: rejet de l’ensemble des résolutions

Pour ce qui concerne la société LE CIEL DE PARLY :

* Assemblée générale mixte du 14/12/2021 : résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 17/02/2022 : résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 06/09/2022 : rejet de l’ensemble des résolutions

Pour ce qui concerne la société MAGDEVELOPPEMENT:

* Assemblée générale mixte du 14/12/2021: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 15/02/2022: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 06/09/2022: rejet de l’ensemble des résolutions

Pour ce qui concerne la société MERCURIMMAG:

* Assemblée générale mixte du 14/12/2021: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 15/02/2022: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 07/09/2022: rejet de l’ensemble des résolutions

Pour ce qui concerne la société MONTAIGNIMMAG:

* Assemblée générale mixte du 15/02/2022: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 07/09/2022: rejet de l’ensemble des résolutions

PAGE 8

Pour ce qui concerne la société MONTLHERY:

* Assemblée générale mixte du 13/12/2021: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 14/02/2022: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 07/09/2022: rejet de l’ensemble des résolutions

Pour ce qui concerne la société MUTAMAG:

* Assemblée générale mixte du 13/12/2021: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 21/03/2022: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 07/09/2022: rejet de l’ensemble des résolutions

Pour ce qui concerne la société OCRIMMAG:

* Assemblée générale mixte du 13/12/2021: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 14/02/2022: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 07/09/2022: rejet de l’ensemble des résolutions

Pour ce qui concerne la société OPALEIMMAG:

* Assemblée générale mixte du 14/12/2021: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 15/02/2022: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 08/09/2022: rejet de l’ensemble des résolutions

Pour ce qui concerne la société PHILONIMMAG:

* Assemblée générale mixte du 13/12/2021: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 17/02/2022: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 08/09/2022: rejet de l’ensemble des résolutions

Pour ce qui concerne la société PLATONIMMAG:

* Assemblée générale mixte du 13/12/2021: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 14/02/2022: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 08/09/2022: rejet de l’ensemble des résolutions

Pour ce qui concerne la société PYTHAGOREIMMAG:

* Assemblée générale mixte du 13/12/2021: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 14/02/2022: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 08/09/2022: rejet de l’ensemble des résolutions

Pour ce qui concerne la société QUARTZIMMAG:

* Assemblée générale mixte du 14/12/2021: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 15/02/2022: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 08/09/2022: rejet de l’ensemble des résolutions

Pour ce qui concerne la société RETAIL DÉVELOPPEMENT:

* Assemblée générale mixte du 15/02/2022: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 08/09/2022: rejet de l’ensemble des résolutions

Pour ce qui concerne la société RETAIL INVEST:

* Assemblée générale mixte du 14/02/2022: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 08/09/2022: rejet de l’ensemble des résolutions

Pour ce qui concerne la société RETAIL PORTFOLIO:

* Assemblée générale mixte du 13/12/2021: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 14/02/2022: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 08/09/2022: rejet de l’ensemble des résolutions

Pour ce qui concerne la société REVIVALIMMAG:

* Assemblée générale mixte du 13/12/2021: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 15/02/2022: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 08/09/2022: rejet de l’ensemble des résolutions

Pour ce qui concerne la société ROUSSEAUMAG:

* Assemblée générale mixte du 13/12/2021: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 14/02/2022: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 09/09/2022: rejet de l’ensemble des résolutions

Pour ce qui concerne la société RUBISIMMAG:

* Assemblée générale mixte du 14/12/2021: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 15/02/2022: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 09/09/2022: rejet de l’ensemble des résolutions

Pour ce qui concerne la société SAPHIRIMMAG:

* Assemblée générale mixte du 13/12/2021: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 14/02/2022: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 09/09/2022: rejet de l’ensemble des résolutions

Pour ce qui concerne la société SATURNIMMAG:

* Assemblée générale mixte du 14/12/2021: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 17/02/2022: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 09/09/2022: rejet de l’ensemble des résolutions

Pour ce qui concerne la société SENEQUEIMMAG:

* Assemblée générale mixte du 13/12/2021: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 14/02/2022: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 09/09/2022: rejet de l’ensemble des résolutions

Pour ce qui concerne la société SOCRATEIMMAG:

* Assemblée générale mixte du 13/12/2021: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 14/02/2022: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 09/09/2022: rejet de l’ensemble des résolutions

Pour ce qui concerne la société SOPHOCLEIMMAG :

* Assemblée générale mixte du 13/12/2021: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 17/02/2022: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 09/09/2022: rejet de l’ensemble des résolutions

Pour ce qui concerne la société SPINOZIMMAG :

* Assemblée générale mixte du 13/12/2021: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 14/02/2022: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 09/09/2022: rejet de l’ensemble des résolutions

Pour ce qui concerne la société TOPAZEIMMAG :

* Assemblée générale mixte du 14/12/2021: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 15/02/2022: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 09/09/2022: rejet de l’ensemble des résolutions

Pour ce qui concerne la société TITANIMMAG :

* Assemblée générale mixte du 15/02/2022: résolution n° 1 : rejet ; résolution n° 2 : rejet

* Assemblée générale mixte du 09/09/2022: rejet de l’ensemble des résolutions

Pour ce qui concerne l’assemblée générale extraordinaire de la société PIERRES INVESTISSEMENT du 30 septembre 2022 :

* Résolutions n° 6, 7, 12, 13, 15, 16, 36, 37, 39, 40, 54, 55, 63, 64, 66, 67, 78, 79, 87, 88, 90, 91, 105, 106, 108, 109, 111, 112, 114, 115, 117, 118, 120, 121, 123, 124, 126, 127, 129, 130, 144, 145, 153, 154, 171, 172, 183, 184, 189, 190, 192, 193, 210, 211, 216, 217, 219, 220, 231, 232, 234, 235, 240, 241, 243, 244, 261, 262, 264, 265, 267, 268, 273, 274, 279, 280, 282, 283, 285, 286, 288, 289, 291, 292, 294, 295, 297, 298, 300, 301, 303, 304, 306 et 307 : rejet

Résolution n°371 : « Modification corrélative des statuts de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, de modifier comme suit les articles l’article 7 des statuts de la Société relatif au capital social :

« 7.1 Capital social

Le capital social s’élève à 46 787,914 euros. Il est divisé en 46 787 914 actions de 0,001 euro de valeur nominale, souscrites en totalité et intégralement libérées, réparties en :

* 38.977.600 actions ordinaires,

7. 810.314actions de préférence (« Actions P »).

Les droits particuliers des Actions P sont définis à l’Annexe 7.1.

7.2 Avantages particuliers

Les actionnaires autres que PIERRES & MARINES SA au 30 septembre 2022 sont bénéficiaires d’avantages particuliers résultant de l’émission à leur profit de 7.810.314 Actions P, auxquelles sont attachés les droits particuliers prévus aux présents statuts, y compris dans ses annexes. »

Le Conseil d’administration de la Société est autorisé à actualiser l’article 7 des statuts des ajustements mineurs du nombre d’actions effectivement émises qui pourraient avoir été effectués en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés à la résolution précédente. »

* En toute hypothèse,

Faire injonction à la société PIERRES INVESTISSEMENT d’avoir à, sous astreinte de 500 € par jour à compter du huitième jour qui suivra la signification du jugement à intervenir, à procéder à la publication auprès du registre du commerce et des sociétés, pour chaque société concernée :

* dans l’hypothèse du prononcé des nullités sollicitées, du jugement rendu par le Tribunal de céans;

* dans l’hypothèse dans laquelle il serait fait droit aux demandes de rectification des procèsverbaux des Assemblées générales concernées, de la totalité des procès-verbaux rectifiés ;

Ordonner, sous la même astreinte que ci-dessus, la publication du Jugement à intervenir dans deux journaux d’annonces légales dans le ressort de la cour d’appel de Paris, aux frais de la société PIERRES INVESTISSEMENT,

Débouter la société PIERRES INVESTISSEMENT de l’ensemble de ses demandes,

Condamner la société PIERRES INVESTISSEMENT au paiement d’une somme de TRENTE MILLE EUROS (30 000 €) au titre de l’article 700 CPC ainsi qu’aux entiers dépens.

Par ses conclusions en défense n°3 et récapitulatives à l’audience du 20 février 2025, dernier état de ses prétentions, PIERRES INVESTISSEMENT demande au tribunal de :

Vu les articles 31 et 122 du Code de procédure civile, Vu les articles L.235-9, L.235-1 et L.235-8 du Code de commerce, Vu les articles 1179, 1181 et 1130 et suivants du Code civil, Vu les pièces versées aux débats,

A titre liminaire, sur les fins de non-recevoir :

* JUGER l’ensemble des demandes, fins et prétentions de Monsieur [Y] [P] irrecevables pour défaut de qualité à agir concernant la société INVESTIMMAG 7 ;

* JUGER l’ensemble des demandes, fins et prétentions de Madame [V] [P] irrecevables pour défaut de qualité à agir concernant la société CIEL DE PARLY ;

* JUGER l’ensemble des demandes, fins et prétentions de Monsieur [Y] [P] et Madame [V] [P] irrecevables pour défaut de qualité à agir concernant les sociétés ;

* AMBRIMMAG

* ATLASIMMAG

* AZURIMMAG

* CARTESIMMAG

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUE DE PARIS JUGEMENT DU VENDREDI 05/09/2025 CHAMBRE 1-9

PAGE 12

* CEDREIMMAG

* CORAILIMMAG

* DIDEROMMAG

* DIOGENEIMMAG

* EUCLIDEIMMAG

* GRENATIMMAG

* HELENIMMAG

* INVESTIMMAG 1

* INVESTIMMAG 3

* INVESTIMMAG 4

* INVESTIMMAG 5

* INVESTIMMAG 6

* INVESTIMMAG 8

* INVESTIMMAG 9

* IRISIMMAG

* MAGDEVELOPPEMENT

* MERCURIMMAG

* MONTAIGNIMMAG

* MONTLHERY

* MUTAMAG

* OCRIMMAG

* OPALEIMMAG

* PHILONIMMAG

* PLATONIMMAG

* PYTHAGOREIMMAG

* QUARTZIMMAG

* RETAIL DEVELOPPEMENT

* RETAIL INVEST

* RETAIL PORTFOLIO

* REVIVALIMMAG

* ROUSSEAUMAG

* RUBISIMMAG

* SAPHIRIMMAG

* SATURNIMMAG

* SENEQUEIMMAG

* SOCRATEIMMAG

* SOPHOCLEIMMAG

* SPINOZIMMAG

* TOPAZEIMMAG

* TITANIMMAG

* JUGER l’ensemble des demandes, fins et prétentions de Madame [V] [P] et de Monsieur [Y] [P] irrecevables par acquisition de la prescription extinctive au titre des assemblées générales mixtes de la société INVESTIMMAG 7 du 6 septembre 2022, de la société CIEL DE PARLY du 6 septembre 2022 et de la société PIERRES INVESTISSEMENT du 30 septembre 2022

* En tout état de cause

* DEBOUTER Monsieur [Y] [P] et Madame [V] [P] de l’intégralité de leurs demandes, fins et prétentions.

* CONDAMNER in solidum Monsieur [Y] [P] et Madame [V] [P] à verser à la société PIERRES INVESTISSEMENT la somme de 15.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

* CONDAMNER in solidum Monsieur [Y] [P] et Madame [V] [P] aux entiers dépens ;

* ECARTER l’exécution provisoire du jugement à intervenir.

L’ensemble de ces demandes a fait l’objet du dépôt de conclusions ; celles-ci ont été échangées en présence d’un greffier qui les a visées ou bien régularisées lors de l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire.

A l’audience du 20 février 2025, l’affaire est confiée à l’examen d’un juge chargé d’instruire l’affaire à l’audience duquel, les parties sont convoquées pour le 11 mars 2025.

A cette audience, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire a clos les débats, a mis l’affaire en délibéré et a dit que le jugement serait prononcé le 16 mai 2025, par sa mise à disposition au greffe, en application de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Par son jugement du 16 mai 2025, le tribunal de céans a,

* Ordonné la réouverture des débats ;

* Enjoint aux parties de produire leurs éléments de réponse aux questions posées suivantes :

* 1- Quelles seraient les conséquences, pour chacune des parties, d’un éventuel prononcé de nullité des assemblées générales des 47 filiales ou participations telles que demandées par les CONSORTS [P] ? ;

* 2- Quel est le préjudice subi par les CONSORTS [P] à la suite des décisions des assemblées dont la régularité est contestée ? ;

* 3- Quelle était la valeur mathématique des parts détenues (fonds propres divisés par le nombre d’actions) par chacun des deux CONSORTS [P] dans chacune des deux SCS, LE CIEL DE PARLY et INVESTIMMAG 7, calculées sur la base :

* Des comptes de la clôture précédant la fusion des sociétés, soit au 31 décembre 2021 ?

* Des comptes disponibles au moment de la fusion à savoir en février 2022 et, ayant servi au calcul des parités ?

* Ordonné la reconvocation des parties pour l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire du 5 juin 2025.

A l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire du 5 juin 2025, par leurs conclusions en réouverture des débats régularisées lors de cette audience, les parties ont répondu aux questions posées et ont réitéré les demandes de leurs dernières conclusions.

Ces dernières conclusions ont été régularisées lors de l’audience du juge chargé d’instruire l’affaire.

A cette audience, après avoir entendu les parties en leurs explications et observations, le juge chargé d’instruire l’affaire a clos les débats, a mis l’affaire en délibéré et a dit que le jugement serait prononcé le 5 septembre 2025, par sa mise à disposition au greffe, en application de l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile.

Moyens des parties et motivations,

Après avoir pris connaissance de tous les moyens et arguments développés par les parties dans leurs écritures, le tribunal les résumera succinctement de la suivante et statuera après l’exposé de chaque moyen.

* Sur la fin de non-recevoir tirée du défaut de qualité à agir des demandeurs,

Dans ce cadre, PIERRES INVESTISSEMENT fait valoir que les CONSORTS [P] n’ont pas qualité à agir pour l’ensemble des 47 sociétés figurant dans leur demande, à l’exception de celle dont ils étaient initialement associés commanditaires, à savoir AU CIEL DE PARLY pour M. [Y] [P] et INVESTIMMAG 7 pour Mme [V] [P]. De plus, elle fait remarquer que les CONSORTS [P] ne se sont pas présentés aux assemblées de ces filiales marquant ainsi leur peu d’intérêt pour ces opérations.

Les CONSORTS [P] rétorquent qu’en qualité d’actionnaires de PIERRES INVESTISSEMENT, ils ont qualité à agir pour l’ensemble des sociétés figurant dans leur demande, celles-ci ayant été absorbées par le défendeur.

Par ailleurs, ils font valoir qu’il est maintenant constant qu’une société absorbante peut être poursuivie pour des faits délictueux relevant d’une ancienne société absorbée.

Sur ce dernier point, PIERRES INVESTISSEMENT réplique en contestant le parallélisme avec le délit pénal d’une société absorbée repris par la société absorbante. Selon elle, il s’agit de deux situations différentes non assimilables. Les faits et actes d’une société absorbée sont tout à fait normalement repris par une société absorbante ce qui est différent du cas d’une irrégularité d’une assemblée d’associés extérieure aux actes d’une entreprise.

Sur ce,

Le tribunal relève qu’il est constant que la qualité et l’intérêt à agir s’apprécient au jour de l’assignation en justice. Par conséquent, un nouvel actionnaire de PIERRES INVESTISSEMENT doit être déclaré recevable, de l’ensemble des opérations des différentes sociétés absorbées dans PIERRES INVESTISSEMENT même s’il n’avait pas cette qualité au jour de l’adoption de la décision contestée.

A la date de l’assignation, les CONSORTS [P] étaient actionnaires de PIERRES INVESTISSEMENT.

De plus BOISSIERES PART devenue PIERRES INVESTISSEMENT, en qualité d’associé commandité, était le gérant des 47 filiales et par conséquent, responsable de la régularité des assemblées qui font l’objet du présent litige.

Le tribunal retient que les CONSORTS [P] ont qualité à agir contre PIERRES INVESTISSEMENT pour contester les assemblées des différentes sociétés absorbées par PIERRES INVESTISSEMENT.

Le tribunal déboutera PIERRES INVESTISSEMENT de sa fin de non-recevoir tirée de l’absence de qualité à agir des CONSORTS [P] pour les sociétés listées au dispositif ci-après.

Sur la fin de non-recevoir tirée de la prescription relative à la nullité des assemblées de fusion

PIERRES INVESTISSEMENT soutient que les assemblées mixtes relatives aux décisions de fusion bénéficient d’un régime de prescription exceptionnelle d’un délai réduit à 6 mois compte tenu de la nature de ces opérations. En conséquence les demandes des CONSORTS [P] de nullité des assemblées ou de rectifications des assemblées relatives aux résolutions de fusion de septembre 2022 sont prescrites.

A ce titre, les CONSORTS [P] font valoir qu’ils ne demandent pas la nullité de ces assemblées ou des rectifications relatives aux décisions de fusions de septembre 2022 en tant que telle mais que leurs demandes doivent s’apprécier comme la conséquence de la nullité des assemblées ou des rectifications des assemblées de février 2022 visant à réunir les conditions nécessaires à la réalisation des opérations de fusion.

PIERRES INVESTISSEMENT réplique que l’article L. 235-8 du code de commerce dispose que « La nullité d’une opération de fusion ou de scission ne peut résulter que de la nullité de la délibération de l’une des assemblées qui ont décidé l’opération ou du défaut de dépôt de la déclaration de conformité mentionnée au troisième alinéa de l’article L. 236-6 (…) » et que cet article doit s’interpréter de façon stricte. Autrement dit, la nullité des assemblées préalables permettant le rétablissement de la situation légale et financière de sociétés participant à une fusion ne serait pas une condition recevable de nullité d’une assemblée décidant d’une fusion.

Sur ce,

Le tribunal relève qu’il n’est pas possible de fusionner une société en commandite simple avec une société anonyme. Par conséquent les décisions des assemblées antérieures de février 2022 dont l’objet était la transformation des sociétés en commandite simple en sociétés anonymes sont des préalables indispensables à la fusion avec la société anonyme PIERRES INVESTISSEMENT.

La nullité des assemblées de février 2022 demandée par les CONSORTS [P] qui sera analysée plus bas, rendrait donc impossible les fusions subséquentes, objet des assemblées de septembre 2022 et, conduirait à la nullité des opérations de fusion.

Le tribunal déboutera PIERRES INVESTISSEMENT de la fin de non-recevoir relative à la prescription des assemblées générales mixtes de la société INVESTIMMAG 7 du 6 septembre 2022, de la société CIEL DE PARLY du 6 septembre 2022 et de la société PIERRES INVESTISSEMENT du 30 septembre 2022.

Sur la demande des CONSORTS [P] de nullité des assemblées de décembre 2021, de février 2022 et de septembre 2022

Les CONSORTS [P] demandent la nullité des assemblées générales mixtes de décembre 2021, février 2022 et septembre 2022 pour les 47 sociétés listées dans leurs demandes.

Les résultats des votes utilisés et présentés par les CONSORTS [P] des différentes assemblées de décembre 2021 et février 2021 des 47 sociétés listées ne sont pas contestés par PIERRES INVESTISSEMENT.

Les CONSORTS [P] font valoir que, dans une société en commandite simple, le décompte des votes des Assemblées Générales Extraordinaire requiert l’unanimité des voix des commandités et la majorité des voix des commanditaires qu’ils soient présents, représentés ou absents.

Les CONSORTS [P] font également valoir une consultation du Professeur [M] [K] relative au principe de proportionnalité concluant que « seul le débiteur de bonne foi pouvait se prévaloir de l’exception de disproportion manifeste » et qu’en l’occurrence, PIERRES INVESTISSEMENT ne peut pas être de bonne foi en comptabilisant les votes ne respectant pas les statuts des SCS alors qu’elle était assistée de conseils juridiques avisés.

PIERRES INVESTISSEMENT réplique que les statuts reprennent l’article L. 222-9 du Code de commerce qui dispose que « Toutes les autres modifications des statuts (autre que le changement de nationalité) peuvent être décidées avec le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires (art. L. 222-9, al. 2); et les clauses qui édicteraient des conditions plus strictes de majorité seraient réputées non écrites ». Or selon elle, il est sous-entendu qu’il s’agit des commandités et commanditaires présents.

De plus PIERRES INVESTISSEMENT fait valoir les nouvelles restrictions apportées aux actions en nullité des assemblées d’actionnaires de l’ordonnance du 12 mars 2025 tout en reconnaissant que celles-ci ne sont pas encore en vigueur.

PIERRES INVESTISSEMENT ne conteste pas le décompte des votes des assemblées pour chacune des 47 participations.

Sur ce,

Le tribunal relève que la société en commandite simple a un caractère hybride de société de personnes et de société de capitaux. Ce caractère requiert un affectio societatis plus fort que dans une société anonyme pour laquelle il est requis la majorité des deux tiers plus une des actions détenues par des actionnaires présents ou représentés pour modifier des statuts. Il s’en déduit que, si le législateur a prévu une majorité simple pour un tel changement dans une société en commandite simple, il s’agit effectivement d’une majorité de tous les commanditaires qu’ils soient présents, représentés ou absents.

Il s’en déduit que l’article des statuts, qui reprend le texte de l’article L. 222-9 du code de commerce, relatif aux sociétés en commandite simple fait donc référence à la majorité en nombre des associés et des parts des associés commanditaires présents, représentés et absents, majorité qui doit être atteinte pour décider un changement des statuts.

Le tribunal relève que lors des Assemblées Générales Mixtes tenues en décembre 2021 et février 2022 des 47 sociétés, la majorité requise des associés commanditaires soit en nombre, soit en parts, soit en nombre et en parts n’a pas été obtenue.

En conséquence ces Assemblées Générales Mixtes tenues en décembre 2021 et 2022 sont entachées de nullité.

Dès lors, les Assemblées Générales Mixtes de février 2022 relative aux fusions n’ont pu valablement intervenir et, la demande de nullité des CONSORTS [P] est bien fondée.

En application du principe de proportionnalité, une telle décision de nullité de ces assemblées doit être appropriée, nécessaire et adaptée à la situation sans excès.

Le tribunal retient que le fait d’être assisté de conseils juridiques avisés ne peut pas constituer une preuve de mauvaise foi. En conséquence, le tribunal écartera ce moyen soulevé par les CONSORTS [P] pour contester l’application du principe de proportionnalité.

Les CONSORTS [P] affirment avoir subi un préjudice résultant de l’ensemble de ces opérations, la valeur initiale de leur investissement ayant été réduit de manière drastique comme le souligne l’évolution de la valeur mathématique de leur investissement sur la base des comptes disponibles de PIERRES INVESTISSEMENT à fin 2023 à savoir respectivement 55 € et 2 120 € en comparaison de leurs investissements initiaux. Pour pleinement réparer le préjudice, il conviendrait de racheter leurs actions conformément aux termes de l’engagement initial à savoir le montant de l’investissement initial assorti des intérêts contractuels.

Toutefois, une telle décision de nullité de 47 fusions de sociétés avec PIERRES INVESTISSEMENT pourrait avoir une influence particulièrement négative, en particulier au regard :

* Des coûts opérationnels et juridiques d’une telle déconstruction du Groupe ;

* De la complexité de la reconstitution du patrimoine de chacune des 47 sociétés concernées ;

* De la remise en cause de l’organisation juridique et opérationnelle intégrée du Groupe qui ne manquerait pas de générer des surcoûts de fonctionnement ;

* De la déstabilisation de l’ensemble qui pourrait rendre plus difficile le renouvellement ou l’obtention de financements bancaires et privés et donc, fragiliser la poursuite de l’exploitation.

Le tribunal relève que l’investissement initial des CONSORTS [P] s’élève à respectivement 45 000€ et 30 600€, que ces montants sont sans rapport avec les coûts que pourrait générer pour PIERRES INVESTISSEMENT une telle déconstruction du groupe et, de la destruction de valeur qu’entrainerait un prononcé de nullité de ces 47 fusions.

Le tribunal relève que si l’opération s’est révélée nécessaire pour le redressement de la société PIERRES INVESTISSEMENT, elle n’était pas forcément indispensable au regard des intérêts particuliers des deux participations dans lesquelles les CONSORTS [P] ont investi. Ces deux participations n’ont pas fait l’objet d’une procédure de redressement judiciaire et étaient in bonis d’après les comptes qui nous ont été présentés.

Enfin, le tribunal relève que si les associés commanditaires avaient été présents en nombre suffisant lors des assemblées de décembre 2021 et février 2022 pour valablement voter, il n’est pas certain que les résultats des votes aient été différents.

Le tribunal en déduit que :

* Les CONSORTS [P] ont subi un préjudice ;

* Les conséquences pour PIERRES INVESTISSEMENT d’une décision de nullité serait hors de proportion en comparaison du préjudice subi par les CONSORTS [P] ;

* L’influence de l’irrégularité sur le résultat des votes lors des assemblées est incertaine.

En conséquence, le tribunal déclare les demandes des CONSORTS [P] bien fondées mais, compte tenu des conséquences, les nullités des assemblées ne seront pas ordonnées.

* Sur l’évaluation du préjudice subi par les CONSORTS [P]

En ce qui concerne la perte de valeur de l’investissement des CONSORTS [P], le tribunal relève que l’essentiel de cette perte de valeur était acté dans les comptes au 31 décembre 2021 préalablement aux opérations de fusion. Les deux parties sont d’accord que les valeurs de référence des investissements des CONSORTS [P] étaient de 104,75 € et 4 321,96 € pour respectivement CIEL DE PARLY et INVESTIMMAG 7 lors des opérations de fusion.

Toutefois, les CONSORTS [P] font valoir que leurs investissements se sont à nouveau dépréciés après les opérations de fusion alors que la quote-part de l’investissement de PIERRE et MARINES dans PIERRES INVESTISSEMENT s’est nettement appréciée sans toutefois pouvoir justifier des évolutions contradictoires.

Le tribunal conclut que le préjudice financier des CONSORTS [P] peut être estimé en fonction de la perte de valeur de l’investissement entre d’une part, la dernière valeur mathématique connue mentionnés plus haut de 55 € et 2 120 € pour respectivement CIEL DE PARLY et INVESTIMMAG et d’autre part, la valeur retenue lors de la fusion de respectivement 49,75 € et 2 201,96 €. Le préjudice financier peut ainsi être évalué à 49,75 € (104,75 € – 55 €) et 2 201,96 € (4 321,96 € – 2 120 €) pour respectivement [Y] [P] et [V] [P].

En conséquence, le tribunal condamnera PIERRES INVESTISSEMENT à payer à [V] [P] la somme de 2 201,96 € et à [Y] [P] la somme de 49,75 € au titre du préjudice financier.

Par ailleurs, les CONSORTS [P] font valoir une perte de chance de recouvrer leur créance dans le cadre de la liquidation de Marne et Finance. S’appuyant sur une consultation du professeur [G], les créances des CONSORTS [P] seraient rejetées, celles-ci ayant disparues à la suite des fusions des sociétés. En réplique, PIERRES INVESTISSEMENT fait remarquer que le rejet n’est pas prononcé et que le lien de causalité est la liquidation de Marne et Finance et non, les fusions avec PIERRES INVESTISSEMENT.

Le tribunal relève que pour qu’un préjudice soit indemnisable, il faut qu’il soit certain, direct et personnel.

En l’occurrence, ni le rejet de la créance, ni la possibilité d’un boni de liquidation de Marne et Finance ne sont certains. En conséquence, le tribunal ne retiendra pas ce préjudice.

De plus, les CONSORTS [P] font, de plus, valoir un préjudice moral à la suite de la perte de leur investissement. Ce préjudice n’étant pas chiffré, le tribunal ne le retiendra pas.

En outre, les CONSORTS [P] font valoir une possible extension de la procédure collective de Marne et Finance à PIERRES INVESTISSEMENT, procédure qu’ils n’auraient pas eu à subir si les fusions n’avaient pas été faites. Ce préjudice n’étant pas certain et pas chiffré, il ne sera pas retenu par le tribunal.

Enfin, les CONSORTS [P] mentionnent le projet de cotation en bourse de PIERRES INVESTISSEMENT évoqué lors de l’Assemblée Générale du 28 mai 2025 ; ce projet ayant été au vote d’une résolution adoptée supprimant le statut « P » (pour préférentiel) des actions détenues par tous les anciens associés des SCS. Le Tribunal relève que le lien de causalité n’est pas établi avec les opérations de fusion. Ce préjudice sera donc écarté.

Sur la demande d’application de l’article 700 du code de procédure civile

Pour faire reconnaître ses droits, les CONSORTS [P] ont dû exposer des frais non compris dans les dépens qu’il serait inéquitable de laisser à sa charge. Le tribunal condamnera PIERRES INVESTISSEMENT à leur payer la somme de 20 000 euros au titre de l’application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, déboutant pour le surplus.

Sur les dépens

Les dépens seront mis à la charge de PIERRES INVESTISSEMENT qui succombe.

Sur l’exécution provisoire

PIERRES INVESTISSEMENT demande au tribunal d’écarter l’exécution provisoire du jugement.

Le tribunal dit qu’il n’y a pas lieu d’écarter l’exécution provisoire et rappellera qu’elle est de droit.

Sans qu’il soit besoin d’examiner plus avant les autres moyens des parties que le tribunal considère comme inopérants ou mal fondés, il sera statué dans les termes ci-après.

Par ces motifs,

Le tribunal, statuant par jugement contradictoire en premier ressort,

* Déboute la SA PIERRES INVESTISSEMENT de sa fin de non-recevoir tirée de l’absence de qualité à agir des CONSORTS [P] pour les sociétés suivantes :

* Pour [Y] [P], la société INVESTIMMAG 7 ;

* Pour [V] [P], la société CIEL DE PARIS ;

* Pour [Y] [P] et [V] [P], les sociétés suivantes :

* AMBRIMMAG

* ATLASIMMAG

* AZURIMMAG

PAGE 20

* CARTESIMMAG

* CEDREIMMAG

* CORAILIMMAG

* DIDEROMMAG

* DIOGENEIMMAG

* EUCLIDEIMMAG

* GRENATIMMAG

* HELENIMMAG

* INVESTIMMAG 1

* INVESTIMMAG 3

* INVESTIMMAG 4

* INVESTIMMAG 5

* INVESTIMMAG 6

* INVESTIMMAG 8

* INVESTIMMAG 9

* IRISIMMAG

* MAGDEVELOPPEMENT

* MERCURIMMAG

* MONTAIGNIMMAG

* MONTLHERY

* MUTAMAG

* OCRIMMAG

* OPALEIMMAG

* PHILONIMMAG

* PLATONIMMAG

* PYTHAGOREIMMAG

* QUARTZIMMAG

* RETAIL DEVELOPPEMENT

* RETAIL INVEST

* RETAIL PORTFOLIO

* REVIVALIMMAG

* ROUSSEAUMAG

* RUBISIMMAG

* SAPHIRIMMAG

* SATURNIMMAG

* SENEQUEIMMAG

* SOCRATEIMMAG

* SOPHOCLEIMMAG

* SPINOZIMMAG

* TOPAZEIMMAG

* TITANIMMAG

* Déboute la SA PIERRES INVESTISSEMENT de sa fin de non-recevoir relative à la prescription des assemblées générales mixtes de la société INVESTIMMAG 7 du 6 septembre 2022, de la société CIEL DE PARLY du 6 septembre 2022 et de la société PIERRES INVESTISSEMENT du 30 septembre 2022 ;

* Juge les demandes des CONSORTS [P] bien fondées ;

* Rejette les demandes de nullités des assemblées ;

* Condamne la SA PIERRES INVESTISSEMENT à payer à Mme [Y] [P] la somme de 49,75 € au titre du préjudice subi ;

* Condamne la SA PIERRES INVESTISSEMENT à payer à Mme [V] [P] la somme de 2 201,96 € au titre du préjudice subi ;

* Condamne la SA PIERRES INVESTISSEMENT à payer aux CONSORTS [P] la somme totale de 20 000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

* Déboute les parties des demandes autres, plus amples ou contraires ;

* Rappelle que l’exécution provisoire du présent jugement est de droit ;

* Condamne la SA PIERRES INVESTISSEMENT aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 123,92 € dont 20,44 € de TVA.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 5 juin 2025, en audience publique, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés, devant M. Olivier Chatin, juge chargé d’instruire l’affaire.

Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Laurent Lévesque, M^me Valérie de Barrau, M. Olivier Chatin.

Délibéré le 12 juin 2025 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Laurent Lévesque, président du délibéré et par M^me Nathalie Raoult, greffier.

Le greffier

Le président.