LRAR : -M. [LR] [KS] -Bailleurs -Cocontractants Signif. : -SAS [37] Copies : -TPG -SELARL AJ UP en la personne de Me [FI] [O] -SELARL ASTEREN en la personne de Me [T] [EV] -Parquet

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-5

JUGEMENT PRONONCE LE 13/06/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2025028328 P.C. : P202303676

La SAS [37], dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 652035379.

PLAN DE CESSION PARTIELLE DANS LE CADRE D’UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE

M. [GI] [E], [Adresse 24] (ROYAUME-UNI), président de la SAS [35] elle-même présidente de la SAS [37], présent assisté de M^e Stéphane Cavet de la SELARL CHAMMAS & MARCHETEAU, avocat (P566).

* Mme [ZZ] [D], [Adresse 10], directrice administrative et financière, présente.

M. [K] [V], [Adresse 4], représentant des salariés de ladite société, absent,

M. [FV] [G], [Adresse 13], salarié (chef de cuisine), présent,

m. [W] [CC], [Adresse 22], salarié, présent.

* SELARL AJ UP en la personne de Me [FI] [O], [Adresse 18], administrateur de ladite société, présent.

* SELARL ASTEREN en la personne de Me [T] [EV], [Adresse 23], mandataire judiciaire de ladite société, présent.

* MKH INVEST – M. [TZ] [WZ], [Adresse 20], repreneur absent.

* SAS SCALE OP – M. [LR] [KS], anciennement [Adresse 33] et désormais [Adresse 3], repreneur, comparant par son président M. [LR] [KS], [Adresse 3], présent assisté de M^e Marc Villefayot, Hadengue & Associés – [Adresse 27], avocat au barreau de Versailles, et M. [JS] [SZ], [Adresse 26], conseil financier.

* WORLD WOK GROUP – M. [S] [GV], [Adresse 25], repreneur, comparant par – M. [S] [GV], [Adresse 28], chef d’entreprise, présent et

M. [Y] [B], [Adresse 29], conseil, présent

M. [EI] [U], [Adresse 17], analyste, présent

M. [UZ] [C], [Adresse 19], conseil, présent.

* Etablissements [F] [I] – M. [F] [I], [Adresse 15], repreneur, absent.

* La SOCIETE CIVILE D’ATTRIBUTION DU [Adresse 30] A [Localité 43], [Adresse 9], bailleur absent.

* ICOGEST, [Adresse 14], bailleur absent.

* Mme [L] [M] ([X]), [Adresse 8]

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[Adresse 8], bailleur, absente.

* JEAN CHARPENTIER SAS, [Adresse 5], bailleur, comparant par Mme [PR] [H], directrice, présente.

M. [Z] [OP], [Adresse 16], bailleur, absent.

* Mme [P] [DI] [YZ] [R] ([OP]), [Adresse 16], bailleur, comparant par M^e Céline Lavernaux, avocate (A544) présente,

* Mme [A] [AW] [MP] [OP], [Adresse 36], Espagne, bailleur, comparant par M^e Céline Lavernaux, avocate (A544) présente,

* Mme [NR] [N] [MP] [OP], [Adresse 40] Espagne, bailleur, comparant par M^e Céline Lavernaux, avocate (A544) présente.

* Société SIMON TANAY DE KAENEL (CITYA K.S.T.), [Adresse 12], bailleur, absente.

M. [VZ] [J], [Adresse 6], bailleur, absent.

* Cabinet TIG, [Adresse 21], bailleur absent.

* SELIA, [Adresse 11], cocontractant absent.

* SECURITAS TECHNOLOGY Services, [Adresse 7]

[Adresse 7], cocontractant absent.

* RAVIMO SHARK, [Adresse 45], cocontractant absent.

* LOCAM, [Adresse 31], cocontractant absent.

* SAS DESAUTEL PROTECTION INCENDIE, [Adresse 34], cocontractant absent.

* JDC, [Adresse 41], cocontractant absent.

1. Rappel de la procédure

Par jugement en date du 27 décembre 2023, le Tribunal des Affaires Économiques de Paris a ouvert une procédure de Redressement Judiciaire au profit de la société [37], SAS au capital de 110.936,33 €, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 652 035 379, domiciliée au [Adresse 2], désignant :

* Maître [FI] [O] en qualité d’Administrateur judiciaire, avec mission d’assistance.,

* Maître [T] [EV] en qualité de Mandataire Judiciaire.

* Monsieur Patrick Coupeaud, Juge Commissaire,

La date de la cessation des paiements a été fixée au 20 octobre.

Le jugement d’ouverture a fixé la période d’observation pour une durée de 6 mois, courant jusqu’au 27 juin 2024. Par jugement en date du 28 juin 2024 la période d’observation a été renouvelée, courant ainsi jusqu’au 27 décembre 2024.

Par jugement en date du 23 décembre 2024 la période d’observation a été prolongée pour une période exceptionnelle de 3 mois, courant ainsi jusqu’au 27 mars 2025. Par jugement en date du 27 mars 2025 la période d’observation a fait l’objet d’une prorogation exceptionnelle d’une durée de 3 mois courant ainsi jusqu’au 27 juin 2025.

Activité et données chiffrées

La société [37], exploite deux restaurants spécialisés dans la gastronomie japonaise, le restaurant « [38] » situé [Adresse 1] à [Localité 44] et le restaurant « [39] » situé [Adresse 30] à [Localité 43]. Elle est filiale de la société [35], qui exploite plusieurs restaurants exerce

également une activité « traiteur » ; la société [37] emploie 38 salariés répartis comme suit :

* [38] : 21 salariés

* [39] : 17 salariés

En 2024, la société [37] a réalisé un chiffre d’affaires de 4 199 K€ et un résultat avant impôt négatif de – 333 K€

Situation passive de la société [37]

L’examen des comptes de la société [37] au 31 décembre 2024 laisse apparaître un passif total de 4 108 K€ dont :

Dettes fiscales et sociales :

816 K€

Dettes fournisseurs : 1 636 K€

Dettes bancaires : 590 K€

Compte courant d’associés 934 K€

Dettes diverses 132 K€

2. Origine des difficultés

Deux facteurs expliquent les difficultés de la sociétés [37] dont les impacts se sont fait ressentir à partir de l’année 2020 ; la crise sanitaire du COVID et l’envolée des coûts de l’énergie consécutif à la guerre en Ukraine ; le chiffre d’affaires des restaurants [37] a fortement diminué, passant de 6 009 K€ en 2019 à 2 243 K€ en 2020, pour se stabiliser à 4 199 K€ en 2024 (voir supra) ;

3. Déroulement de la période d’observation

Le restaurant [39] a réalisé un chiffre d’affaires de 1 928 k€ sur l’exercice 2024 ce qui ne lui permet pas de couvrir ses charges d’exploitation.

Ce même restaurant a réalisé un EBITDA négatif à hauteur de – 151 k€ sur l’année 2024. Après prise en compte des éléments exceptionnels liés aux frais de procédure, la perte s’établit à – 184 k€.

Le restaurant [39] constitue un foyer important de pertes qu’il convient désormais de juguler.

Le restaurant [38] a généré une activité bénéficiaire sur la période d’observation en réalisant un chiffre d’affaires sur l’année 2024 de 2,3 m€, ce qui a permis de réaliser un EBITDA positif à hauteur de 205 K€ (atterrissage 2024) et un résultat d’exploitation positif à hauteur de +56 K€.

Ce résultat positif a toutefois été limité par les résultats des mois de juillet et d’août 2024, largement déficitaires en raison d’une activité réduite du fait des Jeux Olympiques ; la rentabilité de ce fonds est démontrée sur la période d’observation.

4. Appel d’offres de reprise en plan de cession

Un appel d’offres à la reprise des fonds [39] et [38] a été initié et la date limite de dépôt des offres a été fixée au 17 mars 2025 à 12 H.

4 Candidats se sont manifestés :

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* MKH Invest -Monsieur [LR] [KS] -WORLD WOK GROUP -ETABLISSEMENTS [F] [I].

Après demande d’améliorations des offres formulée par l’administrateur judiciaire, deux offres améliorées ont été reçues de la part de M. [LR] [KS] et de la société WORLD OF WOK ;

Le candidat MKH a renoncé à poursuivre son projet de reprise ;

De même pour le candidat ETABLISSEMENTS [F] [I] ;

Les offres reçues de la part des candidats qui se sont désistés comportent à ce jour des conditions suspensives qui n’ont pas été levées, de sorte qu’elles ne sont, en l’état, pas susceptibles d’être retenues par le tribunal ;

Elles ne seront donc pas analysées ;

5. Présentations des offres de reprises

5.1 L’offre de M. [LR] [KS] porte uniquement sur le fond [39]. Elle est portée par la société SCALE OP dont il est actionnaire et qui détient deux restaurants japonais exploités à [Localité 42]. Il reprend 14 salariés soit l’intégralité du personnel. Le candidat repreneur propose un prix de cession de 300 000 € ventilé en 250 000 € au titre des éléments incorporels et 50 000 € au titre des éléments corporels dont il sollicite la reprise totale. Les stocks seront valorisés selon un inventaire contradictoire sur la base des prix d’achat et sont estimés à environ 20 000 €. Le candidat qui reprend le droit au bail ainsi que les actifs mobiliers accepte de retirer l’enseigne ; il reprend également la Licence IV ; Le dépôt de garantie sera reconstitué entre les mains du bailleur ; les salariés seront repris avec leurs avantages acquis en ce compris les congés payés estimés à 52 914 € au 30 avril 2025 et constitueront une charge augmentative du prix ; le prix sera versé par chèque de banque ; Les contrats repris concerne la ligne téléphonique et le contrat d’accès internet ainsi que le droit au bail ;

5.2 L’offre de reprise de world wok group porte uniquement sur uniquement sur le fond [38] ; le repreneur propose un prix de cession de 400 000,00 €. Ce prix apparaît largement insuffisant au regard de la rentabilité de cet établissement ; dès lors le tribunal considèrera qu’elle doit être écartée au profit d’un plan de redressement qui sera présenté par la société [37] ;

Le mandataire judiciaire, Maître [T] [EV] a informé le débiteur et le représentant des salariés du contenu des offres et les déposées au greffe en date du 1 er avril 2025. Le 21 mai 2025, elle a déposé les offres amélioratives.

Le 1 er avril 2025, l’administrateur Judiciaire, Maître [FI] [O] en application de l’article L.631-22 du code de commerce a déposé un rapport au greffe tendant à la cession de la Société et, le 21 mai 2025, une note complémentaire sur les offres améliorées.

Le débiteur, le représentant des salariés, les co-contractants, ont été convoqués par lettre recommandée, avec accusation de réception du greffe du 03 avril 2025 en application de l’article R.631-40 et R.642-3 du code de commerce. L’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et le Procureur de la République étant avisés de la date de l’audience. Les candidats repreneurs ont été convoqués par lettre simple en date du 03 avril 2025.

Le 22 mai 2025 s’est tenue une audience de chambre à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé le 13 juin 2025 en application de l’article 450 du code de procédure civile.

6. Les moyens des parties :

Il ressort :

Du rapport de l’administrateur judiciaire et de la note d’actualisation que :

L’offre relative au restaurant [39] ayant été reçue dans les délais fixés, la totalité des conditions suspensives ayant été levées à l’audience par le candidat, et la somme correspondant à l’offre ayant été consignée par le mandataire judiciaire, elle sera jugée recevable ;

Du rapport du Mandataire Judiciaire

L’offre formulée par M. [LR] [KS] concerne le restaurant [39], M. [LR] [KS] démontre sa capacité financière à financer le redressement de l’activité comprise dans le périmètre de reprise ;

Maintien de l’emploi

L’offre de M. [LR] [KS] reprend l’intégralité du personnel soit 14 salariés ;

Apurement du passif

L’offre de M. [LR] [KS] apure partiellement le passif ;

Avis recueillis en Chambre du Conseil

Après levée de l’intégralité des conditions suspensives, l’administrateur judiciaire émet un avis favorable à l’offre de M. [LR] [KS] pour la reprise du restaurant [39] ;

Avis du Mandataire Judiciaire

A l’audience le mandataire judiciaire émet un avis définitif favorable à l’offre M. [LR] [KS] ;

Avis du représentant des salariés

Les salariés émettent un avis favorable à l’offre Monsieur [LR] [KS] ;

Avis du dirigeant de la société

Le dirigeant de la société, M. [GI] [E], émet un avis favorable à l’offre de M. [LR] [KS] ;

Avis du Juge Commissaire

Le juge commissaire émet un avis écrit favorable à l’offre de reprise de M. [LR] [KS]

Avis du Ministère public

Monsieur Moreau, substitut du procureur de la République, émet un avis favorable pour l’offre de reprise de M. [LR] [KS] ;

Sur ce le tribunal :

Vu les articles L. 631-22, L. 642-5 et R. 642-3 du code de commerce, Vu les explications et engagements fournis à l’audience,

Attendu, préalablement, que toutes les parties convoquées et présentes à l’audience ont pu s’exprimer et ont été entendues, dans le cadre du respect de la procédure ; que l’exigence de l’impartialité objective qui leur est due, a également été respectée ;

Attendu que les candidats à la reprise de la société [37] ont déposé leur offre définitive dans le délai légal d’amélioration, elles sont donc recevables ;

Attendu que l’offre de la société WORLD WOK GROUP relative au restaurant [38] est largement insuffisante du point de vue financier compte tenu de la rentabilité de cet établissement elle ne sera pas retenue et cet établissement fera l’objet d’un plan de redressement ;

S’agissant de l’établissement [39]

Sur le maintien de l’emploi

Attendu que l’offre de Monsieur [LR] [KS] reprend 14 salariés avec leurs droits acquis ;

Sur l’activité et sa pérennité

Attendu que l’offre M. [LR] [KS] qui reprend le périmètre [39] dispose des capacités financières et managériales pour développer l’activité de l’entreprise ;

Attendu que le soutien des salariés au projet porté par M. [LR] [KS] constitue également un facteur supplémentaire de pérennité de la reprise

Sur l’apurement financier

Attendu que l’offre de Monsieur [LR] [KS], bien qu’apurant partiellement le passif de l’entreprise, constitue une offre acceptable compte de tenu de la situation financière du restaurant [39] ;

Attendu qu’après avoir écouté le candidat repreneur, les organes de la procédure, le représentant du personnel et le dirigeant de l’entreprise, Madame la Procureure de la République a émis un avis favorable à la reprise du restaurant [39] par M. [LR] [KS], et après en avoir délibéré, il apparaît au tribunal que l’offre de M. [LR] [KS] doit être retenue ;

Le tribunal statuera dans les termes ci –après :

Par ces motifs

Le Tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, Madame la procureure Monsieur le Substitut du procureur de la République en ses réquisitions et l’ensemble des rapports, avis et observations entendus et considérés,

Dit recevable l’offre de Monsieur [LR] [KS]

Dit recevable l’offre de WORLD WOK GROUP

Rejette l’offre de WORLD WOK GROUP de reprise du restaurant [38] ;

Dit que le restaurant [38] fera l’objet d’un plan de redressement qui sera présenté au tribunal dans les meilleurs délais ;

Arrête le plan de cession des actifs et activités du restaurant [39] en faveur de M. [LR] [KS], [Adresse 3], avec faculté de substitution au profit de toute société existante ou à constituer, contrôlée directement ou indirectement par Monsieur [LR] [KS] et la SAS SCALE OP, dont le siège social est [Adresse 3], immatriculée au RCS de Paris sous le numéro [Numéro identifiant 32] représentée par son président Monsieur [LR] [KS] ;

Et ce conformément aux termes de l’offre en date du 20 mai 2025 déposées au greffe de ce tribunal auxquelles il convient de se référer pour le détail complet des modalités de la reprise, aux précisions fournies en chambre du conseil, le 22 mai 2025.

Sur le fondement de l’article L. 642-1 du Code de commerce :

* Ordonne la cession partielle des actifs et des activités de la : SAS [37] [Adresse 1] activité : exploitation d’un restaurant n° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 652035379 établissement : [Adresse 30] selon les modalités suivantes :

L’ensemble des éléments d’actifs corporels et incorporels appartenant à l’établissement [39] seront affectés à M. [LR] [KS] à l’exception de l’enseigne commercial [37] ;

Reprise des contrats en cours

Sur le fondement de l’article L.642-7 du code de commerce, le Tribunal ordonne le transfert de l’ensemble des contrats mentionnés dans l’offre de M. [LR] [KS], à savoir, le contrat de bail, le contrat de la ligne téléphonique ainsi que le contrat internet ;

Sur la base de l’article L.1224-1 du code du travail

Ordonne le transfert des 14 contrats de travail rattachés au périmètre du restaurant [39] ;

Prend acte que le repreneur s’engage à reprendre, en sus du prix de cession, l’ensemble des droits acquis par les salariés transférés, notamment au titre des congés payés et des RTT, et ce sans distinction de leur date d’acquisition ;

Prend acte que le repreneur s’engage à reprendre, en sus du prix de cession, le stock de marchandise présent dans le restaurant au jour du prononcé du jugement ;

Prend acte que le repreneur s’engage à reprendre, en sus du prix de cession, la licence IV dont le restaurant [39] est titulaire ;

Sur le fondement de l’article L. 642-8 du Code de commerce :

Fixe la date d’entrée en jouissance du restaurant [39] au jour du prononcé du présent jugement ;

Sur le fondement de l’article L. 642-10 du Code de commerce :

Prononce l’inaliénabilité de tous les actifs repris pendant une durée de deux ans à compter du présent jugement,

Dit que la publicité de l’inaliénabilité sera effectuée par l’administrateur judiciaire dans les conditions prévues à l’article R.642-12 du code de commerce ;

Désigne la SELARL AJ UP en la personne de Maître [FI] [O] comme tenu d’exécuter le plan et de respecter les engagements pris aux termes de l’offre de M. [LR] [KS] et en chambre du conseil,

Dit que les actes de cession devront être signés dans les six mois suivant le présent jugement et que les frais afférents, y compris les honoraires du rédacteur d’acte et du cabinet comptable choisis par l’administrateur judiciaire, devront être pris en charge par le repreneur, et que M. [LR] [KS] devra gérer en bon père de famille les actifs et le fonds de commerce [39] cédés entre la date d’entrée en jouissance et celle de la signature des actes de cession ;

Maintient M. Patrick COUPEAUD en qualité de juge-commissaire ;

Maintient la SELARL AJ UP en la personne de Maître [FI] [O] Administrateur judiciaire, avec la mission prévue à l’article L.631-22 du code de commerce, jusqu’à la signature des actes de cession ;

Maintient la SELARL ASTEREN en la personne de Maître [T] [EV] Mandataire judiciaire avec la mission prévue à l’article R.631-42 et R. 642-10 du code de commerce ;

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire,

Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de la procédure collective,

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 22 mai 2025 où siégeaient :

M^me Pascale Cholmé, M. Yvon Donval et M. David Sztabholz.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M^me Pascale Cholmé, président du délibéré, et par M^me Dalila Bachtarzi, greffier.