Copie exécutoire : A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT Copie aux demandeurs : 2 Copie aux défendeurs : 3

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

7EME CHAMBRE

JUGEMENT PRONONCE LE 05/02/2025 par sa mise à disposition au Greffe

RG j2025000059

AFFAIRE 2024066130

ENTRE :

SAS BALTIS, dont le siège social est 6 rue Auber 75009 Paris – RCS B 811566991 Partie demanderesse : assistée de Maître Quentin LANCIAN Avocat (RPJ076735) (C1991) et comparant par l’A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT Avocat (C1050)

ET :

SAS HOLDING LA PIERRE, dont le siège social est 22 Bis rue de Pétrarque 75116 Paris – RCS B 849860960

Partie défenderesse : non comparante

CAUSE JOINTE A :

AFFAIRE 2024067395 ENTRE :

SAS BALTIS, dont le siège social est 6 Rue Auber 75009 PARIS – RCS B 811566991 Partie demanderesse : assistée de AARPI CARVE – Maître Quentin LANCIAN Avocat (RPJ076735) et comparant par A.A.R.P.I. OHANA-ZERHAT Avocat (C1050)

ET :

1) M. [I] [U], demeurant 1 rue François Coppée 75015 Paris assignée selon les modalités prescrites par l’article 659 du CPC

2) M. [Z] [D], demeurant 22 Bis rue Pétrarque 75016 Paris Parties défenderesses : non comparantes

APRES EN AVOIR DELIBERE

LES FAITS

1. Présentation du demandeur :

Baltis est une société spécialisée dans le conseil en investissement participatif et l’intermédiation en financement participatif. Elle agit ici en qualité de représentant de la Masse des obligataires, pour défendre les intérêts de cette dernière concernant un emprunt obligataire émis par la société Holding La Pierre.

2. Présentation des défendeurs :

* La société Holding La Pierre, dont le siège social est établi à Paris, exerce une activité de gestion et cession de participations dans des sociétés commerciales et industrielles.

* Monsieur [I] [U] est le Directeur Général de la société Holding La Pierre.

* Monsieur [Z] [D] est le Président de la société Holding La Pierre.

3. Les relations contractuelles comportent les éléments suivants :

* Contrat d’emprunt obligataire : Signé le 12 mai 2022 pour un montant nominal de 305 000 € pour une durée de 18 mois, avec un taux d’intérêt contractuel de 10 % par an.

* Engagements de caution :

* Monsieur [I] [U] s’est engagé le 12 mai 2022 comme caution dans la limite de 332 450 € pour une durée de 18 mois.

* Monsieur [Z] [D] s’est également engagé le 12 mai 2022 comme caution aux mêmes conditions.

* Défaut de paiement : Malgré un paiement de 120 000 euros au 19/12/2023 et de 50 000 euros au 8/3/2024 et un nouvel échéancier accordé, l’intégralité de la créance n’a pas été remboursée à la date des plaidoiries.

4. Les divers courriers de mise en demeure comportent les éléments suivants :

* Une mise en demeure datée du 8 mars 2024, restée sans effet.

Ainsi est née la présente instance.

LA PROCÉDURE

Affaire RG2024066130

Par acte extrajudiciaire signifié le 2/10/2024 et déposé en l’étude, la société Baltis a assigné la société Holding La Pierre conformément aux dispositions des articles 656 du Code de procédure civile.

Par cet acte, Baltis, représentée par Maître Quentin LANCIAN, demande au tribunal de :

DÉCLARER recevables et bien fondées les demandes formées par la société Baltis en qualité de représentant de la Masse des obligataires ;

CONSTATER l’inexécution définitive depuis le 8 mars 2024 par la société Holding La Pierre de son obligation de restitution des créances en principal et intérêts dont est titulaire la Masse des obligataires, dûment représentée par la société Baltis, au titre du Contrat d’emprunt obligataire signé le 12 mai 2022 ;

EN CONSÉQUENCE :

* CONDAMNER la société Holding La Pierre à payer à la société Baltis, agissant ès qualités de représentant de la Masse des obligataires, la somme de 193 274 €, correspondant au montant en principal et intérêts contractuels, augmentés des intérêts légaux, à parfaire ;

* CONDAMNER la société Holding La Pierre à payer à la société Baltis, agissant ès qualités de représentant de la Masse des Obligataires, la somme de 6 000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

* CONDAMNER la société Holding La Pierre au paiement des entiers dépens de l’instance en application de l’article 696 du Code de procédure civile

Affaire RG20240695

Par acte extrajudiciaire signifié le 2/10/2024, déposée en l’étude, la société Baltis a assigné Monsieur [Z] [D], caution conformément aux dispositions des articles 656 et 658 du Code de procédure civile.

Par acte extrajudiciaire signifié le 14/10/2024, ayant fait l’objet d’un procès-verbal de recherches infructueuses, la société Baltis a assigné Monsieur [I] [U], caution conformément aux dispositions des articles 659 du Code de procédure civile.

et

Par ces actes, la société Baltis, représentée par Maître Quentin LANCIAN, demande au tribunal de :

DÉCLARER recevables et bien fondées les demandes formées par la société Baltis en qualité de représentant de la Masse des obligataires ;

En conséquence

CONDAMNER Messieurs [I] [U] et [Z] [D] au paiement conjoint de la somme de 186 387 €, au titre des engagements de caution de la dette de la société Holding La Pierre souscrits par eux ;

CONDAMNER IN SOLIDUM Messieurs [I] [U] et [Z] [D] à payer à la société Baltis, en qualité de représentant de la Masse des obligataires, la somme de 5 000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

CONDAMNER IN SOLIDUM Messieurs [I] [U] et [Z] [D] aux entiers dépens de l’instance.

Les défendeurs ne se sont pas constitués, et n’ont été ni présents ni représentés aux diverses audiences consacrées à l’affaire. Ils n’ont fait parvenir ni dossier ni argument pour leur défense. Le tribunal statuera donc par jugement réputé contradictoire en premier ressort, sur le fondement du dossier du demandeur, et fera application des dispositions de l’article 472 du Code de procédure civile.

À l’audience du 26/11/2024, le tribunal a désigné un juge chargé d’instruire l’affaire conformément aux articles 861 et suivants du Code de procédure civile. Les parties ont été régulièrement convoquées à l’audience du 17 décembre 2024, à laquelle seule Baltis s’est présentée par son conseil. Une personne physique se disant être l’une des cautions s’est présentée à l’audience sans verser de conclusions aux débats, et sans avoir la qualité d’avocat.

Conformément à l’article 853 du Code de procédure civile, il est rappelé que les parties sont tenues de constituer avocat devant le tribunal de commerce, sauf disposition contraire. Cette obligation s’applique à tous les litiges dont le montant en principal est supérieur à 10 000 €, ce qui est le cas en l’espèce.

Après avoir entendu les observations de Baltis, le juge chargé d’instruire l’affaire a prononcé la clôture des débats et annoncé que le jugement, mis en délibéré, serait prononcé par mise à disposition des parties au greffe le 15 janvier 2024 reporté au 05 février 2025, conformément au 2ème alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile.

LES MOYENS DES PARTIES

Les moyens des parties seront rappelés au sein de la motivation conformément à l’article 455 du Code de procédure civile.

MOTIVATION DE LA DÉCISION

Sur la jonction des affaires RG2024066130 et RG2024067395

Conformément à l’article 367 du Code de procédure civile, le tribunal constate la connexité des deux affaires susvisées, et ordonnera la jonction d’office des affaires RG2024066130 et RG2024067395 dans l’intérêt d’une bonne administration de la justice.

Sur la recevabilité de l’action à l’encontre de la société HOLDING LA PIERRE

* La société HOLDING LA PIERRE est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 849 860 960.

* Il s’agit d’une société par actions simplifiée au capital social de 25 000 €, dont l’activité est la gestion de participations dans des sociétés commerciales et industrielles, notamment dans le cadre d’un emprunt obligataire émis en 2022.

* Aucune procédure collective n’a été ouverte à l’encontre de la société HOLDING LA PIERRE à la date du 17 décembre 2024.

* La société HOLDING LA PIERRE a reçu assignation par acte extrajudiciaire en date du 2 octobre 2024. Cet acte a été signifié à l’étude conformément aux dispositions de l’article 656 du Code de procédure civile, ce qui certifie le domicile de la défenderesse.

* Bien que régulièrement assignée, la société HOLDING LA PIERRE n’a été ni présente ni représentée aux diverses audiences consacrées à cette affaire.

Le tribunal constatera ainsi que la partie défenderesse, la société HOLDING LA PIERRE, est enregistrée comme société commerciale, dispose d’un siège social situé au 22 bis rue de Pétrarque, 75116 Paris, a été régulièrement citée à comparaître conformément aux exigences légales et ne fait pas l’objet de procédure collective à ce jour.

Le tribunal dira l’action régulière et recevable à l’encontre de la société HOLDING LA PIERRE.

Sur la recevabilité à l’encontre de Monsieur [I] [U]

* Monsieur [I] [U] est identifié par son engagement en qualité de caution solidaire pour la société HOLDING LA PIERRE, son engagement de cautionnement est un acte de commerce en application des dispositions de l’article L 110-1 du code de commerce.

* La société Baltis, en qualité de représentant de la Masse des obligataires, a signifié son action à Monsieur [I] [U] par acte extrajudiciaire en date du 14/10/2024, ayant fait l’objet d’un procès-verbal de recherches infructueuses, conformément aux formes prévues par l’article 659 du Code de procédure civile, à son adresse figurant au Kbis, située 1 rue François Coppée, 75015 Paris.

* Bien que régulièrement assigné, Monsieur [I] [U] n’a pas comparu ni présenté de défense.

Le tribunal constatera ainsi que la partie défenderesse, Monsieur [I] [U] :

A bien reçu une signification régulière,

* Est domicilié à Paris,

A émis un acte de commerce.

Le tribunal dira l’action régulière et recevable à l’encontre de M. [U].

Sur la recevabilité à l’encontre de Monsieur [Z] [D]

* Monsieur [Z] [D] est identifié par son engagement en qualité de caution solidaire pour la société HOLDING LA PIERRE. Son engagement de cautionnement est un acte de commerce en vertu des dispositions de l’article L 110-1 du code de commerce.

* La société Baltis, en qualité de représentant de la Masse des obligataires, a signifié son action à Monsieur [Z] [D] par acte extrajudiciaire en date du 2/10/2024, conformément aux formes prévues par l’article 656 du Code de procédure civile, à son adresse, située 22bis rue Pétrarque, 75016 Paris, confirmant son domicile.

* Bien que régulièrement assigné, Monsieur [Z] [D] n’a pas comparu ni présenté de défense.

Le tribunal constatera ainsi que la partie défenderesse, Monsieur [Z] [D] :

A bien reçu une signification régulière,

* Est domicilié à Paris,

A émis un acte de commerce.

Le tribunal dira l’action régulière et recevable à l’encontre de M. [D].

Sur la demande principale

Baltis produit au soutien de ses prétentions à l’encontre de la société Holding La Pierre et des cautions :

* Contrat d’emprunt obligataire signé le 12 mai 2022 (Pièce n°4) : Document établissant l’émission de l’emprunt obligataire et les conditions contractuelles, avec une durée maximale de 24 mois (délai supplémentaire de 6 mois inclus) et aux taux d’intérêt de 10% pour un montant tiré de 305 000 euros.

2. Contrat de prestation de service signé le 12 mai 2022 (Pièce n°5) : Relatif à l’émission et la gestion des obligations par Baltis.

3. Cautionnement signé par Monsieur [I] [U] le 12 mai 2022 (Pièce n°6) : Engagement de caution solidaire de Monsieur [U] dans la limite de 332 450 euros et pour une durée de 18 mois.

4. Cautionnement signé par Monsieur [Z] [D] le 12 mai 2022 (Pièce n°7) : Engagement de caution solidaire de Monsieur [D] dans la limite de 332 450 euros et pour une durée de 18 mois.

* Courrier de mise en demeure daté du 8 mars 2024 et accusé de réception (Pièce n°8) : Mise en demeure adressée à la Holding La Pierre pour exécution des obligations contractuelles.

* Procès-verbal de l’assemblée générale de la Masse des obligataires en date du 21 août 2024 (Pièce n°9) : Autorisation donnée à Baltis d’agir en justice.

7. Constatation de l’émission de l’emprunt obligataire par la Holding du 10 juin 2022 (Pièce n°10) : Confirmation des fonds mis à disposition par les obligataires.

En conséquence, l’émission de l’emprunt obligataire étant remboursable intégralement depuis le 10 juin 2024, conformément au contrat d’émission, le tribunal constate que la créance de Baltis à l’encontre de la Holding La Pierre est certaine, liquide et exigible et s’élève à :

* 186 387 € en principal, avec intérêt au taux légal à compter du 10 juin 2024

* 4 749 € d’intérêts contractuels pour la période du 8 mars 2024 au 9 juin 2024

Le tribunal, par un rapide calcul, s’est assuré de la cohérence des montants demandés ;

Messieurs [I] [U] et [Z] [D] sont tenues solidairement à la dette

* Le tribunal condamnera solidairement :

i) la société Holding la Pierre, en qualité d’emprunteur,

ii) Monsieur [I] [U], en sa qualité de caution solidaire de la société Holding la Pierre, dans la limite de 332 450 euros

Iii) Monsieur [Z] [D], en sa qualité de caution solidaire de la sociétéHolding la Pierre, dans la limite de 332 450

à payer à la société Baltis, les sommes de:

* 186 387 € en principal, avec intérêt au taux légal à compter du 10 juin 2024

* 4 749 € d’intérêts contractuels pour la période du 8 mars 2024 au 9 juin 2024

Sur l’article 700 du Code de Procédure Civile

Attendu qu’il serait inéquitable de laisser à la charge de Baltis les frais irrépétibles qu’elle a dû exposer dans le cadre de la présente procédure ; Attendu que Baltis a été contrainte d’engager des frais pour faire valoir ses droits en justice ;

Le tribunal, faisant application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile, condamnera in solidum la Holding la Pierre, Messieurs [I] [U] et [Z] [D], à payer à Baltis la somme de 3 000 euros, déboutant pour le surplus.

SUR LES DÉPENS

Attendu que, conformément à l’article 696 du Code de procédure civile, les dépens doivent être mis à la charge de la partie qui succombe ;

Le tribunal condamnera in solidum la Holding la Pierre et Messieurs [I] [U] et [Z] [D] aux dépens de l’instance.

SUR L’EXÉCUTION PROVISOIRE

Attendu, vu les dispositions des articles 514-1 et 514-2 du Code de procédure civile, que l’exécution provisoire est de droit pour les instances introduites dans les juridictions du premier degré à compter du 1er janvier 2020 ; Que le tribunal ne l’écartera pas ;

Le tribunal rappellera que l’exécution provisoire des décisions du présent jugement est de droit.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal de commerce de Paris statuant par jugement réputé contradictoire et en premier ressort

* Dit l’action régulière et recevable

* Condamne solidairement :

i) la société Holding la Pierre, en qualité d’emprunteur,

ii) Messieurs [I] [U], en sa qualité de caution solidaire de la société Holding la Pierre, dans la limite de 332 450 euros

lii) [Z] [D], en sa qualité de caution solidaire de la société Holding la Pierre, dans la limite de 332 450 euros

à payer à la société Baltis, ès-qualités les sommes ÷

* 186 387 € en principal, avec intérêt au taux légal à compter du 10 juin 2024

* 4 749 € d’intérêts contractuels pour la période du 8 mars 2024 au 9 juin 2024

* Condamne in solidum la Holding la Pierre, Messieurs [I] [U] et [Z] [D], à payer à Baltis la somme de 3 000 euros, au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

* Met les dépens à la charge des défendeurs in solidum dont ceux à recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 86,49 € dont 14,20 € de TVA ;

* Rappelle que l’exécution provisoire est de droit.

En application des dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 17 décembre 2024, en audience publique, devant M. Benoît Cougnaud, juge chargé d’instruire l’affaire, les représentants des parties ne s’y étant pas opposés. Ce juge a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré du tribunal, composé de : M. Patrick Vannetzel, M. Olivier Gregoir et M. Benoît Cougnaud. Délibéré le 17 décembre 2024 par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Patrick Vannetzel président du délibéré et par M^me Brigitte Pantar, greffier.