REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-5

JUGEMENT PRONONCE LE 28/03/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2025005938 P.C. : P202400127

SARL JUMALYNE, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 533640983.

PLAN DE REDRESSEMENT

M. [K] [Q], [Adresse 2], gérant de la SARL JUMALYNE, présent, assisté de M^e Pierre Barreyre, avocat (J078).

* SELARLU ASCAGNE AJ en la personne de Me [X] [A], [Adresse 3], administrateur judiciaire, présente.

* SELARL ASTEREN en la personne de Me [Y] [P], [Adresse 4], mandataire judiciaire, présent.

M. [V] [G], [Adresse 5], représentant des salariés, absent.

1/ PROCEDURE & FAITS

1.1 Procédure

Par jugement en date du 11 janvier 2024, le tribunal de commerce de Paris qui est devenu à partir du 1 er janvier 2025 le Tribunal des Activités Economiques de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire, à la suite d’une déclaration de cessation des paiements déposée le 20 décembre 2023 au bénéfice de la société JUMALYNE, société à responsabilité limitée au capital de 2 000 €, immatriculée au RCS de Versailles sous le n°533 640 983, ayant son siège social sis [Adresse 1].

Ce même jugement a désigné ;

* Monsieur Yvon DONVAL en qualité de Juge Commissaire,

* La SELARLU ASCAGNE prise en la personne de Maître [X] [A] en qualité d’administrateur judiciaire, avec mission d’assistance,

* La SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [Y] [P] en qualité de mandataire Judiciaire.

La période d’observation a été ouverte pour 6 mois, soit jusqu’au 11 juillet 2024.

Par jugement du 11 janvier 2024, le tribunal a autorisé la poursuite de la période d’observation jusqu’à son terme à savoir jusqu’au 11 juillet 2024 et le 22 mars 2024, le tribunal a confirmé cette dernière pour une durée de 6 mois, soit jusqu’au 11 juillet 2024

Par jugement du 4 juillet 2024, le tribunal a prolongé la période d’observation pour une durée de 6 mois jusqu’au 11 janvier 2025.

Par jugement du 14 mars 2025, le tribunal a prolongé, à titre exceptionnel, la période

d’observation pour une durée de 6 mois jusqu’au 11 juillet 2025.

1.2 Présentation de la société

1.2.1 Activité de la société

La société SARL JUMALYNE a été créée en 2011 en vue d’exploiter un restaurant de crêperie à [Localité 1] sous l’enseigne [Etablissement 1].

1.2.2 Résultats financiers

Les chiffres clefs des quatre derniers exercices sont les suivants :

[…]

Les exercices 2020 et 2021 ont été particulièrement atteints par la crise sanitaire qui n’a pas permis d’atteindre le chiffre d’affaires nécessaire pour la couverture des frais fixes et ont affiché des pertes importantes.

1.2.3. Origine des difficultés

Selon le dirigeant, les fermetures administratives entre 2020 et 2021 liées à la crise sanitaire n’ont pas permis de réaliser un chiffre d’affaires suffisant pour absorber les charges de structure.

De plus, faisant partie d’un groupe de sociétés ayant toutes connues des difficultés financières et qui ont été placées en liquidation judiciaire, la société JUMALYNE n’a pu recouvrer les créances qu’elle détenait sur ces sociétés sœurs ce qui a aggravé sa situation.

Ces événements ont entraîné une rupture de trésorerie qui a conduit la société JUMALYNE à établir une déclaration de cessation des paiements qui fait apparaître un passif de l’ordre de 390 k€

1.3 La période d’observation

Depuis le mois de janvier 2024, début de la période d’observation et jusqu’au 31 octobre 2024, la société a réalisé un chiffre d’affaires de 751 k€ Cette volumétrie, bien qu’influencée par l’apport de la clientèle assistant aux épreuves olympiques au château de [Localité 1] sur la période touristique, reste satisfaisante et est porteuse d’espoir. Le chiffre d’affaires du mois de novembre 2024 s’élève en outre à 60 k€, ce qui reste dans la moyenne observée.

Au cours de cette période, la société a amélioré sa marge brute de 68% à 72% ce qui est le gage d’une meilleure rentabilité qui se concrétise par un EBE de 81 k€ sur la période et une trésorerie bénéficiaire de 97 k€ à fin décembre 2024.

1.4 Les rapports produits

1.4.1 Le rapport de l’Administrateur Judiciaire

Le 31 décembre 2024, Me [X] [A], administrateur judiciaire, a établi un rapport destiné au tribunal en dressant le bilan économique, social et environnemental de la société aux fins

de redressement par voie de continuation conformément aux dispositions de l’article L.623-1 du code de commerce dont il ressort que l’activité pourrait être poursuivie dans les conditions décrites ci-après.

Ce rapport a été communiqué au débiteur et au ministère public.

1.4.2. Le rapport du Mandataire Judiciaire

Le 26 février 2025, Me [Y] [P] mandataire judiciaire a déposé au greffe un rapport aux fins de communiquer les résultats de la consultation des créanciers sur les propositions d’apurement du passif de la Société.

Le débiteur et le représentant des salariés ont été convoqués, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 21 janvier 2025, en application des articles L.631-19 et L. 626-9 du code de commerce.

L’administrateur, le mandataire judiciaire et le vice-procureur de la République ont été avisés de la date de l’audience.

Le 6 mars 2025 s’est tenue une audience en chambre du conseil à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé le 28 mars 2025 par mise à disposition au greffe, en application de l’article 450 du code de procédure civile.

2 LES MOYENS

2.1 Du rapport de l’administrateur,

A l’analyse des documents produits, il ressort que:

2.1.1 Le passif à apurer

Le passif déclaré entre les mains du mandataire judiciaire s’élève, selon l’état transmis au 17 septembre 2024, à la somme de 299 K€ selon le détail suivant :

[…]

Il est précisé que des créances contestées pour un montant de 19 k€ n’ont pas encore été purgées.

2.1.2 Le plan

Dans cette affaire, la particularité est que la société JUMALYNE est la seule filiale restante détenue par la société Mère « BLE NOIR GROUP » qui détient 100% de son capital et que sa performance économique doit permettre tant le remboursement de ses propres dettes que la distribution de dividendes au profit de sa société mère pour lui permettre, à son tour, d’apurer son passif.

Hypothèses d’activité et de réalisation du plan

L’année 2024 comportant 12 mois d’exploitation a concrétisé 870 k€ de chiffre d’affaires incluant le démarrage de la période d’observation qui est toujours un peu perturbante pour les dirigeants.

Les objectifs de chiffre d’affaires pour les trois premières années du plan à savoir 2025, 2026 et 2027 tiennent compte d’une croissance de 2% l’an ce qui est tout à fait raisonnable et pour les années suivantes, par prudence et en l’absence d’indices probants, il a été maintenu le même chiffre d’affaires.

Le taux de marge brute quant à lui est maintenu à 74% que qui est le taux observé au cours des derniers mois et devrait pouvoir être stabilisé à ce niveau.

Les charges de structures quant à elles sont maîtrisées et il n’est pas prévu d’augmentation autre qu’indicielles de ces dernières.

Sur la base de ces hypothèses, l’exploitation devrait être bénéficiaire à compter de 2025 avec un résultat d’exploitation net d’impôt compris entre 80 et 110 k€ tous les ans

Perspectives d’emploi

Pour la réalisation de ce plan, il a été maintenu l’emploi de 10 salariés sous contrat CDI à temps plein.

Les créances inférieures à 500 € :

Conformément aux dispositions des articles L. 626-20 II et R. 626-34, les créances non contestées dont le total n’excède pas 5% du passif estimé, feront l’objet d’un paiement sans remise dans les deux mois de la date d’arrêté du plan par le tribunal.

Ces créances représentent 286 €.

Les créances super privilégiées

Ces créances représentent les AGS pour 25 303 € et seront réglées dès l’adoption du plan via les fonds qui seront consignés sur le compte de la Caisse des Dépôts et Consignations.

Les autres créances admises

Il est proposé un remboursement intégral de ces créances (100%), en 7 échéances annuelles à compter de la première date anniversaire de la date d’arrêté du plan, conformément à l’échéancier suivant :

Echéances de remboursement

(date d’anniversaire)%

1ère échéance : 2025 8%

2ème échéance : 2026 10%

3ème échéance : 2027 16%

4ème échéance : 2028 17%

5ème échéance : 2029 17%

6ème échéance : 2030 16%

7ème échéance : 2031 16%

TOTAL 100%

Le projet de plan de redressement a été bâti en 7 annuités.

Un bon équilibre a été respecté entre les deux premières échéances du plan et les distributions de dividendes au profit de la société mère pour ne pas allouer un dividende plus

important à BLE NOIR GROUP, au détriment des créanciers de JUMALYNE ; à compter de la troisième échéance, le montant alloué aux créanciers est nettement supérieur aux distributions de dividendes envisagées.

Il est précisé que les annuités de l’échéancier présenté ci-dessus seront payées à chaque date anniversaire de la date d’arrêté du plan.

Les pourcentages visés pour les annuités de cet échéancier seront appliqués sur le montant total de chacune des créances définitivement admises en principal et, le cas échéant, en accessoires du principal.

2.1.3 Les Garanties et engagements particuliers article R 626-7 ii

La SARL JUMALYNE représentée par Monsieur [K] [Q] en tant que représentant légal, s’engage dans le cadre du plan de redressement à :

* -ne pas aliéner le fonds de commerce sans autorisation expresse du tribunal ni les principaux actifs immobilisés pendant toute la durée du plan ;

* -transmettre semestriellement au commissaire à l’exécution du plan une situation comptable ainsi que les comptes annuels ;

* -provisionner entre les mains du commissaire à l’exécution du plan, 1/12ème du montant de l’échéance par virement mensuel automatique qui devra être mis en place dans un délai de trois semaines suivant l’adoption du plan.

[…]

2.1.4 Le plan d’affaire et la trésorerie pour valider le plan

Les prévisions de résultat nets et de trésorerie prévisionnelle se présenteraient ainsi :

[…]

2.1.5 La trésorerie pour valider le plan

Apport de fonds

Pour garantir le financement des frais de justice, des créances inférieures à 500 €, des créances super privilégié et la première échéance du plan, dans les

propositions de remboursement, la somme de 66 K€ a été déposée sur le compte de la société JUMALYNE ouvert à la Caisse des Dépôts et Consignations.

Dans les conditions décrites ci-dessus, l’Administrateur judiciaire est favorable à l’adoption du projet de plan de redressement

2.2 Du rapport du mandataire judiciaire

2.2.1 La consultation des créanciers

La consultation individuelle des créanciers a été réalisée par courriers recommandés avec demande d’avis de réception en date du 21 janvier 2025.

Le délai de 30 jours à compter de la date de réception de la lettre du mandataire judiciaire expire le 27 février 2025.

Le résultat de la consultation est le suivant :

Créances non soumises aux délais du plan

[…]

Créances soumises aux délais du plan

[…]

Total

370 982.76€

Dans le cadre de la consultation des créanciers sur le plan, la totalité des créanciers ont expressément ou tacitement accepté les propositions d’apurement du passif de la société.

Après retraitement de la créance superprivilégiée de l’AGS et des créances inférieures à 500€, le montant du passif soumis aux délais du plan s’élève à 274 k€

Au regard du projet de plan de la société, les modalités de remboursement du passif sont les suivantes :

* Les créances superprivilégiée s’élèvent à la somme de 25 k€.

* Les créances d’un montant maximal de 500 € s’élèvent à la somme de 286 €.

Ces dernières seront réglées dès l’arrêté du plan conformément aux dispositions des articles L.626-20 II et R.626-34 du Code de commerce.

* Les créances privilégiées et chirographaires feront l’objet d’un règlement intégral en 7 annuités, à chaque date anniversaire de l’adoption du plan, selon l’échéancier proposé supra.

Les projections financières établies font état de la capacité de la société JUMALYNE à respecter les versements prévus du plan.

Le Mandataire judiciaire émet donc un avis favorable quant à une adoption du plan de redressement.

3 Des observations recueillies en chambre du Conseil :

* Me [X] [A], administrateur judiciaire, est favorable au plan de redressement sur 7 ans ;

* -Me [Y] [P] mandataire judiciaire, reprend devant le tribunal les conclusions de son rapport, émet un avis favorable au plan présenté au regard du résultat de la consultation des créanciers à savoir 100 % d’acceptation et 100% du passif ;

* -M. [K] [Q], le dirigeant, est favorable au plan présenté et s’engage à ne tenir l’assemblée qui statuera sur la distribution de dividendes au profit de sa société mère qu’à la fin du mois de juin 2025 pour qu’il puisse régulariser sa situation débitrice au sein de ladite société mère.

* -M. Yvon Donval, juge-commissaire, est favorable à l’adoption du plan de redressement ;

M. Alexandre Le Bideau substitut du procureur de la République représentant le ministère public, entendu en ses observations, s’est déclaré favorable à l’adoption du plan de redressement.

SUR CE

Vu les articles L. 620-1, L. 626-1 et L. 626-2 du code de commerce, constatant que :

* -Toutes les parties présentes ont pu s’exprimer et ont été entendues dans le cadre du respect de la procédure et que l’exigence de l’impartialité objective qui leur est due a également été respectée ;

* Depuis l’ouverture de la procédure, la société JUMALYNE n’a pas créé de passif pendant la période d’observation, a redéployé son chiffre d’affaires et reconstitué sa marge brute à hauteur des standards de l’activité ce qui réunit la garantie d’une meilleure rentabilité.

* -Des hypothèses retenues confortées par l’observation de l’exploitation durant la période d’observation et des informations communiquées, il semble que la société JUMALYNE devrait être en mesure de faire face aux échéances de remboursement prévues dans le plan et assurer la politique de distribution de dividendes au profit de sa société mère pour lui permettre de financer son propre plan de redressement sans pour autant fragiliser son exploitation ;

* -Les sommes prévues comme devant être réglées dès l’homologation du plan sont d’ores et déjà virées sur le compte CDC de l’administrateur judiciaire ;

* -Les créanciers se sont majoritairement déclarés favorables au plan proposé et le montant des créances contestées restant à analyser est faible et l’adoption du plan permettra, conformément à la loi, la poursuite de l’activité de la Société, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif ;

* -L’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, le juge-commissaire et le ministère public se sont déclarés favorables à l’adoption du plan de continuité et le dirigeant quant à lui s’engage au respect et à la mise en œuvre de ce plan de redressement ;

Les conditions d’adoption du plan sont donc réunies et en conséquence, il sera statué dans les termes ci-après :

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant publiquement en premier ressort par jugement contradictoire, le juge-commissaire entendu en son rapport ;

* Arrête le plan redressement par voie de de continuation de la société JUMALYNE, sigle : JuMaLyne, société à responsabilité limitée au capital de 2 000 €, immatriculée au RCS de Versailles sous le n°533 640 983, ayant son siège social sis [Adresse 1], exerçant sous l’enseigne JUMALYNE l’activité de restauration sur place et à emporter, traiteur, salon de thé, livraison à domicile et vente de boissons.

* Fixe la durée du plan à 7 ans ;

* Dit que le plan comprend les dispositions suivantes :

Les créances superprivilégiées et les créances inférieures ou égales à 500 € seront payées dès l’adoption du plan conformément à l’article L. 626-20 et R. 626-34 du Code de Commerce ;

Les créances privilégiées et chirographaires seront payées à 100% en 7 annuités progressives comme suit :

Echéances de remboursement

(date d’anniversaire)%

1ère échéance : 2025 8%

2ème échéance : 2026 10%

3ème échéance : 2027 16%

4ème échéance : 2028 17%

5ème échéance : 2029 17%

6ème échéance : 2030 16%

7ème échéance : 2031 16%

TOTAL 100%

* Donne acte aux créanciers des délais et remises qu’ils ont consentis et qui ont été mentionnés dans le plan ;

* -Dit que le versement de la première échéance interviendra la veille de la date anniversaire de l’adoption du plan par le Tribunal ;

* -Ordonne l’inaliénabilité du fonds de commerce de la société SARL JUMALYNE pendant toute la durée du plan selon l’article L. 626-14 du code de commerce ;

* Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le commissaire à l’exécution du plan, dans les conditions prévues aux articles R. 631-27 et R. 626-25 du code de commerce ;

* Désigne le gérant de la société comme tenu d’exécuter le plan et qui s’engage à :

* ne tenir l’assemblée qui statuera sur la distribution de dividendes au profit de sa société mère qu’à la fin du mois de juin 2025 pour qu’il puisse régulariser sa situation débitrice au sein de ladite société mère,

* provisionner entre les mains du commissaire à l’exécution du plan, 1/12ème du montant de l’échéance par virement mensuel automatique qui devra être mis en place dans un délai de trois semaines suivant l’adoption du plan.

* -Met fin à la mission de la SELARLU ASCAGNE AJ prise en la personne de Maître [X] [A] en qualité d’administrateur judiciaire et la désigne en qualité de commissaire à l’exécution du plan avec la mission prévue à l’article L. 626-25 du code de commerce ;

* -Dit que le commissaire à l’exécution du plan devra déposer au greffe du tribunal des activités économiques de Paris un rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan conformément à l’article R.626-43 du code de commerce ;

* -Dit que la société SARL JUMALYNE et son dirigeant devront faire établir à leurs frais une situation comptable annuelle par l’expert-comptable de leur choix et la remettre à la SELARLU ASCAGNE AJ prise en la personne de Maître [X] [A] commissaire à l’exécution du plan au plus tard trois mois après la date d’arrêté retenue;

* -Maintient la SELARL ASTEREN prise en la personne de Maître [Y] [P] en qualité de mandataire Judiciaire jusqu’à la fin de la procédure de vérification des créances, et le compte rendu de fin de mission ;

* -Maintient Monsieur Yvon DONVAL juge commissaire jusqu’à l’approbation des comptes rendus de fin de mission.

* Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.

* Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 06 mars 2025 où siégeaient : M^me Elisabeth Duval, M. Jean-Luc Bour et M. Philippe Bontemps. Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M^me Elisabeth Duval, présidente du délibéré, et par M^me Dalila Bachtarzi, greffière.

La greffière

La présidente.