LRAR: -SARL UNIVERSAL MEDICA GROUP Signif.: -Mme [H] [D] nom d’usage [A] Copies : -SELARL 2M ET ASSOCIES en la personne de M^e Marine Pace -SELARL ASTEREN en la personne de Me [Y] [B] -Parquet -TPG

REPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION

JUGEMENT PRONONCE LE 22/08/2025 Par sa mise à disposition au greffe

RG 2025056082 PC : P202501885

SA ACTIV’PARTNERS, [Adresse 1] – RCS B 432106441

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE

* Mme [H] [D] nom d’usage [A], [Adresse 2], représentant légal, présente, assistée de M^e Jeau-Paul Petreschi, avocat de SAINT LOUIS AVOCAT (K79).

* La SELARL 2M & ASSOCIES en la personne de Me [W] [I], [Adresse 3], administrateur judiciaire, présente.

* La SELARL ASTEREN en la personne de Me [Y] [B], [Adresse 4], mandataire judiciaire, présent.

Repreneurs :

SARL VALUANS, représentée par son gérant, M. [J] [U], [Adresse 5]

[Adresse 5], repreneur, présent, assisté de M^e Marc Volfinger, avocat au barreau de Bobigny.

SAS LIEN TEAM, représentée par son président, M. [E] [N], [Adresse 6], repreneur, absent.

* SARL UNIVERSAL MEDICA GROUP, représentée par son gérant, M. [M] [S], [Adresse 7], repreneur, absent, comparant par Me [O] [C], [Adresse 8], avocat au barreau de Chaumont, et Mme [K] [G], directrice des opérations Europharma, munie d’un pouvoir. Cocontractants :

* L’Union pour le Recouvrement des Cotisations de Sécurité Sociale et d’Allocations

Familiales IIe-de-France [Adresse 9], créancier, absent.

* Fimecor [Adresse 1], cocontractant, absent.

* Aig europe [Adresse 10], cocontractant, absent.

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 19 mai 2025, le Tribunal des Activités Économiques de Paris a ouvert, sur déclaration de cessation des paiements du 23 avril 2025, une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la SA ACTIV’ PARTNERS, société anonyme au capital de 47 000 euros dont le siège social est situé [Adresse 1], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 432 106 441 avec une période d’observation d’une durée de 6 mois.

Ce même jugement a nommé les organes de la procédure :

* Monsieur Patrick Armand en qualité de juge-commissaire,

* La SELARL ASTEREN, prise en la personne de Maître [Y] [B] en qualité de mandataire judiciaire.

Aucun commissaire de justice n’a été désigné.

Par jugement en date du 17 juin 2025, le Tribunal des Activités Économiques de Paris a désigné la SELARL 2M&associés, prise en la personne de Maître [W] [I], en qualité d’administrateur judiciaire avec une mission d’assistance.

Présentation de la société ACTIV’ PARTNERS

La société ACTIV’ PARTNERS, créée en 2000, exerce une activité de conseil et formation professionnelle, principalement à destination de grands comptes.

Elle est spécialisée dans les programmes de leadership et management, notamment liés à l’accompagnement de la performance et l’efficacité professionnelle. Elle propose notamment les formations suivantes :

* Management et leadership (appropriation du rôle de management, organisation et management d’une équipe, pilotage de la performance des collaborateurs etc.),

* Gestion des ressources humaines (gestion des emplois et parcours professionnels, mise en place d’une politique RSE etc.),

* Marketing et développement commercial (stratégie webmarketing, prospecter de nouveaux clients, techniques de négociations),

* Formation des formateurs et tuteurs (animation d’ateliers, pratique de la Ludo pédagogie),

* Communication et développement personnel (gestion des conflits au travail, art oratoire et techniques théâtrales, gestion du stress et estime de soi),

* Formations à l’intelligence artificielle (optimisation des écrits professionnels par l’IA, relations clients, rédaction de prompts IA performants).

Des offres de formations sur-mesure peuvent également être élaborées.

Les formations sont dispensées sur des durées courtes (1 à 3 jours en moyenne), avec une possibilité de suivi à 45 jours.

La société ACTIV’ PARTNERS est agréée par les principaux OPCO (OPCO Atlas, AKTO, AFDAS) et est certifiée Qualiopi depuis juillet 2020.

La clientèle de la société ACTIV’ PARTNERS est composée de Grands Comptes, d’ETI et PME, exerçant essentiellement dans le secteur du numérique :

La société la société ACTIV’ PARTNERS n’emploie aucun salarié et a recours, pour les besoins de son activité, à des consultants externes (près de 40 consultants et coachs).

Au 27 juillet 2025, le carnet de commandes de la société sur la période août-novembre 2025 s’élevait à 142k€.

Origine des difficultés

Les difficultés de la société ACTIV’ PARTNERS résultent principalement de :

* Une perte de chiffre d’affaires depuis la crise sanitaire compte tenu de la réduction des budgets dits non prioritaires par les clients de la société (i.e. essentiellement grands comptes) dont font partie les services de formation et coaching proposés par la Société.

En effet, en 2019, la société réalisait un chiffre d’affaires de 1 850k€. Depuis cet exercice, la Société n’a jamais retrouvé le même niveau d’activité et a ainsi réalisé un chiffre d’affaires de 440k€ HT sur l’exercice 2024, soit en baisse de plus de 75% par rapport à 2019.

* De tensions de trésorerie dues à des retards de règlement clients : les clients de la société, essentiellement des Grands Comptes et l’OPCO, imposent des délais de

règlement clients extrêmement longs, pouvant atteindre près de 6 mois pour l’OPCO, l’autorisation de découvert de 45k€ accordée par le Crédit Agricole IIe de France étant insuffisante pour couvrir le besoin en fonds de roulement de la Société.

C’est dans ce contexte que la société a régularisé le 23 avril 2025 une déclaration de cessation des paiements et sollicité l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire avec pour objectif de mettre en œuvre un plan de cession, cette dernière ayant initié dès avant l’ouverture de la procédure des discussions avec des acteurs afin de céder le fonds de commerce de la société et reçu une lettre d’intention de la société Valuans pour un prix de 75 000€.

Résultats financiers de la société ACTIV’ PARTNERS

La synthèse des principaux agrégats des comptes des derniers exercices clos de la société se présente comme suit :

[…]

Sur l’exercice clos le 30 juin 2025, la société aurait, selon l’atterrissage établi, réalisé un chiffre d’affaires de 373k€ HT, soit en retrait de 15% par rapport à l’exercice 2024.

Par ailleurs, la société ayant licencié ses derniers salariés sur l’exercice 2024-2025, cette dernière a davantage recours à de la sous-traitance (180k€ sur l’exercice 2025 contre 6k€ sur l’exercice 2024). Elle n’emploie plus aucun salarié à date.

Historiquement, la société réalisait un chiffre d’affaires de près de 2m€ (1,8m€ en 2019). Depuis la crise sanitaire, la société n’a jamais retrouvé son niveau de chiffre d’affaires historique avec un chiffre d’affaires oscillant entre 300k€ HT et 450k€ HT au cours des trois derniers exercices clos. Sur les trois derniers exercices clos, la Société a néanmoins eu une exploitation bénéficiaire (93k€ en 2024-2025).

Passif de la société ACTIV’ PARTNERS

Le jugement d’ouverture a été publié au BODACC le 4 juin 2025. Par conséquent, le délai de déclaration des créances expirera le 4 août 2025 pour les créanciers métropolitains et le 4 octobre 2025 pour les créanciers étrangers et situés dans les DROM TOM.

Au 21 juillet 2025, le passif déclaré entre les mains du mandataire judiciaire s’élevait à 651 065,06 € et se décompose comme suit :

[…]

Déroulement de la période d’observation

Compte tenu du montant du passif mentionné dans la déclaration de cessation des paiements (près de 600k€), de la réception d’une lettre d’intention avant l’ouverture de la procédure et de l’incertitude quant à l’encaissement à bonne date des encaissements clients, l’administrateur judiciaire a initié dès sa désignation, intervenue le 17 juin 2025, en accord avec la dirigeante, un processus de recherche de repreneur en plan de cession, sa désignation étant intervenue pour ce faire.

La date limite de dépôt des offres a été fixée par ses soins au 3 juillet 2025 à 12h00 et une data room dématérialisée a été constituée.

Une publicité a été élaborée et diffusée le 23 juin 2025 sur les sites des médias professionnels spécialisés (Mayday, CNAJMJ, ASPAJ), ainsi que sur le site internet et la page LinkedIn du cabinet de l’administrateur judiciaire.

Au 3 juillet 2025, 5 candidats avaient eu accès à la data room constituée.

A l’expiration du délai imparti pour le dépôt des offres, soit le 3 juillet 2025 à midi, l’administrateur judiciaire a été destinataire d’offres de reprise émanant des sociétés Valuans, auteur de la lettre d’intention reçue en amont de l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire, de la société Lien Team et de la société Universal Medica Group (UMG).

Les offres ont été déposées au greffe, ajoutées en data room à destination des candidats repreneurs et communiquées à la Société ainsi qu’aux organes de la procédure et au ministère public le 3 juillet 2025.

L’audience d’examen des offres ayant été fixée au 29 juillet 2025, les trois candidats repreneurs ayant déposé une offre de reprise disposaient d’un délai expirant le 24 juillet 2025 à 23h59 pour adresser à l’administrateur judiciaire, conformément aux dispositions de l’article R. 642-1 du code de commerce, leurs offres définitives.

Dans le délai d’amélioration, l’administrateur judiciaire a reçu des offres améliorées émanant des candidats suivants :

* La société Valuans,

* La société Universal Medica Group.

Par courriel en date du 25 juillet 2025, la société Lien Team a informé l’administrateur judiciaire du retrait de son offre.

Les offres améliorées ont été déposées avec leurs annexes au greffe et communiquées à la société ainsi qu’aux organes de la procédure et au Ministère Public le 25 juillet 2025.

Le 27 juillet 2025, l’administrateur judiciaire a déposé au greffe un additif à son précédent rapport pour présenter les améliorations apportées par les candidats.

Le 28 juillet 2025, le mandataire judiciaire a également remis son rapport au greffe.

Le débiteur a été convoqué, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 9 juillet 2025 en application de l’article R.631-40 et R.642-3 du code de commerce, l’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et le Procureur de la République étant avisés de la date de l’audience.

Les candidats repreneurs a été convoqué par lettre simple en date du 9 juillet 2025.

Le 29 juillet 2025, s’est tenue une audience en chambre du conseil, à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé par sa mise à disposition au greffe le 22 août 2025 en application des dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.

MOYENS

Il ressort :

A) Du rapport de l’administrateur judiciaire, les éléments principaux suivants :

Les deux offres définitives reçues sont présentées ci-après de manière synthétique :

CANDIDAT

Offre de la Société Valuans

* Présentation, struc

ture et projet de

reprise

Présentation du

candidat

* La société Valuans, société à responsabilité limitée au capital social de 4 000 €, immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Orléans sous le numéro 807 500 566, et dont le siège social est situé [Adresse 5], est représentée par son gérant, Monsieur [J] [U].

* Les titres de la société Valuans sont intégralement détenus par Monsieur [J] [U].

* Le candidat repreneur exerce une activité de conseil et formation, à l’instar de la Société, assistant et aidant les dirigeants à transformer leurs idées en actions.

* ACTIV PARTNERS est le premier client de Valuans à qui ACTIV PARTNERS sous-traite l’exécution de certains de ses contrats clients.

* Le candidat repreneur a repris la société Formassista en 2022, organisme de formation de niche en commerce et marketing digital.

* Le dirigeant, Monsieur [J] [U] enseigne également dans des écoles de commerce et universités et intervient régulièrement auprès de porteurs de projet et d’incubateurs.

Principaux

agrégats

financiers

En €

Chiffre d’affaires

Résultat

d’exploitation

Résultat net

Capitaux propres

31/12/2022

75 324 €

* 24 182 €

* 27 620 €

13 176 €

31/12/2023

36 608 €

* 43 724 €

2 250 €

15 427 €

31/12/2024

81 827 €

6 733 €

6 200 €

22 159 €

Structure

juridique de la

reprise

Aucune faculté de substitution n’est prévue / intégration des actifs repris dans la société candidate à la reprise.

Projet de reprise

du candidat

La Société est le principal client du candidat repreneur, ces deux sociétés étant en relation d’affaires depuis plus de 8 ans. Dans ce contexte, ce dernier souhaite sécuriser son chiffre d’affaires et activer de nouveaux leviers de croissance.

Attestation

d’indépendance

et de sincérité

Jointe à l’offre de reprise

Déclaration

d’origine des

fonds

Jointe à l’offre de reprise

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS JUGEMENT DU VENDREDI 22/08/2025 AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION

Périmètre de la reprise

Actifs incorporels

repris

Sont inclus dans le périmètre de reprise :

* La clientèle, contrats clients, prospects, fichiers et documentation commerciale attachée.

* Les contrats clients et OPCO et certifications Qualiopi

* Le site internet, les méthodes pédagogiques, les outils marketing et de gestion

* Les contenus de formations

* Le réseau de formateurs

* L’expertise en montage de dossiers de financement

* Logiciels et licences informatiques.

Actifs corporels

repris

Exclusion de l’ensemble des éléments corporels

Contrats

fournisseurs

Reprise des contrats afférents aux noms de domaine, l’hébergement site web et la prestation MK Design

Ces contrats ne pourront faire l’objet d’un transfert judiciaire (L.642-7) faute de convocation desdits

contractants à l’audience. Le candidat repreneur devra faire son affaire du transfert desdits contrat.

Contrat de sous-

location

(FIMECOR)

Et reconstitution

du dépôt de

garantie

Absence de reprise du contrat de sous-location

Traitement des

clauses de

réserve de

propriété /

revendications

Le transfert de propriété sera en outre opéré net de tout privilège général, de toute sûreté et privilège, de

tout démembrement du droit de propriété, tels qu’usufruit ou servitude de toute nature, et de tout droit de

rétention ou de revendication.

Dans la mesure où, sous les réserves prévues, il apparaîtrait qu’un bien objet du transfert envisagé ferait

l’objet d’un tel privilège, d’une telle sûreté, d’une telle clause de réserve de propriété, ou d’un tel droit de

rétention, ou action en revendication, mainlevées devraient en être rapportées au charge et diligence du

cédant.

Divers

Le candidat déclare faire son affaire personnelle des dispositions relatives au RGPD et des obligations

auprès de la CNIL concernant la reprise de la clientèle.

L’offre définitive prévoit également la reprise de la marque « Activ’ Partners » (marque n°4631161) que la

dirigeante, Madame [H] [A], s’est engagée à céder pour un prix de cession de 1 €. Cette cession

devra intervenir par acte distinct, la marque ne figurant pas dans le périmètre de reprise.

Prix proposé et ventilation

Eléments

corporels

N/A

Eléments

incorporels

75 000 €

Total

75 000 €

Charges

augmentatives du

prix

La société Valuans renonce expressément à sa créance de 9 600 € déclarée au passif de la procédure,

sans contrepartie ni compensation. Cet engagement constituerait, le cas échéant, une charge

augmentative du prix dans la mesure où une partie de la créance de la société Valuans pourrait été apuré

grâce au prix de cession proposé.

Modalités de

paiement du prix

Règlement comptant la jour de la signature des actes

Garantie de paiement du prix

Virement sur le compte bancaire de l’administrateur judiciaire (fonds reçus)

Business plan et financement de la reprise

En k€

31/12/2025

(4 mois)

31/12/2026

31/12/2027

Chiffre d’affaires

240

460

560

Charges

171,4

369,6

439,63

Résultat

68,6

90,41

120,37

Plan d’affaires

d’exploitation

(prévision

Sur la promià

ro annéo d’avalaitation pla

ina (avaraiaa 202

6) la condidat ar

ticino lo ráclicatio

n d’un chiffre

d’exploitation)

Sur la premiere année d’exploitation pleine (exercice 2026), le candidat anticipe la realisation d’un chiffre

u allalles de

a affaires de 460k€ et de degager un resultat d’exploitation positif à nauteur de 90k€. Ces donnees sont

en ligne avec les résultats historiques de la société ACTIV PARTNERS

en lighe avec les resultais historiques de la societe ACTIV PARTNERS.

La principale charge du candidat à la reprise est relative à de la sous-traitance et recours à des

consultants extérieurs, à

l’instar de la Soc

iété (251k€ sur l'

exercice 2026).

Besoin de

tinancement

Il est precis

u’un besoin de fil

nancement sera

lie d’une part au E

(plan de

45k€ soit un total de 105k

E∧ (Invesusseme

∉ Toutefois auc

un plan de financ

markeling et ped

à l’offre

financement)

CITVITOIT

aronic

II est précisé

dans le corps de l’offre que

e la reprise sera fi

nancée par reco

urs à l’emprunt ba

ancaire et une

Modalités de

ligne court ter

rme.

financement du

A. / A

besoin identifié

Une offre de prêt « équipement » de 75k€ datée du 2 juillet 2025 valable 30 jours de la Caisse d’Épargne

Loire-Centre est jointe à l’offre. En reva

inche, le candidat t ne justifie pas d e i obtention d’un financement

court terme

5.

D

ivers

Accompagnement

dirigeant

La prevision

Ve

rsés à la dirigean

ite par an)

ile (Toke a Soke (

Tionoralles

Cession d’actifs

n d’actifs

dans les 2 ans

Le

candidat s’engage à ne pa

is céder le fonds

de commerce ac

quis durant 24 mo

ois.

(art. L.642-7 II 7°)

Date d’entrée en

entrée en

jouissance

A compter du jugem

ent arrêtant le pla

an de cession à z

éro heure.

souhaitée

Date de validité

Ju

squ’au 31 juillet 2

025 inclus

de l’offre

Modalités

particulières sur

Non précisé

le cut-off

Modalités

particulières sur

Les honoraire

s de rédaction, droits d’enr

egistrement et fra

ais liés à la cessio

on sont à la charg

e du candidat

la redaction des

s Repreneur.

actes

Conditions

* suspensives

Aucune condition suspensive

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS JUGEMENT DU VENDREDI 22/08/2025 AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION

CANDIDAT

Offre de la société Universal Medica Group (UMG)

Présentation, structure et projet de reprise

La société Universal Medica Group (UMG), société à responsabilité limitée, au capital social de

1 000 000 €, dont le siège social est situé [Adresse 7], immatriculée au

registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 511 426 280, est représentée par son

gérant Monsieur [M] [S].

Le capital de la société UMG est intégralement détenu par Monsieur [M] [S].

UMG est la société holding de 5 sociétés intervenant dans le domaine des études, traitement des

informations recueillies, ingénierie, stratégie pour l’industrie pharmaceutique, formation dans les domaines

de la santé publique et des sciences de la vie, conception de logiciels en rapport avec les activités du

domaine pharmaceutique.

Le

Groupe UMG emploie

150 salariés.

Présentation du

candidat

Universal Medica G

Société holding ac

Associé unique : [M] [F]

Capitaux propres : 1.866 K€

Universal Medica

détenue à 98,36 %

Capitaux propres : 3.156 K€

Activité / Pôle : information

médicale – vigilances – affaires

réglementaires

Europharma FLS

détenue à 94 %

Capitaux propres : 782

Ke

Activité / Pôle :

formation

Zebra Santé

létenue à 100 %

.aux propres : 1.975.Ke

Activité / Pôle :

amunication santé

Supply Health

Consulting

détenue à 80 %

Capitaux propres : 681κε

Activité / pôle : qualité

et compliance

Les principaux agrégats de la société UMG se présentent ainsi :

En € 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2024

Chiffre d’affaires

1 870 723 €

2 152 469 €

2 569 759 €

Résultat d’exploitation

39 171 €

183 859 €

278 031 €

390 385 €

328 / /4 €

050 568 €

2 216 194 £

Disponibilités

700 510 €

288 203 €

Principaux

agrégats

financiers

L’état des privilèges et nantissements de la société UMG ne fait apparaître aucune inscription.

Les principaux agrégats de de la société EUROPHARMA LIFE SCIENCE se présentent ainsi :

FUROP

HARMA LIFE SCIENC

F

31/12/2024

EUROFHARMA LIFE SCIENCE31/12/2024Chiffre d’affaires1 776 742€Résultat d’exploitation519 386 €Résultat net363 721 €

Capitaux propres 1 045 142€

1 045 142€

304 302 €

a For Life Seiere

Structure

juridique de la

reprise

Faculté de substitution au profit de la société Europharma For Life Science, détenue à 93,70% par la

société UMG.

La société Europharma for Life Science est une société par actions simplifiée, dont le siège social est

situé[Adresse 7], immatriculée au registre du commerce et des

sociétés de Nanterre sous le numéro 829 020 478, au capital social de 400 000 €. La présidente de la société Europharma for Life Science est la société UMG.

Son capital social est réparti ainsi :

* Universal Medica Group : 93,7%

* Monsieur [M] [S] : 0,3%

* Madame [R] [V], salariée du groupe : 3%.

* Madame [Z] [G], salariée du groupe : 3%.

La société Europharma For Life Science est spécialisée dans le domaine de la formation et le conseil dans

les domaines de la santé publique et des sciences de la vie.

La société candidate à la reprise est titulaire d’un agrément Qualiopi (n°FRCM24558).

* Création d’un pôle « Soft Skills & Management » dédié aux acteurs de la santé et aux grands

comptes multisectoriels.

* La reprise de l’activité d’Activ’ Partners permettrait :

* D’élargir le catalogue soft skills d’Europharma auprès de ses laboratoires clients (le

marché de la formation de l’industrie pharmaceutique représente 1.5 milliard d’euros en

Design de manuface

2025).

Projet de reprise

* D’introduire ses formations réglementaires santé au sein des comptes Activ’ Partners

du candidat

* D’accélérer l’innovation pédagogie (IA générative, micro-learning, gamification) grâce au

pôle R&D d’UMG.

* Synergies commerciales : Europharma a ciblé 250 de ses clients pour les modules

management/leadership Activ’ Partners

* Valorisation de l’accompagnement proposé par Madame [H] [A] dans une logique de

transmission pérenne avec une garantie de 5 à 10 jours de mission par mois.

Attestation

d’indépendance

Jointe à l’offre de reprise

et de sincérité

Déclaration

d’origine des

lointe à l’offre de reprise

fonds

Perimetre de la reprise

Reprise de l’intégralité des éléments incorporels du fonds de commerce et notamment :

* L’intégralité du portefeuille clientèle de la société cible (soit 1600 clients historiques,

inactifs, actifs ou activables à court terme) et le droit à présentation de cette clientèle,

incluant le carnet de commandes en cours (liste à annexer à l’acte de cession)

* Le droit pour le candidat repreneur à se dire le successeur de la société

ACTIV PARTNERS auprès de la clientèle et des fournisseurs de société cible, et

notamment son réseau de consultants et formateurs : incluant le droit de poursuivre les

contrats liant la société « ACTIV/PARTNERS » à sa clientèle et ses fournisseurs aux

conditions que le repreneur avisera.

Ce droit inclut celui de présentation auprès des partenaires notamment OPCO.

* Le droit à la certification QUALIOPI pour la poursuite des activités en cours, jusqu’à sa

date de renouvellement au 31 Décembre 2027

* La pleine propriété des margues et des logos y attachés déposées ou acquises par la

société cible enregistrées auntès de l’INPL et de tous autres offices de protection de la

Actifs incorpore

s

repris

* ACTIV/I FABNING

* La pleine propriété du nom de domaine WWW ACTIVPARTNERS COM et du site

internet libre de tous droits d’antériorité créé par la société cible, avec la pleire propriété

des adresses mail ouvertes sous le nom de domaine cédé

La pleine propriété de l’intégralité des bases de données constituées, créées ou

acquises nar la société cible (documentation à appever à l’acte de cession) et

notamment -

* Fonds documentaire (50 contenus implémentés sur DIGIEORMA libres de droits)

Rrochures de formation intégrées au site WER

activités de la société cible, avec l’ensemble des codes sources, codes administrateurs

documentation et/ou licences d’exploitation y attachés et notamment l’outil de production

DIGIFORMA.

Reprise de l’intégralité des éléments corporels du fonds de commerce et notamment tout matériel

Actifs corporels

informatique subsistant et servant actuellement à l’activité reprise : matériel de supports et stockage

repris

de bases de données : disques durs, pc, portables, serveur, et plus généralement tout instrument et

outils servant au traitement de l’information et à la réalisation des prestations, et au stockage des

bases de données cédées.

[…]

chiffre d’affaires de 600k€ et de dégager un résultat d’exploitation positif à hauteur de 56,5k€ étant

précisé qu’à horizon du business plan (2027), le candidat anticipe un EBITDA de 173k€. Pour

mémoire, la société Activ’Partners a réalisé un chiffre d’affaires de 440k€ sur l’exercice 2024.

Cette progression du chiffre d’affaires anticipée par le candidat à la reprise s’expliquerait par le

développement de l’IA générative, la gamification et un marketing multicanal, ainsi que par

l’élargissement du portefeuille clients.

La société candidate à la reprise prévoit l’embauche de 2 salariés en 2025 afin de constituer une

équipe intégrée support du réseau de consultants / formateurs outre 1 salarié supplémentaire en

2026. Il sera également proposé un contrat d’accompagnement à la dirigeante.

De ce fait, les principales charges de la société candidate à la reprise seraient le recours à des

consultants extérieurs, à l’instar de la Société (270k€ sur l’exercice 2026) et la masse salariale

(130,5k€ sur l’exercice 2026).

Besoin de

financement identifié

(plan de

financement)

Le besoin de fonds de roulement est estimé par la société candidate à la reprise à 100k€ (soit 60 jours de CA HT).

Modalités de

financement du

besoin identifié

La reprise sera financée sur fonds propres (prix de cession et BFR estimé) étant précisé que :

* Suivant l’attestation de l’expert -comptable du groupe, au 31 mars 2025, le Groupe

dispose d’une trésorerie de 5 689 895 €.

* Il existe une convention de trésorerie au sein du groupe.

Divers

Cession d’actifs dans

les 2 ans

(art. L.642-7 II 7°)

Le candidat s’engage à ne pas céder le fonds de commerce acquis durant 24 mois.

Date d’entrée en

jouissance souhaitée

Lendemain du prononcé du jugement arrêtant le plan de cession.

Date de validité de

l’offre

L’offre est valable jusqu’au 31 août 2025, date à laquelle devra être intervenu le jugement arrêtant le plan de cession.

Modalités

particulières sur le

cut-off

Non précisé

Modalités

particulières sur la

rédaction des actes

La société UNIVERSAL MEDICA GROUP assumera en sus du prix les frais, droits et honoraires de rédaction des actes de vente et ce par le conseil de son choix. Dans le cas où l’administrateur judiciaire souhaiterait désigner et imposer un autre rédacteur, les honoraires de ce dernier seraient plafonnés à un montant maximum de 4.000 € HT.

Conditions

suspensives

Aucune condition suspensive

L’administrateur judiciaire indique dans son rapport que :

* Les deux candidats ont une connaissance du secteur d’activité. Concernant la société UMG, cette reprise constitue pour UMG une adjonction de domaine d’activité, celle-ci étant uniquement spécialisée à date dans la formation au profit des sociétés dans le domaine de la santé.

* La société UMG a apporté des garanties suffisantes quant au financement de la reprise alors que la société Valuans ne justifie partiellement du financement de son offre dans la mesure où elle ne transmet aucun élément concernant la ligne court terme à obtenir.

* La société Activ’ Partners n’emploie pas de salariés de sorte que ce critère est sans objet.

Le prix de cession proposé par la société UMG est de 120 000€ est supérieur à celui proposé par la société Valuans (75 000€).

Au regard de la solidité financière du candidat UMG et du prix de cession proposé par ce dernier, l’administrateur judiciaire a émis un avis favorable sur l’offre présentée par la société Universal Medica Group (UMG).

B) Du rapport du mandataire judiciaire, les éléments principaux suivants :

Dès l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire et conformément aux dispositions de l’article R.622-21 alinéa 1er du code de commerce, les créanciers connus ont été invités à déclarer leurs créances.

La publication du jugement d’ouverture au BODACC est intervenue en date du 4 juin 2025. Conformément aux dispositions de l’article L.622-24 et R.622-24 du code de commerce, le délai de déclaration de créances expire le 4 août 2025 pour les créanciers demeurant sur le territoire de la France Métropolitaine et le 6 octobre 2025 pour les créanciers hors métropole.

Le passif déclaré se présente comme suit :

[…]

A l’issue de l’appel d’offres organisé par l’administrateur judiciaire, deux offres définitives ont pu être recueillies par l’administrateur judiciaire.

Les deux offres présentent des projets de reprise qui semblent permettre une continuité de l’activité de la société ACTIV’PARTNERS.

L’offre de la société UNIVERSAL MEDICA GROUP propose un prix supérieur à celui de la société VALUAN.

A cet égard, le mandataire judiciaire :

* Regrette néanmoins la faiblesse des prix proposés au regard d’un passif déclaré de 640 k€,

* Constate que compte tenu de la faiblesse du passif privilégié, une répartition au profit de créanciers chirographaires pourra intervenir.

C) Des observations recueillies en chambre du conseil

Les candidats repreneurs et leurs conseils reprennent les termes contenus dans leurs offres telles que présentées dans le rapport de l’administrateur judiciaire.

Le représentant de la société Valuans a par ailleurs confirmé en audience :

* Faire son affaire du transfert des contrats mentionnés dans son offre de reprise, qui ne figuraient pas sur la liste en data room et n’ont en conséquence pas été convoqué à l’audience et ne peuvent dès lors faire l’objet d’un transfert judiciaire au sens de l’article L.642-7 du code de commerce.

* Que la cession de la marque « Activ’ Partners » (marque n°4631161) dont la dirigeante est propriétaire et qu’elle s’est engagée à céder pour un prix de cession de 1 € au repreneur désigné par le Tribunal, devra intervenir par acte distinct, la marque ne figurant pas dans le périmètre de reprise.

* Accepter de reporter la date de validité de son offre (31/07/25) à la date de délibéré.

Le représentant de la société Universal Medica Group (UMG) par ailleurs confirmé en audience :

* Faire son affaire du transfert des contrats mentionnés dans son offre de reprise, qui ne figuraient pas sur la liste en data room et n’ont en conséquence pas été convoqué à l’audience et ne peuvent dès lors faire l’objet d’un transfert judiciaire au sens de l’article L.642-7 du code de commerce.

* Confirmer que la cession de la marque « Activ’ Partners » (marque n°4631161) dont la dirigeante est propriétaire et qu’elle s’est engagée à céder pour un prix de cession de 1 € au repreneur désigné par le Tribunal, devra intervenir par acte distinct, la marque ne figurant pas dans le périmètre de reprise.

L’administrateur a réitéré en audience son avis favorable à l’offre de reprise de la société Universal Medica Group (UMG).

Le mandataire judiciaire a émis un avis favorable à l’offre de reprise de la société Universal Medica Group (UMG).

La dirigeante de la société ACTIV’ PARTNERS a émis un avis favorable à l’offre de reprise de la société Universal Medica Group (UMG).

Le juge-commissaire, Monsieur Patrick Armand, a émis un avis favorable à l’offre de reprise de la société Universal Medica Group (UMG).

Madame Laurence Dané, vice-procureur de la République, s’en est rapportée à la décision du Tribunal.

SUR CE

Vu les articles L.642-1 et L.642-2 du code de commerce, Vu l’article L.642-5 du code de commerce, Vu les articles R.642-3 et suivants du code de commerce,

Attendu qu’en application de l’article L.642-1 du code de commerce : « la cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif » ;

Attendu que L’offre de reprise qui émane de la société Universal Medica Group (UMG), un groupe structuré et reconnu dans le secteur des services à l’industrie pharmaceutique, disposant d’une expérience et d’une assise financière avérées, de nature à garantir la pérennité de l’activité reprise ; que le critère légal du maintien de l’activité est donc rempli.

Attendu que la société ACTIV’ PARTNERS n’emploie aucun salarié ; qu’en l’espèce ce critère n’est pas pertinent

Attendu que l’offre est formulée au prix de 120 000 €, pour les actifs incorporels ; que sans permettre l’apurement de l’intégralité du passif, constitue la solution la plus favorable aux créanciers au vu des circonstances ; que ce critère est donc rempli dans les meilleures conditions possibles.

Attendu que l’ensemble des organes de la procédure ainsi que la dirigeante ont émis un avis unanimement favorable à cette offre.

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire ; Le juge commissaire entendu en son rapport écrit;

Arrête le plan de cession de la SA ACTIV’PARTNERS, dont le siège est au [Adresse 1], inscrite au registre de commerce de Paris sous le numéro RCS B 432 106 441,

En faveur de la société UNIVERSAL MEDICA GROUP. La société UNIVERSAL MEDICA GROUP (UMG), société à responsabilité limitée, au capital social de 1 000 000 €, dont le siège social est situé [Adresse 7], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 511 426 280, est représentée par son gérant, M. [M] [S].

Plan de cession qui comprend les dispositions principales suivantes et pour lesquelles pour les détails, il faudra se reporter à l’offre et à l’offre améliorée déposées au greffe :

Actifs incorporels repris :

* le fonds de commerce, la clientèle et l’achalandage y attachés ;

* les fichiers clients, prospects, et les bases de données professionnelles ;

* les licences, droits sur les logiciels, noms de domaine, sites web, et les droits sur les réseaux sociaux professionnels ;

* le bénéfice des contrats clients et des fichiers fournisseurs, dans la limite de leur transmissibilité ;

* toutes les autres immobilisations incorporelles attachées au fonds de commerce et indispensables à la poursuite de l’activité, à l’exclusion expresse de la marque « Activ’ Partners »

Prix de cession : 120 000 € pour les éléments incorporels

Autorise la société UMG à être substitué par sa filiale la société EUROPHARMA FOR LIFE SCIENCE, détenue à 93,70% par la société UMG. La société EUROPHARMA FOR LIFE SCIENCE est une société par actions simplifiée, dont le siège social est situé[Adresse 7], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 829 020 478, au capital social de 400 000 €. La présidente de la société Europharma for Life Science est la société UMG.

Ordonne le transfert des contrats en cours visés par le candidat en application de l’article L. 642-7 du Code de commerce,

Autorise l’administrateur judiciaire à résilier les contrats non repris par le repreneur.

Prend acte que la marque « Activ’ Partners » (n°4631161), propriété personnelle de la dirigeante, est exclue du présent plan et que sa cession au repreneur pour un prix de 1 € devra faire l’objet d’un acte distinct et séparé, sous la responsabilité des parties.

Prend acte que le repreneur fera son affaire personnelle du transfert des contrats mentionnés dans son offre mais non listés en data room et dont les cocontractants n’ont pu être convoqués ; prend acte en conséquence de la renonciation du repreneur à tout recours contre les organes de la procédure à ce titre.

Désigne M. [M] [S], es qualité de représentant légal de la société UNIVERSAL MEDICA GROUP, comme tenu d’exécuter le plan. Prend acte de tous les engagements du repreneur figurant dans son offre et formulés en chambre du conseil.

Dit que les biens cédés seront inaliénables selon l’article L.642-10 du code de commerce. Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par l’administrateur judiciaire dans les conditions prévues à l’article R.642-12 du code de commerce.

Prend acte que le repreneur s’engage à ne céder aucun actif nécessaire à l’exploitation au cours des deux années suivant la cession, sauf autorisation du tribunal.

Prend acte que les honoraires de rédaction de l’acte de cession seront à la charge exclusive du repreneur.

Fixe la date d’entrée en jouissance au jour du présent jugement, soit le 22 août 2025.

Maintient Monsieur Patrick Armand, juge commissaire.

Maintient, la SELARL 2M & Associés, prise en la personne de Maître [W] [I], administrateur judiciaire, avec la mission prévue à l’article L.642-8 du code de commerce.

Maintient La SELARL ASTEREN, prise en la personne de Maître [Y] [B], mandataire judiciaire avec la mission prévue à l’article R.631-42 et à l’article R.642-10 du code de commerce ;

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.

Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 29 juillet 2025 où siégeaient :

MM. Vincent Larger, Moïse Serero et Nicolas Jufforgues

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Vincent Larger, président du délibéré, et par M^me Isabelle Malpeli, greffier.