LRAR : -SAS AAGROUP -Cocontractants Signif. : -M. [H] [F] [A] : -TPG -SCP CBF ASSOCIES en la personne de M^e Lou Fléchard -SELAFA MJA en la personne de M^e Frédérique Lévy -Parquet

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION

JUGEMENT PRONONCE LE 04/08/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2025053542 P.C. : P20240304

La SAS KOZ ARCHITECTES, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 391459096.

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE

M. [H] [F], [Adresse 2], président de la SAS KOZ ARCHITECTES, présent assisté de M^e Thomas Debeaupuis du Cabinet IKKI PARTNERS, avocat (K0006) substituant M^e Karim Bent-Mohamed du Cabinet IKKI PARTNERS, avocat (K0006).

M. [J] [B], [Adresse 3], directeur général de la SAS KOZ ARCHITECTES, présent assisté de M^e Thomas Debeaupuis du Cabinet IKKI PARTNERS, avocat (K0006) substituant M^e Karim Bent-Mohamed du Cabinet IKKI PARTNERS, avocat (K0006).

* Le Conseil Régional de l’Ordre des Architectes d’Île-de-France, [Adresse 4], contrôleur, absent.

* Mme [W] [V], [Adresse 5], ex-représentante des salariés, absente.

* Mme [G] [I], représentante des salariés, présente.

* SCP CBF ASSOCIES en la personne de Me [E] [R], [Adresse 6], administrateur judiciaire, présente.

* SELAFA MJA en la personne de Me [Y] [D], [Adresse 7], mandataire judiciaire, absente substituée par Me [Q] [K] de la SELAFA MJA, mandataire judiciaire présent.

* SAS AAGROUP, [Adresse 8], repreneur, comparant par M. [U] [O], [Adresse 9], codirecteur général, présent assisté de M. [P] [Z], [Adresse 10], conseil cession acquisition (Cabinet P2C-Partners),

M. [S] [T], [Adresse 11], directeur administratif financier, présent.

* Consorts [N] ([X] [N] + [L] [N] + [M] [N] propriétaires bailleurs) -SCIC Furgé-Mulhauser, [Adresse 12], cocontractant, absents comparant par M^e Laure Saget, avocate (R197) présente.

* BMW Finance, [Adresse 13], cocontractant absent.

* Xenassur, [Adresse 14], cocontractant absent.

* Mutualease, CM-CIC Leasing Solutions Direction relation client [Adresse 15], cocontractant absent.

* Leasecom, [Adresse 16], cocontractant absent.

* Franfinance, [Adresse 17], cocontractant absent.

* Investitel, [Adresse 18], cocontractant absent.

* Bouygues télécom entreprises, [Adresse 19], cocontractant absent.

* Ionos, [Adresse 20], cocontractant absent.

* Google Cloud France SARL, [Adresse 21], cocontractant absent.

* Axonepro, [Adresse 22], cocontractant absent.

* Graphisoft / Archimatique, [Adresse 23], cocontractant, comparant par M. [C] [BH], [Adresse 24], gérant de la SARL à associé unique ARCHIMATIQUE ([Adresse 23]), présent.

* MAF, [Adresse 25], cocontractant absent.

* BPI, [Adresse 26], cocontractant absent.

* XELIANS-ARCHIVECO, [Adresse 27], cocontractant absent.

Faits et procédure

Par Jugement du Tribunal des activités économiques de Paris du 25 septembre 2024, une procédure de Redressement judiciaire a été ouverte au bénéfice de la société KOZ ARCHITECTES, SAS au capital de 7 622,45 € dont le siège social est[Adresse 1] et immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 391 459 096 Le tribunal a désigné :

* Madame le Président Nathalie Dostert, en qualité de Juge-Commissaire,

* La SELAFA MJA, prise en la personne de Maître [Y] [D], en qualité de Mandataire Judiciaire,

* La SCP CBF ASSOCIES, prise en la personne de Maître [E] [R], en qualité d’Administrateur Judiciaire

* Maître [FQ] [MZ], en qualité de Commissaire de justice, dont les dossiers ont été repris par Maître [CZ] [QH] à la suite du départ à la retraite de Maître [MZ].

Le Tribunal des activités économiques de Paris a fixé la durée de la période d’observation à 6 mois, soit jusqu’au 25 mars 2025.

Par Jugement du 21 novembre 2024, le Tribunal a prononcé la poursuite de la période d’observation jusqu’à son terme.

Par Jugement du 27 novembre 2024, le Tribunal a désigné Monsieur le Président David Richier en qualité de Juge-Commissaire suppléant.

Par Jugement du 19 mars 2025, le Tribunal a prorogé de 6 mois complémentaires la durée de la période d’observation, soit jusqu’au 25 septembre 2025.

A l’ouverture de la procédure la société employait 8 salariés ;

L’origine des difficultés de KOZ a consisté en :

* reports ou annulations de projets d’où une baisse d’activité,

* augmentation des délais de règlement des clients impactant la trésorerie disponible, -charges fixes trop élevées (en particulier la masse salariale) : avec l’accord du juge commissaire les effectifs ont été ramenés à 4 personnes ;

Pendant la période d’observation, la Société a subi de fortes tensions de trésorerie en raison d’un retard de règlement de l’ordre de 150 k€ par le Rectorat de [Localité 1] ce qui a conduit à la création d’un passif important (du même montant) et inquiété les organes de la procédure et la Société sur sa capacité à faire face au règlement des salaires de juin et juillet 2025. Dans l’intervalle, l’entreprise a encaissé quelques créances clients qui ont permis de couvrir les salaires du mois de juin 2025 ;

Compte tenu de la situation de trésorerie difficile et du passif postérieur généré, l’administrateur judiciaire a procédé, en concertation avec les dirigeants, au lancement d’un appel d’offres avec une date limite de dépôt fixée au lundi 23 juin 2025.

Au terme de la date limite de dépôt des offres, une proposition a été formulée par le candidat AAGROUP, laquelle a été complétée par plusieurs envois postérieurs.

Le 27 juin 2025, la SCP CBF ASSOCIES en la personne de Maître [E] [R], administrateur judiciaire, a déposé au greffe un rapport proposant le plan de cession ; Le 22 juillet 2025, la SCP CBF ASSOCIES en la personne de Maître [E] [R] a déposé au greffe son rapport définitif sur le projet de plan de cession.

Le débiteur, la représentante des salariés ont été convoqués par LRAR du greffe du 03 juillet 2025 en application de l’article R- 631-40 et R 642-3 du code de commerce ; l’administrateur et le mandataire judiciaires et le procureur de la République étant avisés de la date de l’audience ;

Le candidat repreneur a été convoqué par lettre simple en date du 03 juillet 2025. Le 23 juillet 2025 s’est tenue une audience en chambre du conseil, à l’issue de laquelle le président a clos les débats, mis l’affaire en délibéré et annoncé qu’un jugement serait mis à disposition au greffe le 4 août 2025 en application des dispositions de l’article 450 du CPC.

Analyse de l’offre :

AAGROUP est une SAS au capital de 1 000 000 € Domiciliée [Adresse 28] RCS Lyon B 515 302 495 Il s’agit d’un Groupe d’agences d’architecture Représenté par Monsieur [U] [O], Directeur Général.

Le Groupe est constitué de 9 agences réunissant plus de 150 collaborateurs et implantées dans toute la France.

La reprise serait effectuée par AAGROUP, avec une faculté de substitution au profit de AAGROUP PARIS, société à responsabilité limitée au capital de 20 000,00 € dont le siège social est situé au [Adresse 29], immatriculée au RCS de Paris sous le numéro B 829 339 324, représentée par Monsieur [U] [ON], gérant de la société ;

AAGROUP PARIS est la filiale parisienne de AAGROUP.

Au 31/12/2024 la trésorerie de AAGROUP était de 1,341,006 € pour un CA de 13,769,873 € et un résultat d’exploitation de 883,496€ ; Le groupe n’a aucun endettement.

En 2024 AAGROUP PARIS a réalisé un CA de 1835,765 € pour un résultat d’exploitation de 505,842 € : au 31/12/2024 sa trésorerie s’élevait à 187,581 € ;

Le candidat-repreneur souhaite que l’agence KOZ ARCHITECTES intègre directement l’agence parisienne AAGROUP PARIS, filiale de AAGROUP, qui se substituera à AA GROUP.

Les synergies que le candidat entend générer entre KOZ ARCHITECTES et AAGROUP proviennent :

* des moyens humains et techniques de AAGROUP,

* du positionnement géographique des activités reprises (en lien avec les activités actuelles du Groupe AAGROUP),

* de la complémentarité des activités du candidat et de KOZ ARCHITECTES, et notamment de la volonté du candidat de renforcer le groupe dans le secteur de l’Architecture Durable spécialisé Bois, qui est le secteur d’activité de KOZ ARCHITECTES.

Prévisions d’exploitation en k€

[…]

Aucune impasse de trésorerie n’est anticipée sur les exercices 2025 à 2027.

Le dirigeant de AAGROUP Paris s’engage à apporter la trésorerie nécessaire en compte courant pour la relance de l’activité (environ 3 mois d’activité qui seront financés par le candidat) car les clients payent généralement à 60 jours.

Dans son ensemble, le projet représente une enveloppe financière globale estimée par le candidat à environ 350 000 € avec les frais associés et le financement du besoin en fonds de roulement correspondant.

L’enveloppe estimée à 350 000 € vise à couvrir les charges de fonctionnements et les rémunérations chargées du personnel sur les premiers mois suivant la reprise. Cette somme sera financée par apport en compte courant de la holding de tête, AAGROUP, ou par mobilisation d’une partie de la trésorerie actuelle de la structure de reprise AAGROUP PARIS, le tout étant financé sur fonds propres

La trésorerie au 30 juin 2025 des sociétés AAGROUP et AAGROUP PARIS totalise environ 900 k€.

Le Contrat de bail sera repris afin de maintenir le lieu d’exploitation des salariés repris au [Adresse 1].

Contrats fournisseurs repris : tous les contrats fournisseurs en cours permettant le bon fonctionnement de l’activité,

Dans son offre améliorée le candidat propose de reprendre les 4 salariés avec l’ensemble des droits acquis mais il s’avère que l’un d’entre eux a décliné la proposition ; en outre le candidat a conclu avec l’un des dirigeants (M. [B]) un contrat de travail.

Le prix de cession proposé est de 40,000€ et se décompose ainsi : actifs incorporels : 30,000 € actifs corporels : 10,000 € ;

Des observations recueillies en chambre du conseil :

Les dirigeants du repreneur confirment leur intérêt pour KOZ précisant que cette acquisition leur apportera la « culture parisienne » qui leur fait défaut et leur permet une diversification dans la filière bois ;

Ils justifient la modicité du prix proposé par le risque lié aux délais de facturation de 5 à 6 mois dans le cas de marchés publics ainsi qu’à l’incertitude sur la fidélisation de la clientèle ; Ils affirment s’appuyer sur les compétences des salariés de KOZ et précisent être prêts à reprendre dans la société l’associé avec lequel il n’ont pas conclu à ce jour.

Le mandataire judiciaire indique qu’à date le passif s’élève à 927 k€ hors instance en cours et est accepté à hauteur de 656 k€ ; il indique que l’offre permet le maintien des emplois

mais est très décevante pour les créanciers étant observé qu’une liquidation judiciaire ne permettrait pas un meilleur résultat ; il donne un avis favorable au projet de cession.

L’administrateur judiciaire constate la solidité du repreneur qui se développe par croissance externe (mais très peu en reprise au tribunal) il acte la reprise des trois salariés avec leurs droits acquis et rappelle le coût du licenciement du quatrième salarié ; il donne un avis favorable au plan proposé ;

Les dirigeants actent le soutien apporté par l’acquéreur en termes juridiques, communication. L’associé repris a les contacts avec les administrations et les salariés ont une réelle compétence ; cette cession permet la continuité du projet ; ils sont favorables au projet ;

Le bailleur rappelle que deux sociétés cohabitent dans les locaux mais se déclare favorable au projet ;

La représentante des salariés se déclare favorable au projet ;

La juge commissaire donne en séance un avis oral favorable au projet ;

La vice-procureure de la République, Madame Dané donne un avis favorable au projet.

SUR CE

Vu les articles L631-22, 624-5 et R642-3 du code de commerce,

Attendu que l’offre présentée par AAGROUP propose la reprise des salariés ; que cette offre répond en grande partie aux critères imposés par la loi puisqu’elle permet le maintien de l’activité et la sauvegarde de 3 emplois,

Attendu que le prix est garanti par un chèque de banque remis à l’administrateur judiciaire,

Attendu que sur le critère de l’apurement du passif, le prix proposé ne permet pas de désintéresser les créanciers de façon satisfaisante, ainsi que le souligne le mandataire judiciaire ;

Attendu, cependant, que les créanciers ne seraient pas mieux lotis dans l’hypothèse d’une conversion de la procédure en liquidation judiciaire sans plan de cession d’entreprise, étant précisé que la passif serait augmenté par le coût des licenciements des salariés ;

Vu les avis favorables de l’administrateur et du mandataire judiciaires, du représentant des salariés, du juge commissaire et du Ministère Public, en conséquence il sera statué dans les termes ci-après :

PAR CES MOTIFS

Le tribunal statuant en premier ressort par jugement contradictoire, le juge-commissaire entendu en son rapport ;

Dit l’offre de reprise présentée par la SAS AAGROUP recevable,

Arrête le plan de cession de la SAS KOZ ARCHITECTES au capital de 7 622,45 €, dont le siège social est [Adresse 1], exerçant comme activité la profession d’architecte, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n° 391 459 096

En faveur de la SAS AAGROUP, dont le siège social est [Adresse 30], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le n° 515 302 495, dont le président est M. [BF] [NF] et les codirecteurs généraux MM. [U] [O], [JX] [UF] & [KP] [BC] et Mme [JV] [HV], avec faculté de substitution au profit de la société AAGROUP PARIS, société à responsabilité limitée au capital de 20 000,00 € dont le siège social est situé au [Adresse 29]

[Adresse 29], immatriculée au RCS de Paris sous le numéro B 829 339 324 et représentée par M. [U] [ON], gérant de la société ;

Ce plan comprend les dispositions principales suivantes – pour les détails il conviendra de se référer à l’offre de reprise initiale et à l’offre améliorée déposées au greffe du tribunal -

Actifs repris ; les actifs incorporels et corporels concernant directement l’activité de KOZ ; les trois salariés et leurs droits acquis ;

Prix de cession : actifs incorporels : 30,000 € actifs corporels : 10,000 € soit un total de 40,000 €, Le prix s’entendant hors taxes, hors TVA sur les stocks, les droits d’enregistrement, frais et honoraires divers restant à la charge du repreneur ;

Périmètre social.

Ordonne la reprise des contrats des 3 salariés appartenant à la catégorie professionnelle de Chargé/Directeur de projet

Dit que les contrats de travail des salariés repris seront transférés conformément aux articles L. 1224-1 et L. 1224-2 du Code du travail.

Dit que les droits acquis des salariés seront intégralement pris en charge par l’acquéreur Dit que le repreneur fera son affaire du transfert effectif des contrats qu’il reprend ;

Autorise le licenciement pour motif économique d’un salarié appartenant à la catégorie professionnelle de Chargé/Directeur de projet, licenciement qui interviendra dans le délai d’un mois à compter du présent jugement.

Prend acte que le repreneur met à disposition un financement permettant d’assurer les besoins en fonds de roulement ;

Fixe la date d’entrée en jouissance au jour du présent jugement ;

Dit que l’acte de cession devra être régularisé dans les trois mois qui suivent la mise à disposition du présent jugement ;

Dit que le repreneur reprendra la gestion de l’entreprise dans l’attente de la signature des actes de cession, sous sa seule responsabilité, le jour de la mise à disposition du jugement arrêtant le plan de cession et ce, conformément aux dispositions de l’article L. 642-8 du code de commerce ;

Dit que le fonds de commerce et les biens associés cédés seront inaliénables pendant une durée de 3 ans selon l’article L. 642-10 du code de commerce et dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par l’administrateur judiciaire dans les conditions prévues à l’article R. 642-12 du code de commerce ;

Dit que le repreneur s’acquittera, à compter de la date d’entrée en jouissance, des contributions, impôts et taxes et autres charges de toute nature auxquels peut et pourra donner lieu l’exploitation des actifs repris et ce, sous la condition que le fait générateur desdites charges soit postérieur à la date de l’entrée en jouissance ;

Dit que le repreneur supportera l’ensemble des frais, des droits et des taxes inhérents à la cession à intervenir, ainsi que les émoluments et honoraires des rédacteurs d’actes qui seront désignés d’un commun accord par l’administrateur judiciaire et le repreneur ; le prix s’entendant hors taxes, hors TVA sur les stocks, les droits d’enregistrement, frais et honoraires divers restant à la charge du repreneur ;

Désigne le(s) dirigeant(s) du repreneur et/ou le dirigeant de la société substituante comme tenu d’exécuter le plan, lui donnant acte des engagements pris en chambre du conseil ; Fixe la date d’entrée en jouissance au jour du prononcé du présent jugement ;

Maintient la SCP CBF ASSOCIES en la personne de Maître [E] [R] en qualité d’administrateur judiciaire, avec la mission prévue à l’article L631-22 du code de commerce jusqu’à la signature de l’acte de cession.

Maintient la SELAFA MJA prise en la personne de Maître [Y] [D] en qualité de mandataire judiciaire.

Maintient M^me Nathalie Dostert juge commissaire.

Maintient M. David Richier juge commissaire suppléant.

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.

Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 23 juillet 2025 où siégeaient :

M^me Béatrix Peret, M. Bertrand Kleinmann et M. Olivier Dubois.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M^me Béatrix Peret, présidente du délibéré et par M^me Christine Gougelet, greffière.

La greffière

La présidente.