REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-4

JUGEMENT PRONONCE LE 15/05/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2025014309 P.C. : P202303101

La SAS AFFAIRES A FAIRE, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 492719612.

PLAN DE REDRESSEMENT

M. [M] [Q], [Adresse 2], président de la SAS AFFAIRES A FAIRE, présent, assisté de M^e Jessica Hatchikian, avocate au barreau de Paris (AV).

* La SCP [R]- BOUTON (anciennement SCP [R]) en la personne de Me [W] [R], membre de Solve, [Adresse 3], administrateur judiciaire, présent.

* La SELARL ACTIS MANDATAIRES JUDICIAIRES en la personne Me [C] [G], [Adresse 4], mandataire judiciaire, absente, substituée par Me [T] [F] de la SELARL ACTIS MANDATAIRES JUDICIAIRES, présent.

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 8 novembre 2023, ce tribunal a, sur déclaration de cessation des paiements, prononcé l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire de la SAS AFFAIRES A FAIRE ci-après le « débiteur » ou la « société ».

Ce tribunal a désigné Monsieur François ECHO en qualité de Juge-Commissaire, la SCP [R] BOUTON prise en la personne de Maître [W] [R] en qualité d’Administrateur judiciaire et la SELARL ACTIS MANDATAIRES JUDICIAIRES, prise en la personne de Maître [C] [G] en qualité de Mandataire judiciaire,

La période d’observation a été fixée à six mois par le jugement du 8 novembre 2023 susvisé soit jusqu’au 8 mai 2024, période prolongée jusqu’au 8 novembre 2024. Par jugement en date du 30 octobre 2024, la société AFFAIRES A FAIRE a fait l’objet d’une prorogation exceptionnelle pour une durée de 6 mois, soit jusqu’au 8 mai 2025.

Un projet de plan de continuation a été examiné à l’audience du 9 avril 2025.

1) Création et activités de la société.

La SAS AFFAIRES A FAIRE, créée en 2006, exerce une activité de commerce de détail d’autres équipements du foyer et exploitait des magasins sous l’enseigne « NOMY » ainsi que « MAXXILOTS ». Les magasins étaient situés à [Localité 1], [Localité 2] et [Localité 3].

2) L’origine des difficultés.

La crise sanitaire de 2020 a contraint la société AFFAIRES A FAIRE d’abord à fermer ses établissements, ensuite à limiter l’accueil des clients dans ses locaux. De plus, la société

AFFAIRES A FAIRE ne disposait pas des ressources humaines pour effectuer des livraisons et ses locaux ne permettaient pas la mise en place de points relais.

La société aurait également engagé d’importants travaux quelques semaines avant la survenance de la crise sanitaire, dont les montants se sont avérés plus élevés que prévus, et aurait en outre subi de nombreux impayés.

Pour faire face aux tensions de trésorerie rencontrées, la société AFFAIRES A FAIRE a décidé de se lancer à compter de l’été 2022 dans l’achat et la revente de fruits et légumes, mais que cette activité a finalement généré des pertes du fait de la difficulté à gérer les stocks au cours de la cette période.

AFFAIRES A FAIRE a en parallèle dû faire face à la concurrence des grandes enseignes (Leclerc, Carrefour…) qui ont multiplié les ventes à prix coûtant et les paniers anti-inflation.

En conséquence, et compte-tenu de la dégradation de sa situation financière, la société AFFAIRES A FAIRE a pris la décision de régulariser une déclaration de cessation des paiements et a sollicité l’ouverture d’un Redressement judiciaire.

3) Situation sociale.

A l’ouverture de la procédure, la société employait 27 salariés.

4) La présentation d’un plan de redressement par voie de continuation.

L’administrateur judiciaire a déposé un rapport le 18 février 2025.

Le débiteur a été convoqué par lettre recommandée avec avis de réception en date du 19 février 2025 en application des articles L. 631-19 et L. 626-9 du code de commerce. Le viceprocureur de la République, l’administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire ont été avisés de la date de l’audience en application de l’article L. 626-9 du code de commerce.

Le 9 avril 2025 s’est tenue une audience en chambre du conseil à l’issue de laquelle le président a annoncé qu’un jugement serait prononcé par sa mise à disposition le 15 mai 2025 en application de l’article 450, alinéa 2 du CPC.

LES MOYENS

1) Le rapport de l’administrateur judiciaire.

Il ressort des rapports de l’administrateur judiciaire auquel on se reportera pour l’exposé détaillé des moyens que le plan de continuation de la société AFFAIRES A FAIRE peut être arrêté dans les conditions qui seront détaillées ci-après.

1-1 Le déroulement de la période d’observation.

A l’ouverture de la procédure, il est apparu nécessaire de recentrer l’activité sur le seul magasin rentable de la société, situé à [Localité 3]. Dans ce contexte, la fermeture des magasins de [Localité 1] et [Localité 2], déficitaires, a été organisée.

Par ordonnance en date du 14 février 2024, Monsieur le Juge-commissaire a autorisé la suppression de 6 postes de travail et le licenciement pour motif économique de 6 salariés au maximum, soit les effectifs desdits magasins.

Compte tenu d’une clause de mobilité géographique, ainsi que la démission d’un des salariés, seuls 2 salariés ont finalement été concernés par cette mesure de licenciements pour motif économique.

Parallèlement, et conformément à l’article L. 622-14, alinéa 2, du Code de commerce, j’ai notifié la résiliation des baux commerciaux des magasins de JOIGNY et de SENS à la SCI IMMO PLUS, appartenant aux époux [Q], le 1er mars 2024.

Par ordonnance en date du 23 avril 2024, Monsieur le Juge-commissaire a autorisé la cession de certains mobiliers des sites de [Localité 1] et de [Localité 2] pour un prix total de 25 000 € HT.

Par ordonnance en date du 19 juin 2024, Monsieur le Juge-commissaire a également autorisé la cession de deux camions non roulants appartenant à la société AFFAIRES A FAIRE pour un prix forfaitaire de 18 000 € HT.

Suivi comptable

Sur l’année 2024, la société AFFAIRES A FAIRE a réalisé un chiffre d’affaires total de près de 3,4 M€ et un résultat net de 168 K€.

Il est à noter que jusqu’à février 2024, la société AFFAIRES A FAIRE exploitait 3 magasins, puis 1 seul magasin à compter de mars 2024.

Depuis la fermeture des deux magasins déficitaires de [Localité 1] et de [Localité 2], la société AFFAIRES A FAIRE est parvenue à générer un résultat bénéficiaire chaque mois.

Le résultat bénéficiaire à hauteur de +85 K€ du mois de mars 2024, associé à une marge brute de +51%, s’explique par la période du Ramadan, saisonnalité historiquement haute pour AFFAIRES A FAIRE.

Pour faire progresser son chiffre d’affaires et sa rentabilité, la société AFFAIRES A FAIRE a développé des activités de boucherie et de poissonnerie depuis le mois de septembre 2024. Ces nouvelles activités ont permis à la société d’atteindre 300 K€ de chiffre d’affaires par mois sur le troisième trimestre 2024.

Suivi de trésorerie

La société AFFAIRES A FAIRE a généré une trésorerie de +126 K€ entre les mois de janvier et décembre 2024.

En tout état de cause, au 5 février 2025, après paiement des salaires du mois de janvier, le solde du compte bancaire de la société était de +78 K€.

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PASSIF RETENU DANS LE CADRE DE LA PRESENTATION DU PLAN

Passif estimé : 3 618 K€

1-2 Les propositions formulées par la société dans le cadre de son projet de plan de redressement sont les suivantes

Les propositions suivantes de remboursement du passif ont été établies, en application des articles L.626-18 et L.626-19 du code de commerce.

Créances inférieures à 500 € :

Remboursement dans les 30 jours de l’adoption du plan, étant précisé qu’aucune créance relevant de cette option n’a été identifiée.

Passif superprivilégié AGS :

Remboursement intégral dans le mois suivant l’adoption du plan par le Tribunal.

Créances relevant des dispositions du premier alinéa de l’article L. 626-6 du Code de commerce et celles résultant de contrats de prêt conclus pour une durée égale ou supérieure à un an ou de contrats assortis d’un paiement différé d’un an ou plus de l’article L. 622-28 du Code de commerce

Remboursement à hauteur de 100% en 10 annuités progressives, la première étant payable à la veille du premier anniversaire de l’adoption du plan, comme suit :

Période

Taux

Homologation du plan -

A la date anniversaire du plan 1ère année 4 %

A la date anniversaire du plan 2ème année 5 %

A la date anniversaire du plan 3ème année 6 %

A la date anniversaire du plan 4ème année 7 %

A la date anniversaire du plan 5ème année 10 %

A la date anniversaire du plan 6ème année 10 %

A la date anniversaire du plan 7ème année 12 %

A la date anniversaire du plan 8ème année 14 %

A la date anniversaire du plan 9ème année 16 %

A la date anniversaire du plan 10ème année 16%

Créances privilégiées chirographaires :

Option 1 : remboursement à hauteur de 50% en 3 annuités pour solde de tout compte, la première étant payable à la veille du premier anniversaire de l’adoption du plan, comme suit :

Annuité 1: 16%, Annuité 2: 17%, Annuité 3: 17%

Si l’option 1 se trouve souscrite par des créanciers totalisant plus de 750 000 €, les créanciers ayant opté pour cette option seront réputés avoir choisi l’option 2.

Conformément aux termes de l’article L. 626-5 alinéa 2 du Code de commerce, le défaut de réponse dans le délai de trente jours à compter de la réception de la lettre du mandataire judiciaire, vaudra acceptation de cette Option 1.

Option 2 : remboursement à hauteur de 100% en 10 annuités progressives, la première étant payable à la veille du premier anniversaire de l’adoption du plan, comme suit :

Période

Taux

Homologation du plan -

A la date anniversaire du plan 1ère année 4 %

A la date anniversaire du plan 2ème année 5 %

A la date anniversaire du plan 3ème année 6 %

A la date anniversaire du plan 4ème année 7 %

A la date anniversaire du plan 5ème année 10 %

A la date anniversaire du plan 6ème année 10 %

A la date anniversaire du plan 7ème année 12 %

A la date anniversaire du plan 8ème année 14 %

A la date anniversaire du plan 9ème année 16 %

A la date anniversaire du plan 10ème année 16%

Position du mandataire judiciaire

La consultation individuelle des créanciers a été réalisée par courriers recommandés avec demande d’avis de réception en date du 20 février 2025.

Le délai de 30 jours à compter de la date de réception de la lettre du mandataire judiciaire a expiré le 26 mars 2025. A ce stade de la consultation, il apparaît que le plan proposé se présente comme suit :

Expressément ou tacitement, 110 créanciers représentant 86,87 % du passif ont adhéré à l’option 2 qui leur a été soumise, soit le remboursement à 100 % en 10 annuités,

Expressément 24 créanciers représentant 10,11 % du passif ont adhéré à l’option 1 qui leur a été soumise, soit le remboursement à hauteur de 50% en 3 annuités pour solde de tout compte, la première étant payable à la veille du premier anniversaire de l’adoption du plan, comme suit :

Annuité 1: 16%, Annuité 2: 17%, Annuité 3: 17%

Un créancier représentant 1,61 % du passif, a exprimé un refus.

Le mandataire judiciaire émet un avis favorable au plan d’apurement du passif.

Le ministère public représenté par M^me Dané, vice procureur de la République entendue en ses observations, émet un avis favorable au plan d’apurement du passif.

Le juge commissaire rend un avis favorable au plan d’apurement du passif.

MOTIFS DE LA DECISION

Vu les articles L. 631-19 et suivants, et R. 631-35 du code de commerce

Le tribunal relève que depuis l’ouverture de la procédure, d’importants efforts ont ainsi été effectués par la direction pour réduire les coûts de structure et développer commercialement l’unique magasin toujours en activité.

Le tribunal relève ensuite qu’AFFAIRES A FAIRE a réalisé un chiffre d’affaires total de 3,4 M€ sur l’année 2024, pour un résultat net de +168 K€.

Le tribunal relève également qu’il existe une trésorerie disponible et prévisionnelle de la société développement de nouvelles activités (boucherie et poissonnerie) a permis d’améliorer la rentabilité.

Le tribunal relève enfin que le juge commissaire et les organes de la procédure ont fait part de leur avis favorable.

En conséquence, le plan de redressement soumis à l’appréciation du tribunal répond aux objectifs fixés à l’article L 631-1 du code de commerce en ce qu’il assure à la fois la pérennité de l’activité, la sauvegarde de l’emploi et l’apurement de l’intégralité du passif définitivement admis.

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré et statuant en premier ressort par jugement contradictoire, le juge-commissaire entendu en son rapport écrit,

Arrête le plan de redressement de la société :

SAS AFFAIRES A FAIRE dont le siège est situé au [Adresse 1] Activité : Vente au détail, en libre-service, vente à emporter, drive, d’alimentation générale et de tous produits ou articles d’usage courant, vendus ensemble ou séparément dans les magasins de type supermarché, acquis principalement par voie de déstockage, dégagements, liquidations, sinistres, fins de série. Boucherie, charcuterie, traiteur. Négoce en gros, demi-gros et détails, import-export et prestations rattachées à l’objet principal. immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro : 492 719 612

Etablissements :

* RCS Sens

* RCS Melun (établissement principal).

Prend acte des différents engagements pris par la société SAS AFFAIRES A FAIRE dans ses propositions d’apurement du passif et désigne M. [M] [Q], comme étant tenu d’exécuter le plan ;

Dit que conformément aux dispositions de l’article L.620-20 et R.626.34 du Code de commerce, l’ensemble des créances d’un montant inférieur à 500 € sont réglées dans le mois du jugement prononçant l’adoption du plan de redressement.

Dit que conformément aux dispositions de l’article L.620-20 et R.626.34 du Code de commerce, la créance superprivilégiée AGS est réglée dans le mois suivant l’adoption du plan.

Prend acte que les créances relevant des dispositions du premier alinéa de l’article L. 626-6 du Code de commerce et celles résultant de contrats de prêt conclus pour une durée égale ou supérieure à un an ou de contrats assortis d’un paiement différé d’un an ou plus de l’article L. 622-28 du Code de commerce sont remboursées à hauteur de 100% en 10 annuités progressives, la première étant payable à la veille du premier anniversaire de l’adoption du plan, comme suit :

Période

Taux

Homologation du plan -

A la date anniversaire du plan 1ère année 4 %

A la date anniversaire du plan 2ème année 5 %

A la date anniversaire du plan 3ème année 6 %

A la date anniversaire du plan 4ème année 7 %

A la date anniversaire du plan 5ème année 10 %

A la date anniversaire du plan 6ème année 10 %

A la date anniversaire du plan 7ème année 12 %

A la date anniversaire du plan 8ème année 14 %

A la date anniversaire du plan 9ème année 16 %

A la date anniversaire du plan 10ème année 16%

Prend acte de l’accord exprès des créanciers des créanciers privilégiés et chirographaires qui ont accepté un règlement à hauteur de 50% en 3 annuités pour solde de tout compte, la première étant payable à la veille du premier anniversaire de l’adoption du plan, comme suit :

Annuité 1: 16%, Annuité 2: 17%, Annuité 3: 17%

Prend acte de l’accord exprès ou tacite des créanciers privilégiés et chirographaires qui, à défaut de réponse dans le délai légal de consultation, ont accepté un règlement à 100 % sur 10 ans selon l’échéancier suivant :

Période

Taux

Homologation du plan -

A la date anniversaire du plan 1ère année 4 %

A la date anniversaire du plan 2ème année 5 %

A la date anniversaire du plan 3ème année 6 %

A la date anniversaire du plan 4ème année 7 %

A la date anniversaire du plan 5ème année 10 %

A la date anniversaire du plan 6ème année 10 %

A la date anniversaire du plan 7ème année 12 %

A la date anniversaire du plan 8ème année 14 %

A la date anniversaire du plan 9ème année 16 %

A la date anniversaire du plan 10ème année 16%

Met fin à la mission de la SCP [R] BOUTON (anciennement la SCP [R]) prise en la personne de Maître [W] [R], membre de Solve en qualité d’Administrateur judiciaire ;

Nomme la SCP [R] BOUTON prise La SCP [R]- BOUTON (anciennement la SCP [R]) en la personne de Maître [W] [R], membre de Solve en qualité de Commissaire à l’exécution du plan et lui confère les pouvoirs nécessaires à l’exercice de sa mission, et notamment faire rapport au tribunal sur l’exécution des engagements du débiteur et sur les paiements et répartitions auxquels il a procédé ;

Maintient la SELARL ACTIS MANDATAIRES JUDICIAIRES, prise en la personne de Maître [C] [G] en qualité de Mandataire judiciaire, jusqu’à la fin de la procédure de vérification des créances, et le compte rendu de fin de mission.

Maintient Monsieur François ECHO dans ses fonctions de juge commissaire jusqu’à l’approbation des comptes rendus de fin de mission.

Désigne le président de la SAS AFFAIRES A FAIRE, dirigeant ou tout représentant légal de la SAS AFFAIRES A FAIRE comme la personne tenue d’exécuter le plan, laquelle devra respecter les engagements pris par elle en chambre du conseil ;

Dit que la SAS AFFAIRES A FAIRE devra provisionner mensuellement 1/12 ème de l’échéance à venir (calculée sur la base du montant du passif estimé à apurer qui sera ensuite actualisé en fonction des décisions d’admission ou de rejet de créances) entre les mains du Commissaire à l’exécution du Plan, afin de garantir le règlement en lissant les décaissements

Dit qu’en dehors de ce dividende, aucune autre distribution de dividendes ne devra être effectuée pendant la durée du plan ;

Dit que la SAS AFFAIRES A FAIRE remettra au Commissaire à l’Exécution du Plan, chaque semestre une attestation indiquant que la société est à jour de son passif fiscal et social, délivrée par les organismes concernés ;

Dit que la SAS AFFAIRES A FAIRE informera le Commissaire à l’exécution du plan de tout projet de modification dans la répartition du capital, ou de la direction ;

Dit que la SAS AFFAIRES A FAIRE ne mettra pas en location gérance le fonds de commerce qui constituerait une modification dans les moyens, sans l’autorisation du tribunal,

Dit que la société SAS AFFAIRES A FAIRE devra remettre chaque année au Commissaire à l’exécution du Plan (i) les comptes annuels et (ii) le procès-verbal de l’assemblée générale d’approbation des comptes, au plus tard dans un délai de 6 mois suivant la date de ladite

assemblée, sauf décision de prorogation accordée par Monsieur le Président du Tribunal des activités économiques de Paris

Dit que la SAS AFFAIRES A FAIRE devra informer sans délai le Commissaire à l’exécution du Plan de toute difficulté significative susceptible de remettre en cause la bonne exécution du Plan de Redressement

Dit que le commissaire à l’exécution du plan fera un rapport annuel sur les conditions d’exécution du plan qui sera déposé au greffe du tribunal des activités économiques de Paris ;

Dit que les dettes nées pendant la poursuite d’activité, qui relèvent de l’article L. 622-17 du Code de commerce seront payées à bonne date. Les frais liés à la procédure et les frais de justice seront réglés dès leur mise en recouvrement

Prononce l’inaliénabilité du fonds de commerce pour la durée du plan conformément aux dispositions de l’article L.626-14 du Code de Commerce ;

Dit que la publicité de l’inaliénabilité sera effectuée par le commissaire à l’exécution du plan dans les conditions prévues aux articles R.631-27 et R.626-25 du code de commerce.

Fixe la durée du plan à 10 ans ;

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire,

Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 9 avril 2025 où siégeaient : M^me Béatrix Peret, M. Olivier Duboureau et M. Vincent-Bruno Larger. Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M^me Béatrix Peret, présidente du délibéré, et par M^me Christelle Leopoldie, greffière.

Le greffier

Le président.