REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-4

JUGEMENT PRONONCE LE 22/05/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2025025347 P.C. : P202500766

La SAS VIRTUO TECHNOLOGIES, dont le siège social est [Adresse 1].

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE

M. [V] [Q], [Adresse 1], président de la SAS VIRTUO TECHNOLOGIES, présent, assisté de M^e Rodolphe Carrière, M^e Victoire Guespereau et M^e Jean Poulou, avocats du Cabinet JONES DAY (J001),

M. [Z], [P], [C] [A], [Adresse 2], directeur général de la SAS VIRTUO TECHNOLOGIES, présent, assisté de M^e Rodolphe Carrière, M^e Victoire Guespereau et M^e Jean Poulou, avocats du Cabinet JONES DAY (J001).

* Mme [R] [Y], [Adresse 3], représentante des salariés, absente.

M. [U] [W], [Adresse 4], membre titulaire du CSE, présent.

* La Délégation UNEDIC AGS – CGEA de l’Ile-de-France Ouest, [Adresse 5], association pour la gestion du régime de Garantie des créances des salariés, contrôleur institutionnel, comparant par M^e Jean Charles Gancia, avocat (T00700) présent.

* SELARL FHBX en la personne de Me [D] [B], [Adresse 6], administrateur judiciaire, absente comparant par Me [F] [M] de la SELARL FHBX, administrateur judiciaire, présent,

* SELARL FHBX en la personnes de Me [F] [M], [Adresse 6], administrateur judiciaire présent.

* SELAS ETUDE JP en la personne de Me [O] [G], [Adresse 7], mandataire judiciaire, présent.

* SAS URBAN COD, [Adresse 8], repreneur, comparant par M. [H] [K], [Adresse 9], président de ladite société, présent assisté de M^e Sollenn Schlatter du Cabinet Rescue, avocate (L0094) ;

* SARL de droit luxembourgeois DuF Holding, [Adresse 10], repreneur, représentée par ses gérants Mme [S] [N], absente, et M. [T] [L], [Adresse 11], présent, assisté de M^e Sollenn Schlatter du Cabinet Rescue, avocate (L0094) ;

* SAS INSTANT SYSTEM, [Adresse 12], repreneur, comparant par M. [X] [I], [Adresse 13], gérant de la SARL YH2 ([Adresse 13]) elle-même présidente de la SAS INSTANT SYSTEM, présent, assisté de M^e Sollenn Schlatter du Cabinet Rescue, avocate (L0094).

* TOOSLA M. [J] [E], [Adresse 14], repreneur absent.

* ID4 Ventures GP S.à r.l., [Adresse 15], repreneur, comparant

LRAR : -ID4 Ventures GP S.à r.I. -bailleur -cocontractants Signif. : -M. [V] [Q] -M. [Z] [A] Copies : -TPG -SELARL FHBX en les personnes de Mes [D] [B] et [F] [M] -SELAS ETUDE JP en la personne de Me [O] [G] -Parquet

par M. [XI] [GY], [Adresse 16], gérant de ladite société, présent, et Mme [QX] [IR], gérante, [Adresse 17], présente assisté de M^e Guilhem Bremond et Ophélie Clain du Cabinet Freshfields LLP, avocats (J007).

M. [TF] [BG], [Adresse 18], repreneur absent.

* SAS COSMOBILIS GROUP, M. [ES] [WP], [Adresse 19], repreneur absent.

* Foncière des Haut de Seine, [Adresse 20], bailleur, absente.

* Amazon Web Services, [Adresse 21], cocontractant absent.

* Appsflyer, [Adresse 22] ROYAUME-UNI, cocontractant absent.

* Atlassian, [Adresse 23] AUSTRALIE, cocontractant absent.

* Autolocation, [Adresse 24], cocontractant absent.

* Bsp Auto, [Adresse 25], cocontractant absent.

* Carbookr, [Adresse 26], cocontractant absent.

* Circle, CIRCLE CI [Adresse 27] ETATS-UNIS, cocontractant absent.

* Clevertap (ex-Leanplum), [Adresse 28] CA ETATS-UNIS, cocontractant absent.

* Continental – ex OTA Keys, [Adresse 29] BELGIQUE, cocontractant absent.

* Expedia, [Adresse 30] ETATS-UNIS, cocontractant absent.

* Facebook/ Instagram, Meta Platforms Ireland Limited [Adresse 31] IRLANDE, cocontractant absent.

* Google, [Adresse 32] IRLANDE, cocontractant absent.

* Google cloud, [Adresse 33], cocontractant absent.

* HLPY FRANCE SAS, [Adresse 34], cocontractant absent.

* Intercom, [Adresse 35] ETATS-UNIS, cocontractant absent.

* Invers, [Adresse 36] ALLEMAGNE, cocontractant absent.

* Kayak, [Adresse 37] SUISSE, cocontractant absent.

* Liligo, [Adresse 38], cocontractant absent.

* Looker, [Adresse 33], cocontractant absent.

* Modero, [Adresse 39], cocontractant absent.

* Netsuite, ORACLE CORPORATION [Adresse 40] ETATS-UNIS, cocontractant absent.

* NewRelic, [Adresse 41] ETATS-UNIS, cocontractant absent.

* NORAUTO, [Adresse 42], cocontractant absent.

* Notion, [Adresse 43] ETATS-UNIS, cocontractant absent.

* Safo, [Adresse 44], cocontractant absent.

* Skello, [Adresse 45], cocontractant absent.

* Skyscanner, [Adresse 46] ETATS-UNIS, cocontractant absent.

* SMS mode, [Localité 1] Innovation – [Adresse 47], cocontractant absent.

* Stripe Payments Europe Limited, [Adresse 48] IRLANDE, cocontractant absent.

* Tramosa, [Adresse 49], cocontractant absent.

* Trustpilot, Trustpilot A/S [Adresse 50] DANEMARK, cocontractant absent.

* WeYield, [Adresse 51] cocontractant absent.

* Wisecars, [Adresse 52] ROYAUME-UN,

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cocontractant absent.

* Peerbaccus Fezad, [Adresse 53], cocontractant absent.

* Indigo, [Adresse 54], cocontractant absent.

* Snc du Parc Lyon Diderot, [Adresse 55] (SAEMES/EFFIA) [Localité 2], cocontractant absent.

* Effia concessions, [Adresse 56], cocontractant absent.

* SNCF Gares & Connexions, [Adresse 57], cocontractant absent.

* TaM, [Adresse 58], cocontractant absent.

* Interparking France, [Adresse 59], cocontractant, comparant par M.

[CK] [TY] [CT], directeur financier de ladite société, et M. [DG] [UY], juriste, présents.

* Indigo, [Adresse 60], cocontractant absent.

* Zen Park, [Adresse 61], cocontractant absent.

* SAS Zappa Hôtel Marignane, [Adresse 62], cocontractant absent.

* SARL Stockholm, [Adresse 63], cocontractant absent.

* MDS, [Adresse 64], cocontractant absent.

* Effia park, [Adresse 65], cocontractant absent.

* AMADEUS IT GROUP, [Adresse 66] ESPAGNE, cocontractant absent.

* Ventya, [Adresse 67], cocontractant absent.

* TravelPerk S.L.U., [Adresse 68] ESPAGNE, cocontractant absent.

* American Express Payments Europe, [Adresse 69], cocontractant absent.

* CWT, [Adresse 70], cocontractant absent.

* FCM, [Adresse 71], cocontractant absent.

* Ailleurs Business, [Adresse 72], cocontractant absent.

* Vairon voyages, [Adresse 73], cocontractant absent.

* FastFour, [Adresse 74] PAYS-BAS, cocontractant absent.

1- Faits et procédure

1-1 Origine de la société et des difficultés

La société VIRTUO TECHNOLOGIES est une société par actions simplifiée au capital social de 805 824,25 €, dont le siège social est [Adresse 1]. Elle est immatriculée au RCS de Paris sous le n° 813 197 589. La société a été fondée en 2016 par Messieurs [Z] [A] et [V] [Q].

Le chiffre d’affaires de l’exercice 2023 est de 32 689 436 € pour un résultat net de – 27 207 250 €. L’effectif à l’ouverture de la procédure était de 61 salariés. Il était de 54 salariés à la date de l’audience, 7 salariés ayant quitté la société et un autre devant le faire prochainement.

VIRTUO TECHNOLOGIES propose, en France et à l’étranger, un service de location de véhicules 100% digital (sans agence) à destination des particuliers et des professionnels.

La société est dirigée par Monsieur [V] [Q], en sa qualité de président, et Monsieur [Z] [A], en sa qualité de directeur général.

Le capital de VIRTUO TECHNOLOGIES est détenu à environ 12% par ses deux fondateurs, à 22% par un fonds affilié à Axa Venture Partners, à 18% par Balderton Capital VI et à 18% par Bpifrance – le reliquat étant détenu par différents fonds et business angels.

Par jugement en date du 26 février 2025, le tribunal des activités économiques de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire, sur déclaration de cessation des paiements, avec une période d’observation de six mois.

Ce même jugement a désigné M. David RICHIER en qualité de juge commissaire, la SELAS ETUDE JP, prise en la personne de Maître [O] [G] en qualité de mandataire judiciaire et la SELARL FHBX prise en la personne de Maître [D] [B] et de Maître [F] [M], en qualité d’administrateur judiciaire avec mission d’assistance.

La date de cessation des paiements a été fixée provisoirement au 10 février 2025, date du dépôt de la déclaration de cessation des paiements au greffe du tribunal des activités économiques de Paris.

Origine des difficultés

Les difficultés de la société sont principalement liées aux facteurs suivants

* Une hausse significative des charges d’exploitation de la société depuis 2021 ;

* Un contexte de pression tarifaire sur le marché de la location courte durée de véhicules : demande atone (taux d’utilisation effectif de 64%, inférieur de dix points par rapport aux prévisions) et baisse des prix du marché de location de véhicules (-29% entre avril 2023 et avril 2024 à [Localité 3], -44% à [Localité 4]).

* Difficultés de livraison des véhicules par Stellantis.

* Echec de la levée de fonds initiée en juillet 2024 : malgré la signature d’une liste de conditions d’investissement le 16 décembre 2024 prévoyant un apport de 15 M€ (10 M€ d’un nouvel investisseur et 5 M€ des actionnaires historiques de VIRTUO TECHNOLOGIES), l’investisseur pressenti s’est retiré du processus à quelques jours de la date de conclusion définitive.

Dans ces conditions, la situation de trésorerie de la société est devenue extrêmement tendue avec une impasse de trésorerie identifiée mi-avril.

1-2 Déroulement de la période d’observation :

La mobilisation de l’ensemble des voies de progrès a permis de repousser l’impasse de trésorerie prévue de la mi-avril à la mi-mai, sans remettre en question le constat que l’activité de la société ne pouvait être maintenue par voie de continuation.

Les dirigeants et l’administrateur judiciaire ont recherché des repreneurs.

Un appel d’offres a été publié pour la recherche de repreneurs, avec une date limite de dépôt des offres au 17 mars 2025. Vingt-deux candidats ont eu accès à la data room, et cinq d’entre eux ont déposé une offre de reprise.

La date limite d’amélioration des offres a été repoussée au 25 avril 2025.

Trois candidats se sont désistés. Leur offre n’était pas ferme et ne pourra pas être examinée par le tribunal.

Deux candidats ont, à l’issue du délai d’amélioration des offres, remis une offre ferme. Ces offres seront examinées ci-dessous.

1-3 Les offres de reprise

Offre ID4 VENTURES GP SARL (ci-après ID4 VENTURES)

Le candidat est un fonds d’investissement qui gère un portefeuille de valeurs mobilières de titres situées en Europe et qui propose un accompagnement sur-mesure aux sociétés de son portefeuille. Le candidat dispose d’une forte expérience dans le secteur de la tech et en matière de retournement d’entreprises en difficulté.

L’offre propose :

* Reprise totale des actifs et activités de VIRTUO TECHNOLOGIES,

* Nombre de salariés repris : 27 postes sur 53 ; reprise des congés payés et RTT acquis ; engagement de conserver le télétravail ; engagement d’augmenter l’enveloppe de salaire de 5% maximum ; engagement de non-licenciement pendant 2 ans.

Prix : 1 M€ HT outre charges augmentatives liées (i) au paiement du solde restant dû à des partenaires au titre des prestations nécessaires à la reprise de l’activité (500 k€), (ii) à la reprise des engagements de la société vis-à-vis des clients pour les prestations postérieures à la date d’entrée en jouissance (800 k€ TTC) et (iii) la participation au PSE (7,5 K€)

* Financement : prix de cession financé sur fonds propres et garanti par un virement bancaire effectué sur le compte du mandataire judiciaire. Le candidat et ses investisseurs disposent de 4 M€ de liquidités nécessaires au besoin de financement identifié : lettre d’engagement financier à hauteur de 600 k€, et 3 signatures du contrat de Limited Partnership à hauteur de 2 M€, 1,1 M€ et 900 k€.

* pas de conditions suspensives restantes.

Offre déposée par le consortium URBAN COD, DuF Holding et INSTANT SYSTEM (ci-après consortium URBAN COD)

L’offre est proposée par trois partenaires qui réunissent trois compétences : URBAN COD est une société spécialisée dans la location de véhicules électriques à des chauffeurs VTC, DuF Holding est une société spécialisée dans l’affichage publicitaire sur des véhicules via sa filiale Adriver et INSTANT SYSTEM est spécialisée dans le développement d’applications de gestion des mobilités à destination des collectivités.

L’offre propose :

* Reprise totale des actifs et activités de VIRTUO TECHNOLOGIES

* Nombre de salariés repris : 29 postes sur 53 et un stagiaire ; reprise des congés payés et RTT acquis (représentant environ 180 k€ de charges augmentatives du prix)

* Prix : 210 k€ outre charges augmentatives liées (i) aux congés payés et RTT acquis (environ 180 k€), (ii) les engagements de la société pour les prestations de location payées et non-réalisées à la date d’entrée en jouissance (environ 800 k€) et (iii) paiement de la

créance de 613 k€ à Easymove (et engagement de se désister de la déclaration de créance).

* Financement : trésorerie générée par l’exploitation (1,975 M€ au 31/12/2025) et apport en capital de la société DuF Holding et d’un nouvel investisseur, la société Colombe Investments SA (via augmentation de capital) pour un montant maximum de 4 M€. Le prix de cession est financé sur fonds propres et garanti par virements réalisés sur le compte du mandataire judiciaire.

* Les conditions suspensives ont été levées avant l’audience.

L’administrateur judiciaire a informé le débiteur, le représentant des salariés et le contrôleur du contenu des offres reçues et les a déposées au greffe.

Le 29 avril 2025 la SELARL FHBX en la personne de Me [D] [B] et de Me [F] [M], administrateur judiciaire, en application de l’article L. 631-22 du code de commerce a déposé au greffe rapport aux fins de redressement par voie de cession, dont il ressort que l’activité pourrait être cédée dans les conditions vues ci-dessus.

Le débiteur, le représentant des salariés, le contrôleur et les co-contractants ont été convoqués, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 2 avril 2025, en application des articles R.631-40 et R. 642-3 du code de commerce. L’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et le Procureur de la République étant avisés de la date de l’audience. Les repreneurs ont été convoqués par lettre simple en date du 2 avril 2025.

Le 30 avril 2025 s’est tenue une audience de chambre du conseil à l’issue de laquelle le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé le 22 mai 2025 en application des dispositions de l’article 450 du code de procédure civile.

2 – Moyens

Il ressort des observations recueillies en chambre du conseil :

2 – 1 Observations recueillies avant l’audition des candidats

l’administrateur judiciaire

L’administrateur judiciaire rappelle qu’un plan de continuation était manifestement impossible, et que le recours à un plan de cession était la seule solution pour éviter la liquidation qui aurait entraîné la perte de la totalité des emplois et aurait été beaucoup plus coûteuse pour les créanciers et la collectivité.

Il considère que les deux offres sont sérieuses et émanent de professionnels confirmés et reconnus.

le mandataire judiciaire

Le montant du passif déclaré par le débiteur pour le compte de ses créanciers, conformément à l’article L. 622-6 du Code de commerce se décompose comme suit :

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[…]

Au total, 244 créances ont été déclarées par la société.

Au jour de l’audience, le délai de déclaration de créances n’étant pas encore expiré, 111 créanciers ont déclaré leur créance au passif de la SAS VIRTUO TECHNOLOGIES pour un total de 6 451 947 €.

Au regard du montant des créances annoncées à l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire de la SAS VIRTUO TECHNOLOGIES et des créances effectivement déclarées par les créanciers conformément aux délais de l’article L. 622-24 du Code de commerce, le passif soumis à la procédure pourrait s’élever à la somme de 13.992.030 €.

2 – 2 Observations recueillies lors de l’audition des candidats :

ID4 VENTURES GP SARL :

Le candidat présente son offre et fait valoir les quatre axes de son plan qui permettent après cession une trajectoire maîtrisée qui minimise les aléas :

* Modèle « asset light »

* Croissance réaliste

* Réduction et contrôle des coûts

* Ré-engagement des équipes

Le candidat prend les engagements complémentaires suivants :

* Etendre la validité de son offre améliorée jusqu’à la date du prononcé du jugement arrêtant le plan de cession ;

* Accord avec EASYMOVE aux termes duquel il remboursera la créance antérieure due par VIRTUO TECHNOLOGIES à hauteur de 500 000 € échelonné sur une période de 24 mois ;

* Le candidat renonce au bénéfice de la subrogation au titre de ladite créance remboursée à EASYMOVE d’un montant de 500 k€, et ainsi à tout paiement éventuel à percevoir au titre de cette créance remboursée dans le cadre de l’apurement du passif de VIRTUO TECHNOLOGIES.

Consortium URBAN COD :

Le candidat présente son projet et fait valoir que la combinaison des trois expertises des membres du consortium (respectivement métier, communication et tech) permettra de faire de VIRTUO TECHNOLOGIES la solution de choix pour la location de véhicules à destination des particuliers, des professionnels et des VTC.

Le candidat a pour ambition de rationaliser les coûts, d’optimiser les process et de moderniser la technologie existante. Pour ce faire, il entend développer un modèle partenarial permettant de confier à des tiers les aspects opérationnels et la charge financière des flottes de véhicules, et de concentrer l’allocation des ressources de la NewCo sur les aspects marketing, technologie, relation clients et le développement d’outils de gestion.

2 – 3 Observations recueillies après l’audition des candidats

l’administrateur judiciaire :

L’administrateur judiciaire exprime son soutien à l’offre ID4 VENTURES GP SARL qui lui paraît être la mieux-disante sur les critères légaux :

* S’agissant du maintien de l’emploi : en termes de nombre d’emplois repris, le consortium prévoit le périmètre de reprise le plus large avec la reprise de 29 postes sur 53 (1 salarié devant quitter les effectifs avant l’entrée en jouissance) contre 27 postes repris sur 53 pour ID4 Ventures. Les deux candidats se sont engagés à reprendre l’ensemble des droits acquis par les salariés repris sans prorata temporis (192 K€ de charges augmentatives pour le consortium vs 160 K€ pour ID4 Ventures). Toutefois, sur les autres engagements au plan social, ID4 Ventures se détache avec la possibilité de garder un contrat en télétravail et l’engagement de participer au financement du plan économique et social de la société VIRTUO TECHNOLOGIES à hauteur de 300 € par salarié non repris, dans la limite d’un montant de 7 500 € ;

* S’agissant de la pérennité : sur le plan industriel, les deux offres présentent un projet cohérent avec cependant pour ID4 VENTURES une approche plus prudente, avec un modèle léger en actifs (la flotte de véhicules pour cet été est formellement sécurisée auprès de partenaires), une croissance réaliste, l’accent mis sur la réduction et le contrôle des coûts ainsi que la remobilisation des équipes.

Sur le plan financier, ID4 Ventures apporte les justifications nécessaires relatives à sa surface financière et à l’origine de ses fonds.

* S’agissant de l’apurement du passif : le candidat ID4 Ventures dispose de moyens importants et a pu améliorer le prix offert pour le porter au montant de1 M€ (vs 100 k€ initial).

La valorisation des offres définitives, compte tenu du prix de cession, des coûts sociaux restant à la charge de la procédure pour les postes non repris et des charges augmentatives du prix, aboutit à une valorisation de 1 173 942 € pour l’offre ID4 VENTURES, à comparer avec 622 821 € pour l’offre du consortium. L’offre ID4 VENTURES est clairement mieux-disante pour l’apurement du passif.

L’administrateur judiciaire exprime sa préférence pour l’offre ID4 VENTURES mieux valorisée et qui apporte de meilleures perspectives de pérennité de l’activité.

le mandataire judiciaire :

L’offre de ID4 VENTURES semble au regard des éléments financiers fournis la mieux à même d’assurer la pérennité de l’activité.

De plus, dans la mesure ou le prix proposé et le taux de désintéressement de créanciers sont nettement supérieurs, l’offre de la société ID4 VENTURES GP apparait également la

plus favorable dans l’intérêt des créanciers.

Dans ce contexte le Mandataire Judiciaire émet un avis favorable à l’arrêté du plan de cession au profit de la société ID4 VENTURES, comme étant l’offre la plus conforme aux objectifs légaux de la procédure et la plus à même d’assurer une reprise pérenne et équilibrée de l’activité de la société VIRTUO TECHNOLOGIES.

le débiteur :

Le débiteur exprime sa préférence pour l’offre ID4 VENTURES qui lui paraît plus prudente alors que le plan d’affaires du consortium lui paraît agressif et risqué.

les représentants des salariés :

Les représentants des salariés expriment leur préférence pour ID4 VENTURES, pour les mêmes raisons.

le contrôleur

AGS soutient l’offre ID4 VENTURES car la valorisation est bien meilleure.

les co-contractants :

Interparkings soutient l’offre de ID4 VENTURES car elle repose sur l’engagement de partenaires connus.

le juge commissaire :

Le juge commissaire, en son avis écrit, exprime sa préférence pour ID4 VENTURES.

M^me Laurence Dané, vice-procureur de la République a été entendue en ses observations et a déclaré être favorable à l’offre ID4 VENTURES qui paraît plus solide.

3- SUR CE :

Vu les articles L. 631-22 et R. 642-3 du code de commerce

Selon les dispositions de l’article L 642-1 du code de commerce, applicable à la procédure de redressement judiciaire sur le renvoi de l’article L 631-22 du même code, la cession d’entreprise « a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif ».

Le premier critère « maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome » est satisfait par les deux offres ID4 VENTURES et consortium URBAN COD, les débats ayant permis d’établir que ces deux sociétés sont deux professionnels reconnus dans leur secteur d’activité. Cependant ID4 VENTURES a un avantage sur ce critère car l’ensemble des intervenants ont souligné que son approche était plus prudente, moins risquée et paraissait plus à même d’assurer la pérennité de l’activité.

Sur le critère du maintien des emplois, le consortium URBAN COD a un léger avantage puisque 29 emplois sont repris à comparer avec 27 emplois repris pour ID4 VENTURES. Cependant ceci doit être nuancé en prenant en compte la plus grande pérennité des emplois repris avec ID4 VENTURES. De plus, les coûts sociaux à la charge de la procédure sont, d’après les simulations de l’administrateur judiciaire, peu différents : 1 293 143 € pour ID4 VENTURES et 1 192 619 € pour le consortium URBAN COD. L’écart d’un peu plus de 100 k€ en faveur du consortium URBAN COD sous ce rapport est peu important par rapport à la différence de prix de cession.

En effet, ID4 VENTURES propose un prix de cession de 1 M€ à comparer avec 210 k€ pour le consortium URBAN COD. L’offre de ID4 VENTURES est clairement plus avantageuse du point de vue de l’apurement du passif.

En prenant en compte le prix de cession, les coûts sociaux laissés à la procédure et les charges augmentatives du prix, l’avantage reste sans débat à ID4 VENTURES dont l’offre est valorisée au total 1 173 942 € à comparer avec 622 821 € pour le consortium URBAN COD.

Enfin, l’adhésion du personnel à l’offre ID4 VENTURES constitue un gage de réussite de la cession de l’activité.

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.

PAR CES MOTIFS :

Le tribunal, statuant en premier ressort par jugement contradictoire, le juge commissaire entendu en son rapport écrit,

Arrête le plan de cession de la : SAS VIRTUO TECHNOLOGIES [Adresse 1]

activité : la conception, l’édition, l’administration et la maintenance de logiciels notamment de sites internet, d’applications mobiles ou de toute autre technologie qui a pour objet de permettre directement ou indirectement à un utilisateur de réserver et/ou d’utiliser un véhicules de location; la location de courte, moyenne ou longue durée, l’entretien, la réparation, l’achat, la vente de tous véhicules tels que notamment, voitures particulières, utilitaires légers, utilitaires, camions.

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 813197589 établissement hors ressort : RCS Amiens,

en faveur de la société de droit luxembourgeois ID4 Ventures GP S.à r.l., société à responsabilité limitée, dont le siège social est [Adresse 15] LUXEMBOURG, représentée par ses gérants M. [AI] [TJ] et M. [XI] [GY] (gérants de catégorie A), M. [PZ] [EO] et M. [ZO] [KA] (gérants de catégorie B).

Rejette les autres propositions de plan de cession ;

Désigne M. [XI] [GY], le gérant catégorie A de ID4 VENTURES GP SARL, comme tenu d’exécuter le plan. Il devra respecter les engagements pris en chambre du conseil, à savoir :

* Formaliser un accord avec EASYMOVE aux termes duquel le repreneur remboursera la créance antérieure due par VIRTUO TECHNOLOGIES à hauteur de 500 000 € échelonné sur une période de 24 mois ;

* Renoncer au bénéfice de la subrogation au titre de ladite créance remboursée à EASYMOVE d’un montant de 500 k€, et ainsi à tout paiement éventuel à percevoir au titre de cette créance remboursée dans le cadre de l’apurement du passif de VIRTUO TECHNOLOGIES.

Le plan de cession en faveur de ID4 VENTURES GP SARL comprend les dispositions suivantes et pour lesquelles pour les détails, il faudra se référer à l’offre déposée au greffe :

Faculté de substitution : En application de l’article L.642-9, autorise la substitution du cessionnaire au profit de la société en cours d’immatriculation « NV VIRTUO SAS » qui sera intégralement détenue par ID4 – SSD Virtuo SCSp, elle-même constituée pour les besoins de la reprise (regroupant les investisseurs pour financer la reprise des activités de VIRTUO TECHNOLOGIES) et gérée par ID4 Ventures GP SARL ;

Prix de cession :

1 M€ HT ventilé comme suit :

Actifs incorporels : 960 000 € dont :

* Logiciels et autres actifs incorporels : 610 000 €

* Base de clientèle : 350 000 €

Actifs corporels : 40 000 €

étant rappelé que les créanciers seront réglés sur la quote-part qui leur est affectée, dans l’ordre des privilèges fixé par la loi (article L.642-12 al.4) ;

Baux : le contrat de bail des locaux situées [Adresse 1] et les contrats de crédit-bail des véhicules ne seront pas repris.

Eléments incorporels : reprise de l’ensemble des éléments incorporels et notamment :

* les éléments du fonds de commerce, (à l’exclusion du droit au bail) en ce compris la clientèle (dont l’intégralité des fichiers clients ainsi que les profils de risques, historiques et informations sur les clients), le nom, les dénominations commerciales et le droit de se dire successeur, sans que ce droit, dont le repreneur sera libre de se prévaloir ou non à sa seule discrétion et dans son seul intérêt, ne puisse mettre à la charge du repreneur des obligations ou engagements auxquels il n’est pas expressément souscrit dans le cadre de la présente offre ;

* l’ensemble des marques (notamment la marque « Virtuo ») et logos français, européens et internationaux ainsi que les enseignes détenues par la Société, et en particulier :

* la marque européenne « V Virtuo » enregistrée sous le numéro 14271852 ;

* la marque française « V Virtuo » enregistrée sous le numéro 4312855 ;

* la marque internationale « V Virtuo » enregistrée sous le numéro 1347644 ;

* la marque internationale « Virtuo » enregistrée sous le numéro 1709436 ;

* la marque européenne « Virtuo » enregistrée sous le numéro 18793221 ;

* la marque internationale « Virtuo drive free » enregistrée sous le numéro 1651956 ;

* la marque française « Virtuo drive free » enregistrée sous le numéro 4792862 ;

* l’ensemble des concessions, concepts, modèles, brevets déposés ou en cours de dépôt et d’une façon générale tous les droits de propriété intellectuelle ou industrielle français, européens et internationaux, procédés, tours de main, secrets de fabrication, savoir-faire, tous prototypes et toutes études ;

* l’ensemble des agréments, certifications, qualifications et certificats techniques, les autorisations administratives légales ou règlementaires, ainsi que les demandes d’autorisation en cours d’instruction;

* l’ensemble des documents et archives, notamment administratifs, juridiques, sociaux, techniques ou se rapportant à l’exploitation de l’activité reprise, qu’ils soient sur support papier, électronique ou autre, sous réserve de leur conformité au Règlement Général de la Protection des Données ((UE) 2016/679);

* l’ensemble des systèmes de stockage virtuels (cloud) et serveurs ;

* l’ensemble des sites internet (notamment « govirtuo.com »), applications smartphone (notamment « Virtuo » et « Virtuo Expert »), comptes de réseaux sociaux (notamment Facebook, Instagram, Snapchat et Tik Tok) et noms de domaine (notamment « govirtuo.com ») (adresses e-mail, boîtes aux lettres électroniques, applications et mots de passe), ainsi que les droits connexes ou attachés ;

* tous les logiciels (et codes y afférents) (notamment le logiciel de gestion de flotte (back-office)), progiciels, licences d’exploitation des logiciels, programmes, bases de données qu’ils aient été développés en interne ou en externe, en propre ou concédés, les études et les développements en cours d’élaboration ;

* l’ensemble des processeurs de paiement (notamment le compte « Stripe ») ;

* l’ensemble des projets et technologies acquis, développés ou en cours de développement par la Société ;

* les sauvegardes informatiques, codes sources et mots de passe ;

* le droit à la jouissance et à l’utilisation des lignes téléphoniques, fax et portables ; et

* les droits relatifs aux actions judiciaires qui ont été intentées par VIRTUO TECHNOLOGIES et portant sur les actifs repris.

ID4 Ventures fera son affaire personnelle de toutes formalités relatives aux enregistrements des brevets, marques, enseignes, droit d’auteur, concessions, concepts, modèle et de tout autre droit de propriété intellectuelle ou industrielle repris auprès des autorités compétentes.

Eléments corporels : reprise de l’ensemble des éléments corporels mobiliers appartenant à VIRTUO TECHNOLOGIES utilisés dans le cadre de l’activité reprise :

* l’ensemble du matériel informatique, et notamment :

* les « PCs, écrans, pieuvres, caméras » figurant en salle de réunion 1 de la Société

* les 2 « works with islands » figurant dans l’open space de la Société ;

* le « Canon copieur » figurant dans l’open space de la Société ;

* l’ensemble des matériels informatiques (incluant les écrans) figurant dans l’open space de la Société ;

* les « PCs, écrans, pieuvres, caméras » figurant en salle de réunion 2 de la Société

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* les « PCs, écrans, pieuvres, caméras » figurant en salle de réunion 3 de la Société

* plus généralement l’ensemble du matériel informatique figurant dans l’open space de la Société ;

* l’ensemble du matériel technique figurant dans l’open space de la Société ;

* les écrans figurant dans les salles de réunion de la Société ;

* les routeurs figurant au sein du local informatique de la Société ;

* les 50 ordinateurs portables de la Société et autres ordinateurs de la Société ;

* l’ensemble des boîtiers voitures (d’un nombre d’environ 3.000) ;

* les 38 fauteuils de direction figurant dans l’open space de la Société ;

* les petits mobiliers de rangement figurant dans la réserve de la Société ;

* les plans de travail figurant dans l’open space de la Société ; et

* les climatiseurs figurant dans l’open space de la Société.

Le candidat fera son affaire personnelle de la mise en conformité des actifs corporels mobiliers repris au regard de la règlementation.

Encours fournisseurs : accord avec la société Easymove aux termes duquel ID4 Ventures remboursera sa créance antérieure due par Virtuo Technologies à hauteur d’un montant de 500.000 € échelonné sur une période de 24 mois et renonciation au bénéfice de la subrogation.

Exclusion : les titres de participations détenus et tout actif immobilier.

Engagements clients : engagement d’assurer les prestations encaissées par VIRTUO TECHNOLOGIES dont l’exécution est postérieure à la date d’entrée en jouissance et renonciation à en solliciter le remboursement aux organes de la procédure.

Actes de cession :

Le cessionnaire prendra à sa charge les frais, honoraires et coûts relatifs aux actes de cession

Contrats repris : conformément aux dispositions des articles L.631-22 et 642-7 du code de commerce, selon liste ci-dessous :

[…]

Dispositions sociales

* Pour les salariés repris, reprise de l’intégralité des droits acquis préalablement à la date d’entrée en jouissance donc sans prorata temporis (congés payés, RTT);

* Engagement de non-licenciement : aucun licenciement pour motif économique pendant 2 ans ;

* Priorité de réembauche aux salariés non repris pour une durée de 1 an à compter de la rupture de leur contrat de travail ;

* Engagement de conserver les contrats en télétravail dans les conditions agréées avec la Société avant la date d’entrée en jouissance, sans remise en cause ultérieure de cette faculté et notamment en s’abstenant de déplacer en dehors de [Localité 3] intramuros le lieu d’activité des salariés ;

* Maintien de la convention collective des services de l’automobile IDCC 1090 ;

* Le cessionnaire financera le PSE des salariés non repris à hauteur de 300 € par salarié dans la limite de 7,5 k€ ;

* Le cessionnaire fera ses meilleurs efforts pour revaloriser les rémunérations (enveloppe d’environ +5%).

Fixe la date d’entrée en jouissance au jour du prononcé du présent jugement ;

Dit que le fonds de commerce de l’activité sera inaliénable pendant une durée de deux ans selon l’article L. 642-10 du Code de commerce ; et dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par l’administrateur judiciaire dans les conditions prévues à l’article R. 642-12 du Code de commerce ;

Dit que les contrats de travail des 27 salariés attachés à l’activité seront repris par le cessionnaire, conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 du code du travail, la liste des postes repris et non repris par catégorie professionnelle étant détaillée dans le tableau ci-dessous :

[…]

Autorise le licenciement pour motif économique de 27 salariés attachés à l’activité et non repris, la liste des postes non repris par catégorie professionnelle étant détaillée dans le tableau ci-dessus ;

Dit que les licenciements interviendront dans le délai d’un mois à compter du présent jugement ;

Fixe la durée du plan à six mois ;

Maintient la SELARL FHBX prise en les personnes de Maître [D] [B] et de Maître [F] [M], en qualité d’administrateurs judiciaires avec la mission prévue à l’article L631-22 du code de commerce pendant une durée de six mois afin de passer tous les actes nécessaires à l’accomplissement de la cession ;

Maintient la SELAS ETUDE JP prise en la personne de Maître [O] [G] en qualité de mandataire judiciaire avec les missions prévues à l’article R 631-42 et R.642-10 du code de commerce jusqu’au compte-rendu de fin de mission ;

Maintient M. David Richier en qualité de juge commissaire.

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire. Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 30 avril 2025 où siégeaient :

M. François Echo, M. Félix Mayer et M. Stéphane Catoire.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. François Echo, président du délibéré, et par M^me Christelle Léopoldie, greffier.

Le greffier

Le président.