LRAR : -SAS ATLANSE -Cocontractants Signif. : -M. [C], [B] [X] Copies : -TPG -SELARL DETROIT en la personne de Me [Q] [G] -SELARL BDR & ASSOCIES en la personne de M^e Xavier Brouard -Parquet

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-5

JUGEMENT PRONONCE LE 27/06/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2025034259 P.C. : P202403771

La SAS ESENS CONSULTING, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 517573838.

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE

M. [C], [B] [X], [Adresse 2], président de la SAS ESENS CONSULTING, absent comparant par M^e Christophe de Watrigant, avocat (C2010).

M. [J] [X] (fils du dirigeant), [Adresse 3], directeur commercial, présent.

M. [T] [N], [Adresse 4], représentant des salariés, présent.

* SELARL DETROIT en la personne de Me [Q] [G], [Adresse 5], administrateur judiciaire absent, substitué par Me [U] [Y] de la SELARL DETROIT, administrateur judiciaire présent.

* SELARL BDR & ASSOCIES en la personne de Me [A] [S], [Adresse 6], mandataire judiciaire, présent.

* Société PERTIMM DEVELOPPEMENT, (RCS Nanterre 793 499 104), [Adresse 7], repreneur, comparant par M. [Q] [O], présent, assisté de M^e Laure Paclot, avocate (D0570).

* SAS ATLANSE, (RCS Nanterre 794 618 447), [Adresse 8], repreneur, comparant par M. [K] [M], [Adresse 9], gérant de la SARL à associé unique [M] HOLDING (RCS Nanterre 830 435 350) elle-même présidente de la SAS ATLANSE, présent.

* WEWORK – M. [W] [E], Tenant SAS [Adresse 10], cocontractant absent.

* PRAGMATAN – Mme [P] [F], [Adresse 11], cocontractant absent.

* NOMINATION, [Adresse 12], cocontractant absent.

* SAS TOMORHOW – Mme [H] [R], [Adresse 13] [Localité 1], cocontractant absent.

* IN EXTENSO – M. [L] [I], [Adresse 14], cocontractant absent.

* ER2M – M. [D] [Z] [Adresse 15], cocontractant absent.

* Cabinet LABORDE – M^e Christophe de Watrigant, [Adresse 16] cocontractant, présent.

* STARTEC – M. [V] [UC], [Adresse 17], cocontractant absent.

* EURICIA – Mme [IE] [VI], [Adresse 18], cocontractant absent.

* AEROKART, [Adresse 19], cocontractant absent.

* SARL KORBEN KALOID, Service Fournisseur – [Adresse 20], cocontractant absent.

* GENERALI IARD, Service Fournisseur – [Adresse 21], cocontractant absent.

* SAS CORUSCANT, Service Fournisseur – [Adresse 22], cocontractant absent.

* SPACES SAINT LAZARRE BUSINESS CENTER, Reception Saint-Lazarre – [Adresse 1], cocontractant absent.

* SARL GOOGLE CLOUD FRANCE, [Adresse 23], cocontractant absent.

I-Faits et procédure

Par jugement en date du 7 novembre 2024, le tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la SAS ESENS CONSULTING avec une période d’observation d’une durée de six mois soit jusqu’au 7 mai 2025.

Ce même jugement a désigné :

* Monsieur David SZTABHOLZ, en qualité de juge-commissaire ;

* La SELARL BDR & ASSOCIES, prise en la personne de Maître [A] [S], en qualité de mandataire judiciaire ;

* La SELARL BCM, prise en la personne de Maître [Q] [G], en qualité d’administrateur judiciaire, avec mission d’assistance, remplacée par la SELARL DETROIT prise en la personne de Maître [Q] [G] (ordonnance du président du TAE en date du 12 juin 2025); et

* La SCP LIBERT-HARA-SEJOURNANT en qualité de commissaire de justice.

Le tribunal a fixé la date de cessation des paiements au 14 octobre 2024, correspondant à la date du dépôt de la déclaration de cessation des paiements,

Le jugement d’ouverture a été publié au BODACC le 24 novembre 2024.

Par jugement rendu en date du 19 décembre 2024, le tribunal a autorisé la poursuite de la période d’observation, conformément aux dispositions de l’article L. 631-15 du Code de commerce.

La société a été convoquée le 23 avril 2025 afin d’examiner le renouvellement de sa période d’observation, conformément aux dispositions de l’article L. 621-3 du Code de commerce.

Le présent rapport tend également à porter information sur l’appel d’offres de reprise de la société en vue de la cession de son activité et s’analyse à l’aune de la requête en liquidation judiciaire dont le tribunal est saisi en parallèle de la remise du présent rapport.

I-I Renseignements juridiques sur la SAS ESENS CONSULTING

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I-2 Historique et activité

I-2.1 Origine et forme de la société

La société SAS ESENS CONSULTING a été créée au mois d’octobre 2009 par Monsieur [XJ] [XD], et Madame [UJ] [UN] (épouse [X]).

La société a été constituée sous forme de société par action simplifiée le 21 octobre 2009.

Le capital social de la société d’un montant de 20 000 €, est réparti, à date, comme suit :

La direction de la société était assurée entre 2009 et 2024 par Monsieur [XJ] [XD] et a été reprise par Monsieur [C] [X] le 26 juin 2024, à la suite de la démission de Monsieur [XD].

I-2.2 Activité de la société

La société ESENS CONSULTING est un établissement de services numériques (ESN, anciennement SS2I) spécialisée dans l’innovation technologique. Elle accompagne des entreprises dans des secteurs variés, notamment l’énergie, les médias, la finance, la distribution, et l’industrie.

Parmi ses principaux clients figurent des groupes reconnus tels que Bolloré, Canal+, EDF, France Télévisions, HSBC, Lapeyre, et Radio France. L’objectif de la société est d’offrir des solutions technologiques adaptées aux besoins spécifiques de ses clients.

ESENS CONSULTING développe des systèmes d’information, des applications web et mobiles, et intègre des solutions technologiques avancées comme l’Internet des objets (IoT). L’innovation est au cœur de sa stratégie, soutenue par un laboratoire interne de recherche et développement, le « Lab ». Ce pôle dédié mobilise des équipes sur des projets innovants, notamment dans le domaine des outils open source. Parmi ses réalisations, le logiciel Aedile, une solution de gestion décentralisée, illustre son engagement en faveur des nouvelles technologies.

Parallèlement à son activité de développement, ESENS CONSULTING participe activement à la communauté technologique. La société participe à des événements et conférences du secteur tech, tels que Devoxx, Google Cloud Next qui visent à perfectionner les pratiques de développement logiciel et à encourager les échanges entre experts du secteur.

Implantée dans plusieurs grandes villes françaises – [Localité 2], [Localité 3], [Localité 4], [Localité 5], [Localité 6], [Localité 7] et [Localité 8] – ESENS CONSULTING bénéficie d’une couverture géographique étendue sur le territoire français, lui permettant de répondre efficacement aux attentes de ses clients à l’échelle nationale.

Présentation du marché

ESENS CONSULTING évolue dans le secteur français des services numériques et de l’innovation technologique. En 2024, la taille du marché du numérique est évaluée à 70,4 milliards d’euros, selon Numeum, le syndicat professionnel de l’écosystème numérique en France.

Il englobe un large éventail d’activités, telles que le développement de systèmes d’information, l’intégration de solutions liées à l’Internet des objets (IoT), l’analyse de

données, et l’optimisation des pratiques DevOps. Parmi les segments les plus dynamiques, le Cloud Computing et l’intégration des systèmes ont progressé de 17,5 %, tandis que l’intelligence artificielle a enregistré une hausse de 22,9 % en 2023.

Ce marché est caractérisé par sa diversité sectorielle. Les clients d’ESENS CONSULTING proviennent de nombreux secteurs, tels que l’énergie, les médias, la finance

Les enjeux de ce marché incluent une forte concurrence entre les prestataires, nécessitant une différenciation par la qualité des solutions, l’innovation et la réactivité.

Effectif

La société employait 9 salariés en CDI à l’ouverture de la procédure. Depuis, deux départ sont intervenus au sein des effectifs dont la restructuration était envisagée.

Aussi, à date, les effectifs sont de 7 salariés, en CDI, se présentant selon les catégories professionnelles suivantes, validées le 26 février 2025 avec le représentant des salariés de la société, puis le 4 juin 2025 (cf. infra) :

Poste

Nombre

Consultant senior 1

Directeur commercial 1

Ingénieur d’études MOE 1

Ingénieur d’études MOA 1

Ingénieur d’études et développement 1

Responsable de communication 1

Chargé de recrutement 1

Total 7

Ces effectifs tiennent compte du CDI de Monsieur [J] [X], dirigeant de fait et directeur commercial.

Ils comprennent donc 4 ingénieurs dits opérationnels et 3 membres de fonctions support (direction, marketing, communication, …).

Principaux résultats

[…]

Passif

L’état du passif communiqué par le mandataire judiciaire au 3 juin 2025 fait ressortir les créances suivantes :

[…]

Le passif déclaré, à date, est composé notamment de :

* 1 452 k€ déclarés par l’URSSAF, dont 945 k€ à titre privilégié ;

* 564 k€ déclarés par MANAGEMENT FIFTY FIVE, actionnaire, à titre chirographaire,

* 381 k€ déclarés par MALAKOFF HUMANIS, déclarés à titre privilégié ;

* 277 k€ déclarés par HSBC, à titre chirographaire, dont 92 k€ à échoir,

* 194 k€ déclarés par PRS PARISIEN 1 2, à titre privilégié, dont 0,5 k€ à titre provisionnel,

* 76 k€ par CABINET LABORDE, conseil, à titre chirographaire,

* 57 k€ déclarés par PARAGMATAN CONSULTING, à titre chirographaire,

* 46 k€ déclarés par WEWORK, à titre chirographaire,

* 38 k€ déclarés par GENERALI, à titre chirographaire,

* 32 k€ déclarés par TEC INFORMATIQUE, à titre chirographaire,

* 30 k€ déclarés par Monsieur [J] [X], à titre chirographaire,

* 27 k€ déclarés par ER2M, à titre chirographaire,

* 25 k€ déclarés par TOMORHOW SAS, à titre chirographaire,

* 13 k€ déclarés par le PRS VENDEE, à titre privilégié, et

* 11 k€ déclarés par IN EXTENSO, conseil, à titre chirographaire.

Le passif était estimé par la société à environ 3 m€, contre environ 3 250 k€ déclarés à date. Il apparait devoir être retraité de la dette actionnariale, soit environ 625 k€, et contestable notamment à l’égard des organismes sociaux.

Origine des difficultés

Les difficultés ayant conduit la société à solliciter l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire sont intimement liées à :

* L’impact de la crise sanitaire du Covid-19

* Stratégie de relance coûteuse

* Réduction des coûts à effets tardifs

* Cycles de facturation et opportunités reportées

C’est dans ces conditions que la SAS ESENS CONSULTING a sollicité l’ouverture d’un redressement judiciaire, à la suite d’une déclaration de cessation des paiements en date du 14 octobre 2024, et que le tribunal, par jugement du 7 novembre 2024 y a fait droit.

Déroulement de la période d’observation

A l’ouverture de la procédure, les prévisions transmises par la société faisaient apparaitre, de novembre 2024 à juillet 2025, un chiffre d’affaires prévisionnel de 793 k€, pour un EBE prévisionnel de 213 k€, devant permettre une reconstitution de la trésorerie.

Ces prévisions, basées sur un développement de l’activité et de nouveaux recrutements, ne se sont pas réalisées et la société a vu un contrat client ne pas être renouvelé.

De nouveaux budgets ont ainsi été élaborés en février 2025, faisant apparaitre des pertes d’exploitation (-85 k€ sur la période d’observation) et une impasse de trésorerie prévisionnelles.

Ces prévisions ont été à nouveau affaiblies du fait de l’arrêt temporaire d’activité d’un salarié au cours de la période d’observation, rendant nécessaire la mise en œuvre d’une recherche d’une solution de reprise de l’activité exploitée par ESENS CONSULTING »

II -Plan de cession

Compte tenu des difficultés auxquelles la société était confrontée, et en concertation avec les organes de la procédure et la société, il a été lancé un appel d’offres de reprise des activités de ESENS CONSULTING et fixé la date limite de dépôt des offres au 6 mars 2025 à 12h.

Des annonces ont été publiées dans plusieurs médias (MAYDAY MAG, ASPAJ, CNAJMJ) ainsi qu’auprès du Greffe du tribunal.

L’administrateur judiciaire a été destinataire de 10 marques d’intérêt pour la reprise de l’activité, conduisant à l’accès au dossier par 8 potentiels candidats dans ce premier délai. L’administrateur judiciaire a reçu une offre de reprise de la société PERTIMM DEVELOPPEMENT qui proposait la reprise de 3 salariés sur les 8 existants et un prix de cession de 2 €.

Cette offre a été transmise à la société, au représentant des salariés, aux organes de procédure et déposée auprès du Greffe de votre Tribunal.

A la suite de l’audience intervenue le 23 avril 2025, et en vue de l’audience du 5 juin 2025, il a été convenu d’organiser un nouvel appel d’offres de reprise des activités de ESENS CONSULTING et fixé la date limite de dépôt des offres au 2 mai 2025 à 12h.

L’administrateur judiciaire a réédité une annonce publiée auprès du Greffe du tribunal.

Dans le délai de l’appel d’offres, l’administrateur judiciaire a reçu deux offres de reprise de la société PERTIMM DEVELOPPEMENT qui proposait un prix de cession de 17,5 k€ et la reprise de 4 salariés, et de ATLANSE qui proposait un prix de cession de 12 k€ et la reprise de 5 salariés (dont le fils du dirigeant et directeur commercial). Ces offres ont été déposées auprès du Greffe du tribunal et transmise au juge-commissaire, mandataire judiciaire, représentant des salariés et à la société.

Ces offres pouvaient être améliorées jusqu’au lundi 2 juin 2025 à 23H59.

Dans ce délai, ATLANSE a complété son offre et porté à 14 k€ le prix de cession_Cette offre a été transmise aux organes de procédure, à la société et au représentant des salariés, et déposée auprès du Greffe de votre Tribunal.

Aussi, au terme de l’appel d’offres et après améliorations, les offres de prise se présentent comme suit :

[…]

réembauchage

Accompagnement du dirigeant Non Oui

Droits acquis (82 k€) Reprise limitée à 20 k€ Non repris

I an dama ha dir bir ana an an diala

Entrée en jouissance cession Jour du jugement de cession

Entrée en jouissance

Date de cession Lendemain du jugement de

cession

Dans les 4 mois suivant le

jugement Jour du jugement de cession

Non précisé

Le Périmètre du projet de reprise (L642-2 II 1° C.com) de la société PERTIMM DEVELOPPEMENT est le suivant :

Actifs incorporels

L’offre de reprise du candidat porte sur les actifs suivants :

* la clientèle et les prospects ;

* le nom commercial ;

* le droit de se présenter comme successeur de la société ;

* les fichiers clients et fournisseurs, les conditions d’achat, les bases de données, les documents commerciaux,

* les licences d’exploitation des différents logiciels qui pourraient être utilisés pour gérer la société;

* l’ensemble des marques, les brevets, les dessins, les modèles, l’identité visuelle et de manière générale, tout élément de propriété industrielle et intellectuelle détenue par la société ;

* les codes et développements informatiques réalisés et/ou détenus par la société (y compris le front et le back office du site Internet), les droits portant sur des logiciels, les licences, les applications et les bases de données, les codes d’accès à ces différents outils ;

* les sites Internet de la société, les noms de domaine déposés par la société avec l’ensemble des extensions déposées et les adresses e-mail associées ;

les comptes de la Société ou affiliés et leurs codes d’accès, ouverts sur les différents réseaux sociaux, ainsi que l’ensemble des extensions déposées et les adresses email associées ;

* le bénéfice de toutes autorisations administratives accordées pour les activités de la société ;

* le bénéfice des lignes téléphoniques et de télécopie et les codes d’accès, droits d’administrateur et noms de domaines attachés au site internet de la société ;

* tous les éléments incorporels qui seraient nécessaires à la poursuite des activités reprises ; et,

* plus généralement l’ensemble des éléments incorporels détenus en pleine propriété par la société, qu’ils soient inscrits ou non en comptabilité et visés ou non dans l’inventaire dressé par le commissaire de justice désigné par le Tribunal.

Le candidat a précisé que le transfert effectif de propriété des comptes sur les réseaux sociaux, des sites Internet, des comptes administrateurs liés aux comptes publicitaires des éléments incorporels inclus dans l’Offre nécessitera également le transfert du ou des appareils connectés pour effectuer les doubles authentifications indispensables pour se connecter.

Il accepte de faire son affaire personnelle du transfert effectif de ces éléments incorporels sous réserve, d’une part, qu’il obtienne le transfert des lignes téléphoniques et les appareils connectés pour la double authentification permettant notamment de recevoir les codes par SMS et, d’autre part, des meilleures diligences du management pour aider le candidat à la reconnexion de ces comptes.

Actifs corporels

Le candidat repreneur se propose de reprendre l’ensemble des éléments corporels détenus en pleine propriété, dont l’actif matériel inventorié ou non par le commissaire-priseur.

Le candidat précise qu’il se réserve la faculté de reprendre les éléments corporels qui feraient l’objet d’un contrat de location ou de crédit-bail, et qui ne seraient pas détenus en pleine propriété par la société, en application de l’article L. 642-7 du code de commerce, dans le cadre du transfert éventuel, à sa demande des contrats de crédit-bail en question.

Stocks

Néant

Le Périmètre du projet de reprise (L642-2 II 1° C.com) de la société ATLANSE est le suivant :

Actifs incorporels

L’offre de reprise du candidat porte sur les actifs suivants :

* la clientèle et les prospects ;

* le nom commercial ;

* le droit de se présenter comme successeur de la société ;

* les fichiers clients et fournisseurs, les conditions d’achat, les bases de données, les documents commerciaux,

* les licences d’exploitation des différents logiciels qui pourraient être utilisés pour gérer la société;

* l’ensemble des marques, les brevets, les dessins, les modèles, l’identité visuelle et de manière générale, tout élément de propriété industrielle et intellectuelle détenue par la société ;

* les codes et développements informatiques réalisés et/ou détenus par la société (y compris le front et le back office du site Internet), les droits portant sur des logiciels, les licences, les applications et les bases de données, les codes d’accès à ces différents outils ;

* les sites Internet de la société, les noms de domaine déposés par la société avec l’ensemble des extensions déposées et les adresses e-mail associées ; • les comptes de la Société ou affiliés et leurs codes d’accès, ouverts sur les différents réseaux sociaux, ainsi que l’ensemble des extensions déposées et les adresses email associées ;

* le bénéfice de toutes autorisations administratives accordées pour les activités de la société ;

* le bénéfice des lignes téléphoniques et de télécopie et les codes d’accès, droits d’administrateur et noms de domaines attachés au site internet de la société ;

* tous les éléments incorporels qui seraient nécessaires à la poursuite des activités reprises ; et,

* plus généralement l’ensemble des éléments incorporels détenus en pleine propriété par la société, qu’ils soient inscrits ou non en comptabilité et visés ou non dans l’inventaire dressé par le commissaire de justice désigné par le Tribunal.

Le candidat a précisé que le transfert effectif de propriété des comptes sur les réseaux sociaux, des sites Internet, des comptes administrateurs liés aux comptes publicitaires des éléments incorporels inclus dans l’Offre nécessitera également le transfert du ou des appareils connectés pour effectuer les doubles authentifications indispensables pour se connecter.

Il accepte de faire son affaire personnelle du transfert effectif de ces éléments incorporels sous réserve, d’une part, qu’il obtienne le transfert des lignes téléphoniques et les appareils connectés pour la double authentification permettant notamment de recevoir les codes par SMS et, d’autre part, des meilleures diligences du management pour aider le candidat à la reconnexion de ces comptes.

Actifs corporels

Le candidat repreneur se propose de reprendre l’ensemble des éléments corporels détenus en pleine propriété, dont l’actif matériel inventorié ou non par le commissaire-priseur.

Stocks

Néant

Le 23 avril 2025 puis le 5 juin 2025, l’administrateur judiciaire a déposé au greffe le projet de plan de cession de la SAS ESENS CONSULTING, conformément aux dispositions des articles L. 642-1 et suivants du code de commerce et a informé le débiteur et le représentant de salariés du contenu de cette offre.

Le mandataire judiciaire a remis en chambre du conseil un rapport sur le projet de plan de cession.

Sur convocation du greffe, ont été invités, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en date du 23 avril 2025, à se présenter à l’audience du 5 juin 2025 le représentant légal de la SAS ESENS CONSULTING, le représentant des salariés, les cocontractants, en application de l’article R.631-40 er R.642-3 du code de commerce ; l’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et le Procureur de la République étant avisés de la date de

l’audience. Les candidats repreneurs ont été convoqués par lettre simple en date du 23 avril 2025.

Le tribunal a examiné les deux offres de reprise lors de l’audience qui s’est déroulée le 5 juin 2025.

A l’issue de l’audience, le Président a clos les débats et annoncé, en application de l’article 450 du Code de procédure civile, qu’un jugement serait prononcé par mise à disposition au greffe le 27 juin 2025 à partir de 15h00.

II- Moyens

Il ressort :

A) Du rapport de l’administrateur

* SUR LA RECEVABILITE DES OFFRES

Les offres reçues apparaissent conformes aux conditions posées par l’article L.642-2 II du Code de commerce, d’autant qu’elle porte reprise d’une activité autonome compte tenu des contrats clients rattachés aux salariés.

* SUR LA PERENNITE DE L’ENTREPRISE :

Les deux candidats apparaissent en mesure de justifier de leur capacité à assurer la pérennité de l’activité reprise, notamment en démontrant les synergies possibles, notamment pour ATLANSE, et, dans un second temps, par leur situation financière a priori saine.

Les projets de plan de cession de l’activité apparaissent financés par l’activité et les prévisions d’investissement des candidats.

Aussi, ce critère apparait satisfait

* AU REGARD DE LA SAUVEGARDE DE L’EMPLOI :

Les effectifs de la société sont de 7 salariés, dont le dirigeant. Celui-ci exclu, le périmètre social repris est identique dans les offres :

[…]

Ce critère apparaissait pouvoir être amélioré. Outre la reprise possible de deux postes de travail, l’administrateur judiciaire a interrogé les candidats sur leur capacité à reprendre l’ensemble des droits acquis par les salariés, ce qui n’a pas été expressément prévu par PERTIMM DEVELOPPEMENT qui a toutefois limité à 5 k€ cet effort par salarié repris (soit 20 k€ contre 54 k€ de valorisation estimée.

Dans le prolongement de l’expiration de l’appel d’offres, l’administrateur judiciaire a pris leur attache pour améliorer ce point ainsi que la garantie de maintien de l’emploi, de seulement 12 mois, contre 24 mois sollicités, prise par seulement PERTIMM DEVELOPPEMENT.

Il en ressort que ce volet serait amélioré par le candidat PERTIMM DEVELOPPEMENT.

Le dirigeant, historiquement directeur commercial, se voit repris dans le cadre de l’offre ATLANSE en CDI, aux mêmes conditions de rémunération qu’à date au regard des informations portées à ma connaissance.

Depuis l’expiration de l’appel d’offres, ATLANSE a indiqué reprendre l’intégralité des droits acquis par les salariés repris.

En l’état, si ce critère peut être amélioré, il apparaît satisfait à l’administrateur judiciaire, notamment par ATLANSE qui a recueilli un avis favorable du représentant des salariés recueilli le 4 juin 2025.

* AU REGARD DU DESINTERESSEMENT DES CREANCIERS :

Les sociétés candidates proposent des prix de cession de 14 000 et 17 500 euros, supérieurs à ceux évoqué à l’occasion du premier appel d’offres certes mais restant assez faible au regard de la valorisation du savoir-faire des salariés et de contrats clients.

PERTIMM DEVELOPPEMENT indique que sera repris les congés payés et autres droits sociaux en cours d’acquisition déduction faite des congés imputés sur cette période depuis le 1 er juin 2024 des salariés repris, soit pour un montant de 42 k€.

Par comparaison avec la liquidation judiciaire (sans cession) de la société ESENS CONSULTING, les offres se présenteraient comme suit :

[…]

L’adoption éventuelle des offres seraient donc de nature à désintéresser davantage les créanciers, par rapport à une conversion de la procédure en liquidation judiciaire pour environ 135 à 160 k€, de sorte que ce critère n’est nécessairement pas satisfait a priori. Il convient de mettre en lumière face à ce constat que le passif de 3,2 m€ considérés résultent essentiellement de la politique historique de développement malheureuse.

B) Du rapport du mandataire :

Le mandataire judiciaire rappelle dans son rapport que l’état des inscriptions fait apparaître 14 inscriptions prises entre le 30/08/2023 et le 23/09/2024 au profit de MALAKOFF et de l’URSSAF pour conservation d’une somme totale de 738 022 €.

[…]

Le Passif déclaré à date se présente comme suit :

Le passif de nature sociale est constitué d’une créance de MALAKOFF HUMANIS d’un montant de 381 349 € et d’une créance de l’URSSAF d’un montant de 1 454 193 € (dont une taxation pour période de jugement de 41 455 € et une régularisation de 198 984 €).

Le passif de nature bancaire est constitué de créances de la HSBC se ventilant comme suit :

* Compte courant débiteur :

107 239 € 50 031 €

* PGE :

* Prêt contracté aux fins de financement du cycle d’exploitation : 120 785 € (déclaré à titre chirographaire)

La société a généré un passif postérieur auprès de l’URSSAF pour un montant de 44 176 €

Un appel d’offres a été initié par l’Administrateur Judiciaire, la date limite d’amélioration des offres ayant expiré le 02/06/2025 à minuit.

Il rappelle les deux offres formulées, à savoir :

GROUPE ATLANSE

PERTIMM DEVELOPPEMENT

Prix offert 14 000 € :

* Eléments incorporels : 13 000€

* Eléments corporels : 1 000

€ 17 500 € :

* Eléments incorporels : 15 500 €

* Eléments corporels : 2 000 €

Contrat de travail Reprise de 3 contrats de travail

outre :

Un consultant en inter-contrat ;

La signature d’un CDI pour

Monsieur [J] [X].

Sans précision de reprise des

droits acquis Reprise de 4 contrats de travail

Outre une proposition au dirigeant

d’une convention de prestation de

services pour accompagner la

reprise.

Reprise des droits acquis dans la

limite de 5 000 € par salarié.

Entrée en jouissance Date du jugement Lendemain du jugement du plan de cession

Les prix offerts sont pour le moins très faibles et ne permettent que de préserver que la moitié des effectifs ce qui se traduira par une augmentation du passif résultant du coût des licenciements pour motif économique des personnels non repris.

De ce seul fait, les créanciers tant privilégiés que chirographaires, n’auront strictement rien à espérer.

L’alternative d’une Liquidation Judiciaire présiderait à une augmentation du passif par le coût du licenciement pour motif économique de la totalité du personnel.

Dès lors, conclut-il, le tribunal devra se prononcer sur le seul critère de la pérennité supposée de l’activité.

C) Des observations recueillies en chambre du conseil :

L’administrateur judiciaire de la SELARL DETROIT en la personne de Me [Y] qui représente Me [Q] [G], déclare que les offres se tiennent mais qu’en

termes de pérennité Atlanse présente une plus grande surface financière, une plus grande taille. Il émet un avis favorable pour Atlanse.

* Le mandataire judiciaire de la SELARL BDR & ASSOCIES en la personne de Me [A] [S], refuse de se prononcer sur un choix et souligne en mettant l’accent sur le passif de 3 millions d’euros que les créanciers ne toucheront rien. Il ajoute que pour la pérennité il n’a pas la compétence pour choisir le candidat.

* Le dirigeant de la société déclare qu’ATLANSE connaît le métier et émet un avis favorable pour ATLANSE.

* L’avocat d’ESENS CONSULTING indique qu’ATLANSE a tout l’équipement pour démarrer et émet un avis favorable en sa faveur.

* Le représentant des salariés déclare que les salariés qui sont là depuis le début sont pour le choix d’ATLANSE.

* Les deux candidats à la reprise, la société PERTIMM DEVELOPPEMENT, représentée par son gérant Monsieur[Q]i [O] et la société ATLANSE, représentée par son gérant Monsieur [K] [M], déclarent qu’ils connaissent bien le secteur et reprennent les termes de leur offre, en la commentant.

* Madame [UZ], substitut de la procureure de la République, a été entendue en ses observations et a déclaré que le passif était mirobolant, que depuis 2020, le dirigeant d’ESENS CONSULTING n’avait pas réglé le premier centime à l’URSSAF et qu’elle allait faire une requête pour poursuivre le dirigeant en sanction. Elle ajoute qu’en termes de pérennité les critères ne sont pas remplis et qu’en termes d’emplois l’un des pollicitants reprend 4 salariés sur 7 alors que le second en reprend 5 dont le dirigeant qui a mis la société en faillite. Elle conclut en indiquant qu’elle comprend le mandataire judiciaire eu égard au passif mirobolant et que les offres sont dérisoires. Elle demande au tribunal de rejeter le plan de cession.

Sur ce,

Vu les articles L. 631-22, L. 642-5 et R. 642-3 du Code de commerce, Vu les explications et engagements fournis à l’audience, Vu les avis et observations de l’ensemble des parties,

Sur la recevabilité de l’offre

Attendu que les deux candidats repreneurs ont respecté les délais, que leur offre définitive de reprise de la SAS ESENS CONSUTING a été adressée dans le délai légal, soit avant le 2 juin 2025 à 23h59

Attendu que les deux offres émanant de la société PERTIMM DEVELOPPEMENT et de la société ATLANSE ne sont grevées d’aucune condition suspensive

Attendu que les prix de cession des deux pollicitants ont fait l’objet d’un virement couvrant l’intégralité du ce prix et ont été réceptionné sur le compte CDC du cabinet de l’administrateur judiciaire

Attendu que les deux candidats repreneurs ont remis une attestation d’indépendance et de sincérité du prix,

Le tribunal dira en conséquence que les deux offres sont offres recevables.

Sur la connaissance du secteur d’activité et la pérennité

Attendu que les deux candidats apparaissent en mesure de justifier de leur capacité à assurer la pérennité de l’activité reprise, et que les projets de plan de cession de l’activité apparaissent financés dans les deux offres par l’activité et les prévisions d’investissement des candidats ;

Attendu qu’ATLANSE exerce une activité similaire à celle de ESENS CONSULTING, souligne des synergies possibles notamment en termes commercial et de coûts, indique être compétent sur l’ensemble des chaînes de valeur des systèmes informatiques et connaît bien la société cédante du fait de leur concurrence partielle ;

Attendu qu’en outre ATLANSE présente une plus grande surface financière et a fourni dans les délais de l’appel d’offres des prévisions en termes de chiffre d’affaires et de résultats d’exploitation encourageants,

Le tribunal retient que si sur la pérennité de l’entreprise, les deux candidats sont égaux, ATLANSE semble disposer d’un certain avantage grâce à sa taille et à ses synergies.

Sur le désintéressement des salariés et l’apurement du passif

Attendu que les sociétés candidates proposent des prix de cession de 14 000 et 17 500 euros, supérieurs à ceux évoqué à l’occasion du premier appel d’offres certes mais qui restent assez faibles au regard de la valorisation du savoir-faire des salariés et des contrats clients, le tribunal retient que le passif étant de 3 millions d’euros, les créanciers ne toucheront rien et que ce critère n’est pas satisfait du tout.

Sur la sauvegarde des emplois

Attendu que la société PERTIMM DEVELOPPEMENT reprend 4 salariés sur 7 et qu’ATLANSE en reprend 5 dont le dirigeant de fait, directeur commercial salarié, le tribunal retient que malgré un prix de cession de la société PERTIMM DEVELOPPEMENT plus élevé que celui de la société ATLANSE, la valorisation économique d’ATLANSE est supérieure compte tenu de la reprise d’un salarié de plus et donc d’un licenciement en moins.

Sur la reprise du dirigeant, principal animateur de la société Atlanse

Attendu qu’au terme de l’audience, Madame le Procureur de la République a mis en cause la direction de la société cédante ESENS CONSULTING sur son lourd passif accumulé avec notamment les dettes URSSAF et sur la proposition de reprise de son dirigeant actuel, présent à l’audience, par la société ATLANSE,

Attendu que le tribunal constate à la lecture du rapport de l’administrateur judiciaire que la direction de la société ESENS CONSULTING a été assurée entre 2009 et 2024 par Monsieur [XJ] [XD] avant d’être reprise par Monsieur [C] [X] le 26 juin 2024 à la suite de la démission de Monsieur [XJ] [XD],

Attendu qu’il est apparu au cours de la procédure, que Monsieur [J] [X], fils de Monsieur [C] [X] était le principal animateur en tant que directeur commercial salarié de cette société sans pouvoir identifier l’historique de la manière dont cette société a été administrée depuis plusieurs années, le tribunal ne retient pas l’imputabilité des actes de gestion de son principal animateur aujourd’hui dans la situation d’ESENS et comptabilisera ce dernier dans le nombre d’emplois repris par la société ATLANSE, soit 5 emplois quand

son concurrent en propose quatre et ce sans que le tribunal ne considère cet avantage comme décisif.

Attendu que le représentant de salariés à l’audience a clairement indiqué que les salariés qui ont démarré avec la société sont en faveur d’ATLANSE.

Attendu enfin que l’alternative d’une Liquidation Judiciaire présiderait à une augmentation du passif par le coût du licenciement pour motif économique de la totalité du personnel

Le tribunal retiendra l’offre de cession de la société ATLANSE

En conséquence, il sera statué dans les termes ci-après.

Par ces motifs,

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant en premier ressort par jugement public contradictoire,

Le Juge-Commissaire entendu en son rapport écrit,

Vu les avis exprimés par les organes de la procédure, la société et le représentant des salariés, et les engagements pris au cours de l’audience par les candidats repreneurs,

Madame Le Procureur de la République entendu en son avis,

Vu les dispositions des articles L.642-1 et suivants du Code de commerce, Constate que les formalités des dispositions des articles R.642-3 et R.626-17 du code de commerce ont été remplies,

Vu les dispositions de l’article L.642-5 du Code de commerce,

Déclare recevables les offres reçues des sociétés PERTIMM DEVELOPPEMENT et ATLANSE,

Arrête le plan de cession des actifs et activités dépendant du fonds de commerce de la société :

SAS ESENS CONSULTING

[Adresse 1]

Activité : Conception, développement, maintenance d’applications informatiques ; conception, réalisation, industrialisation et commercialisation de logiciels ou progiciels au nom de la société pour des clients ; l’assistance technique en informatique ; l’achat et la vente, l’import, l’export, de fournitures consommables, matériels, logiciels mobiliers et périphériques, micro, mini-informatique et gros systèmes, télématique, neufs et occasions ; la location, la réparation, l’entretien, l’installation, la maintenance et la formation sur tout matériel informatique ; la création, l’utilisation et l’exploitation des techniques modernes de transmission de données ; Et plus généralement, toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à la réalisation de cet objet.

N° du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 517573838

au profit de la SAS ATLANSE – [Adresse 8], inscrite au RCS NANTERRE sous le n° 794 618 447,

Autorise la faculté de substitution au profit d’une société à constituer, détenue à 49% par le candidat, 6% par [M] HOLDING et 45% par Monsieur [B] [RT], laquelle sera dirigée par le cessionnaire,

Fixe à ce jour l’entrée en jouissance.

Fixe le prix de cession total à 14 000 € tel que précisé dans l’offre et réparti comme suit :

* Actifs incorporels : 13 000 €

* Actifs corporels : 1 000 €,

Ordonne le transfert des actifs tels que visés dans l’offre du cessionnaire

Ordonne sur le fondement de l’article L.1224-1 du code de travail le transfert des contrats de travail dans les catégories professionnelles suivantes :

[…]

Vu l’article R.642-3 du code de commerce,

Dit qu’il y a lieu à autoriser le licenciement économique des salariés relevant des catégories professionnelles suivantes :

[…]

Dit, sur le fondement de l’article L.642-5 du Code de commerce, que les licenciements devront intervenir dans le délai d’un mois suivant le présent jugement,

Dit que le cessionnaire reprendra à sa charge les droits acquis à la date de la présente cession attachés aux salariés transférés,

Ordonne sur le fondement des articles L.642-2, II, 1° et L.642-7 du Code de commerce le transfert des contrats clients et des contrats tel que visés dans l’offre,

Prend acte des engagements pris dans l’offre et à l’audience, en particulier les apports de 50 k€ de la société ATLANSE, dont 30 k€ au titre du capital social de la société de reprise, ainsi que l’engagement de ne procéder à aucun licenciement pour motif économique sans autorisation de ce Tribunal pour une durée de 24 mois à compter de la présente cession, et de porter à 24 mois la priorité de réembauchage au profit des salariés non repris,

Dit que le cessionnaire la société ATLANSE, et toute entité qu’elles se substitueraient seront tenues à ces engagements,

Ordonne l’inaliénabilité des actifs cédés durant une durée de deux ans conformément à l’article L.642-2, 7° du code de commerce, sauf accord exprès et préalable de ce tribunal,

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par l’administrateur dans les conditions prévues à l’article R. 642-12 du Code de commerce,

Dit que le Repreneur reprendra la gestion de l’entreprise dans l’attente de la signature des actes de cession, sous sa seule responsabilité, le jour du prononcé du jugement arrêtant le plan de cession, conformément aux dispositions de l’article L. 642-8 du Code de commerce,

Dit que les actes de cession de l’entreprise devront être régularisés dans un délai de 4 mois à compter du présent jugement et que les frais de rédaction et taxes de transfert incomberont à la charge du seul cessionnaire,

Dit qu’à défaut de réalisation de tout ou partie des conditions fixées par le plan de cession arrêté par le présent jugement, l’administrateur judiciaire ou le mandataire judiciaire saisiront le tribunal, lequel décidera alors s’il y a lieu ou non de prononcer la résolution du plan de cession,

Maintient David Sztabholz, en qualité de juge-commissaire,

Maintient la Selarl BDR & ASSOCIES, prise en la personne de Maître [A] [S], en qualité de mandataire judiciaire,

Maintient la Selarl Détroit, en la personne de Maître [Q] [G], en qualité d’administrateur judiciaire et lui confère tous pouvoirs pour passer tous les actes nécessaires à la réalisation de la présente cession, mission prévue à l’article L. 631-22 du code de commerce,

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire. Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 05 juin 2025 où siégeaient : M. Charles-Henri Le Chevalier, M. Jean-François Poncet et M. Jean-Michel Russo. Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Charles-Henri Le Chevalier, président du délibéré, et par M^me Dalila Bachtarzi, greffier.

Le greffier

Le président.