LRAR: -SARL AMCH INVEST, M. [L] [T], M. [S] [Q], Signif: -M. [X] [N] Copies : -TPG -SELAS SPE 03 PARTNERS en la personne de Me [O] [A] -SELARL FIDES en la personne de Me [E] [J] -Parquet

REPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

AUDIENCE PUBLIQUE DE VACATION

JUGEMENT PRONONCE LE 18/08/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2025042671 P.C. : P202404294

SAS à associé unique PETIT GRIS, [Adresse 1] RCS Paris 842406621

PLAN DE CESSION DANS LE CADRE D’UN REDRESSEMENT JUDICIAIRE

M. [X] [N], [Adresse 1], représentant légal, présent, assisté par M^e Michaël Leonis, avocat (A237).

M. [Y] [M], [Adresse 2], représentant des salariés, absent.

* La SELAS SPE 03 PARTNERS en la personne de Me [O] [A], [Adresse 3], administrateur judiciaire, présente.

* La SELARL FIDES en la personne de Me [E] [J], mandataire judiciaire, [Adresse 4], présent.

Repreneur :

* La SARL AMCH INVEST, [Adresse 5], représentée par son gérant, M. [U] [B], et M. [S] [Q], [Adresse 6] et M. [L] [T], [Adresse 7], repreneurs d’une offre conjointe, tous trois assistés par M^e Alexandre Sitbon, avocat (C2588). Bailleurs :

M. [W] [V], [Adresse 8], bailleur, absent.

M. [D] [V], [Adresse 9], bailleur, absent.

M. [R] [V], [Adresse 10], bailleur, absent.

Cocontractant :

* BNP PARIBAS, [Adresse 11], cocontractant, absent.

FAITS ET PROCEDURE

Par jugement en date du 17/12/2024, le Tribunal de Commerce de Paris devenu le Tribunal des Activités Economiques de Paris a ouvert une procédure de redressement judiciaire au profit de la SASU PETIT GRIS, désignant :

* Monsieur André BELARD, juge-commissaire,

* La SELAS SPE O3 PARTNERS prise en la personne de Me [O] [A], administrateur judiciaire,

* La SELARL FIDES, prise en la personne de Maître [E] [J], mandataire judiciaire.

M. [X] [X] [N] est le dirigeant de la SASU PETIT GRIS.

Dans le cadre de la période d’observation, il est apparu que le débiteur n’était pas en mesure de présenter un plan de redressement judiciaire. En conséquence, l’administrateur judiciaire a organisé un appel à candidature en vue d’une éventuelle cession totale de l’entreprise.

Par jugement en date du 19 février 2025, le tribunal des activités économiques de Paris a ordonné la poursuite de la période d’observation jusqu’au 17 juin 2025.

Historique, état des lieux

La société Petit Gris a été créée en septembre 2018 par le dirigeant, restaurateur avec une belle réputation professionnelle.

En raison de crises répétées depuis 2019, des JO et du télétravail, la fréquentation du restaurant a baissé régulièrement sans que le niveau des charges ne puisse être réduit, réduisant progressivement la rentabilité du restaurant, obligeant la procédure collective.

Au surplus, ces événements ont eu raison de la santé du dirigeant qui a dû être hospitalisé et malgré l’accompagnement des conseils et la protection de tribunal, l’état de santé du dirigeant caractérisait l’urgence de vendre le fonds de commerce ou les parts de la société.

Avant l’ouverture de la procédure collective, le dirigeant avait pris attache avec des agences spécialisées en cession de fonds de commerce de restauration et avait confié des mandats de recherche pour un prix de 360 000€.

L’état du passif de la SASU PETIT GRIS à l’expiration du délai de déclaration de créances fixé à l’article L.622-24 du code de commerce, s’est établi à la somme de 357 864.97 €, se ventilant comme suit :

[…]

Dans le cadre de la vérification du passif, des contestations de créances ont été formulées pour 98 035,56 €.

Déroulement de la période d’observation

Le chiffre d’affaires réalisé depuis l’ouverture de la période d’observation s’élève à près de 300 000€ HT.

Il ressort des éléments communiqués que les dettes postérieures à l’ouverture de la procédure s’élèvent à la somme totale de 31 226 € TTC, sous réserve d’actualisation de la comptabilité avec les éléments du mois de mai et de juin 2025. Malgré les efforts du dirigeant, l’activité de la société ne permet pas de dégager de ressources suffisantes pour faire face aux charges courantes.

En tout état de cause, le passif postérieur sera réglé dans le cadre de la répartition du prix de cession entre les créanciers.

Une recherche publique et concurrentielle d’acquéreurs a été initiée dès le 17 mars 2025 par l’administrateur judiciaire qui a fixé au 22 avril 2025 la date limite de dépôt des offres.

Une seule offre a été déposée à l’administrateur judiciaire dans le délai, qui précisions et compléments est soumise à l’appréciation du tribunal.

La SELAS SPE 03 PARTNERS en la personne de Me [O] [A] a informé le débiteur, et le représentant des salariés du contenu de l’offre et l’a déposée au greffe en date du 22 mai 2025.

Le 25 juin 2025, l’administrateur judiciaire, en application de l’article L.631-22 du code de commerce a déposé un rapport au greffe.

Le débiteur, le représentant des salariés, les co-contractants, les bailleurs ont été convoqués, par lettre recommandée avec accusé de réception du greffe du 23 mai 2025, pour l’audience du 24 juin 2025, puis sur renvoi le 22 juillet 2025, l’audience initiale du 24 juin 2025 ayant été annulée suite à une coupure électrique généralisée du tribunal ayant entraîné sa fermeture.

Les candidats repreneurs ont été convoqués par lettre simple en date des 23 mai et 26 juin 2025.

Mme le vice-procureur de la République, l’administrateur et le mandataire judiciaire liquidateur étant avisés des dates d’audiences, en application de l’article R.642-3 du code de commerce.

À l’issue de cette dernière audience le président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait mis à disposition le 14 août 2025 en application des dispositions de l’article 450 du code de procédure civile, date reportée au 18 août 2025.

Mise en œuvre d’un plan de cession

Avec son accord, un appel d’offres a été organisé par l’administrateur judiciaire à compter du 17 mars 2025 avec une date limite de dépôt des offres fixée au 22 avril 2025. Cette démarche intervenait en complément des mandats précédemment confiés aux agences par Monsieur [N].

Plusieurs marques d’intérêt ont été reçues par l’administrateur judiciaire.

Une seule offre a été formulée dans le délai fixé par la société AMCH INVEST, Monsieur [S] [Q] et Monsieur [L] [T]. Elle n’a pas été améliorée par le candidat dans le délai de l’article R.642-1 du code de commerce. Il propose la reprise par la SAS LE TOURBILLON en cours de constitution, dont le capital social sera de 10 000 € sera réparti comme il suit :

* SARL AMACH INVEST représentée par Monsieur [B] [U] 35%

* Monsieur [S] [Q] 20%

* Monsieur [L] [T] 45%

Le prix de cession proposé, soit 129 450,98 € tenu en totalité entre les mains de l’administrateur judiciaire, ainsi réparti :

* 126 480,98 € au titre de l’actif incorporel, portant droit au bail et clientèle,

* 2 970 €, au titre de l’actif corporel, portant reprise de l’ensemble des éléments mobiliers figurant à l’inventaire établi.

Au surplus l’offre est ainsi augmentée par :

* l’économie du coût de licenciement des deux plongeurs dont les contrats de travail ont été repris, soit la somme de 2 900,00 €,

* la reprise totale des congés payés et RTT des salariés repris par les candidatsacquéreurs,

* la poursuite par le repreneur du solde (69 162,57 €) du contrat de prêt ayant financé l’acquisition du fonds de commerce et garanti par un nantissement, (L.642-12 § 4),

la reconstitution du dépôt de garantie locatif, soit 8 923.40 €.

Dans ces conditions, avant vérification du passif contesté pour un montant de 98 035,56 €, l’offre présentée, d’un total de 208 K€ couvre d’ores et déjà 58 % du passif déclaré soit 357 864 €, sachant que le solde comprend les comptes courants d’associés.

MOYENS

Du rapport de l’administrateur, il ressort :

Me [A], sous réserve de l’inscription de l’inaliénabilité du fonds de commerce, expose un avis favorable à la cession

Du rapport du mandataire judiciaire, il ressort :

Me [J] fait remarquer qu’une grande majorité du passif pourra être désintéressée compte tenu de la valorisation de l’offre reçue.

Des observations en chambre du conseil, il ressort :

L’administrateur judiciaire se déclare favorable à l’offre de reprise, dans les termes précités.

Le mandataire judiciaire, tenant compte des réserves levées, confirme être favorable à l’offre proposée.

Le dirigeant, M. [N] confirme n’être plus en capacité de conduire le redressement du restaurant et être favorable à cette reprise.

Le repreneur, par la voix de M. [U] expose être animateur, actionnaire ou propriétaire de plusieurs restaurants différents et est confiant dans la capacité de mener à bien le restaurant qu’il entend reprendre.

Madame Dané, vice-procureur de la République, a été entendue en ses observations et a déclaré être favorable à l’offre proposée.

SUR CE

Vu les articles L.631-22 et R.642-3 du code commerce

Attendu que :

* Aux termes de l’alinéa 1 de l’article L642-1 du code de commerce, la cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien de l’activité, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif ;

* Le tribunal doit s’assurer que l’offre qui lui est présentée satisfait de façon équilibrée ces trois critères et respecte les dispositions du code de commerce ;

Attendu qu’aucune condition suspensive n’est soulevée ;

Attendu que sur le maintien de l’activité, cette seule offre est satisfaisante ;

Attendu que sur le volet social, deux postes sont maintenus,

Attendu que sur l’apurement du passif, l’offre est satisfaisante, en particulier dans le contexte économique actuel;

Attendu que l’article L642-5 précise que le tribunal doit retenir une offre qui elle permet d’assurer le plus durablement l’emploi attaché à l’ensemble cédé et présente à terme les meilleures garanties d’exécution ;

Attendu que l’administrateur judiciaire et le mandataire judiciaire sont plutôt favorables à l’offre de l’association de par la société AMCH INVEST, Monsieur [S] [Q] et Monsieur [L] [T] (ci-après SAS Le Tourbillon) en cours de constitution ;

Attendu que le ministère public précise que la seule offre est recevable et qu’il y est favorable ;

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire,

Vu les avis exprimés et les engagements pris au cours de l’audience, Le procureur de la République entendu en ses réquisitions,

Vu les dispositions des articles L.642-1 et suivants du code de commerce, Constate que les formalités des dispositions des articles R.642-3 et R.626-17 du code de commerce ont été remplies,

Arrête le plan de cession dans le cadre du redressement judiciaire de la : SASU PETIT GRIS [Adresse 1] Activité : Restauration N° du registre du commerce et des sociétés de Paris : 842406621

En faveur de l’offre conjointe portée par la société AMCH INVEST et Messieurs [S] [Q] et [L] [T] avec faculté de substitution au profit de la SAS LE TOURBILLON, [Adresse 12], en cours de constitution.

Plan qui comprend les dispositions principales suivantes mais pour lesquelles pour les détails il y aura lieu de se référer à l’offre déposée au greffe.

Fixe l’entrée en jouissance au jour de la mise à disposition du jugement soit au 18 août 2025.

Fixe le prix de cession total à 129 450,98 € tel que précisé dans l’offre et réparti comme suit :

* Éléments corporels : 2 970,00 €

* Éléments incorporels : 126 480,98 €

Ordonne sur le fondement des articles L642-2 II 1° et L642-7 du Code de commerce le transfert des contrats visés dans l’offre de reprise.

Autorise la poursuite de deux contrats de travail conformément aux dispositions de l’article L.1224-1 du code du travail, selon le tableau suivant :

[…]

Dit que conformément à son offre le cessionnaire reprend à sa charge, et sans limite, les congés payés et autres droits acquis par les salariés qu’il reprend ;

Autorise, sur le fondement de l’article R.642-3 du Code de commerce, le licenciement des 2 contrats de travail non repris dans les catégories professionnelles suivantes :

[…]

Dit, sur le fondement de l’article L.642-5 du Code de commerce, que les licenciements devront intervenir dans le délai d’un mois suivant le présent jugement ;

Dit que le cessionnaire ne pourra pas réaliser de licenciement économique sur les postes repris pendant une durée de 2 ans sans autorisation préalable du tribunal ;

Dit que les actes de cession devront être signés au plus tard 4 mois après l’entrée en jouissance ;

Dit que le fonds de commerce et les actifs objets de la cession seront inaliénables pendant une durée de 2 ans selon l’article L. 642-10 du code de commerce.

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par l’administrateur judiciaire dans les conditions prévues à l’article R. 642-12 du code de commerce,

Dit que le repreneur s’engage à acquitter, à compter de la date d’entrée en jouissance, les contributions, impôts et taxes et autres charges de toute nature auxquels peut et pourra donner lieu l’exploitation des actifs repris et, ce, sous la condition que le fait générateur desdites charges soit postérieur à la date de l’entrée en jouissance,

Dit que les charges de toute nature réglées par l’administrateur judiciaire, et se rapportant à une période postérieure à la date d’entrée en jouissance, ou au contraire celles réglées par le repreneur et se rapportant à une période antérieure à la date d’entrée en jouissance, seront réparties prorata temporis à compter de la date d’entrée en jouissance entre l’administrateur judiciaire et le repreneur,

Dit que le repreneur s’engage à supporter l’ensemble des frais, droits et taxes inhérents à la cession à intervenir, ainsi que les émoluments et honoraires des rédacteurs d’actes qui seront désignés d’un commun accord par l’administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire et le repreneur,

Maintient la SELAS SPE 03 PARTNERS en la personne de Me [O] [A] en qualité d’administrateur judiciaire avec la mission prévue à l’article L.631-22 du code de commerce, pendant 6 mois.

Maintient la SELARL FIDES prise en la personne de Maître [J], avec la mission prévue aux articles R.631-42 et R.642-10 du code de commerce ;

Maintient Monsieur le président Bélard en qualité de juge-commissaire.

Le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.

Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 22 juillet 2025 où siégeaient : M. Antoine Guinet, M. Jean Louis Gruter et M. Patrick Armand.

Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Antoine Guinet, président du délibéré, et par M^me Isabelle Malpeli, greffier.

Le greffier

Le président.