LRAR : -SARL DCB -M. [A] [L] -Le représentant des salariés / du cse de SARL DCB Copies : -TPG -SCP D’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES [Z] & ROUSELLET en la personne de Me [B] [Z] -SELARL FIDES en la personne de Me [K] [Y] -Parquet

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DES ACTIVITES ECONOMIQUES DE PARIS

CHAMBRE 2-5

JUGEMENT PRONONCE LE 07/03/2025 Par sa mise à disposition au greffe

R.G. : 2024081064 P.C. : P202301736

La SARL DCB, dont le siège social est [Adresse 1] – RCS B 509745535.

PLAN DE REDRESSEMENT

M. [A] [L], [Adresse 2], gérant de la SARL DCB, présent.

* SCP D’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES [Z] & ROUSSELET en la personne de Me [B] [Z], [Adresse 3], administrateur judiciaire, présent.

* SELARL FIDES en la personne de Me [K] [Y], [Adresse 4], mandataire judiciaire, présent.

I-FAITS ET PROCEDURE

En date du 15 juin 2023, une procédure de redressement judiciaire a été ouverte au profit de la société DCB, SARL exploitant un fonds de commerce de café-restaurant-bar sous l’enseigne « Dupont Café » au [Adresse 1] à [Localité 1] immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 509 745 535, dont le représentant légal est Monsieur [A] [L] domicilié [Adresse 2], désignant :

Juge-commissaire : Madame Pascale Cholmé

Administrateur judiciaire : la SCP D’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES [Z] & ROUSSELET en la personne de Maître [B] [Z]

Mandataire judiciaire : la SELARL FIDES prise en la personne de Maître [K] [Y] Commissaire de justice : Maître [C] [X].

Dans le cadre de la période d’observation, le tribunal de commerce de Paris, devenu à partir du 1 er janvier 2025 le tribunal des activités économiques de Paris, est appelé à statuer sur un projet de plan d’apurement que la société DCB a entendu soumettre.

Le 11 décembre 2024, la SCP D’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES [Z] & ROUSSELET en la personne de Me [B] [Z] a déposé au greffe rapport aux fins de redressement par voie de continuation conformément aux dispositions de l’article L.623-1 du code de commerce.

Le débiteur et le représentant des salariés ont été convoqués par lettre recommandée avec demande d’avis de réception en date du 18 décembre 2024 en application des articles L. 631-19 et L. 626-9 du code de commerce. Le vice procureur de la République, l’administrateur et le mandataire judiciaire ont été avisés de la date de l’audience en

l’administrateur et le mandataire judiciaire ont été avises de la date de l’audience en application de l’article L. 626-9 du code de commerce.

Le 06 février 2025 s’est tenue une audience de chambre du conseil à l’issue de laquelle le

président a clos les débats et annoncé qu’un jugement serait prononcé par sa mise à disposition le 07 mars 2025 en application de l’article 450 du code de procédure civile.

Contexte et Informations Juridiques

a) Création, activité et résultats de la société

La répartition du capital de DCB, d’un montant de 16 925 €, est la suivante :

Actionnaires

Capital

Monsieur [A] [L], dirigeant 65%

La société Café du [Adresse 5], détenue

à 75% par Monsieur [A] [L] 15%

Personnes physiques, proches du dirigeant 20%

La société DCB a été créée en janvier 2009, à l’initiative du dirigeant, Monsieur [A] [L]. L’établissement a démarré son exploitation en mai 2009, dans un quartier naissant, moyennant des investissements de 1,2 M€, dont 200 K€ financés sur fonds propres et 1 M€ financés par emprunts, aujourd’hui remboursés.

Le dirigeant exploite un autre fonds de commerce sous la même enseigne, situé [Adresse 2] à [Localité 2], dans le [Localité 3], via la société Café du [Adresse 5], laquelle détient 15% du capital de DCB.

DCB, qui emploie à date 34 salariés, dont 5 CDI et 29 extras, a réalisé, au titre des exercices clôturés les 31 juillet 2019, 2020, 2021, 2022 et 2023 les principaux résultats financiers suivants:

[…]

b) Situation au cours de la période d’observation

Sur la période d’observation de 18 mois, la société DCB a enregistré un chiffre d’affaires cumulé de 2 M€ et un excédent brut d’exploitation cumulé de 114 K€, malgré un contexte marqué par :

* Une baisse de la clientèle (liée notamment au télétravail des entreprises avoisinantes) ;

* Une augmentation significative des charges d’exploitation, notamment en matière de personnel et d’un loyer actuellement fixé à 236 K€ HT/an.

DCB est parvenu cependant à renouer avec une activité courante bénéficiaire.

Passif : Détail du passif

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La liste des créances établie par le Mandataire judiciaire s’établit comme suit :

Passif superprivilégié :

15 315 €

Passif social :

367 191 €

* dont URSSAF :

261 084 €

* dont Klésia :

106 107 €

Passif actionnaires :

1 152 000 €

Passif financier :

231 710 €

* dont banques :

207 274 €

* dont Tafanel :

24 436 €

Passif fournisseur :

83 526 €

Passif fiscal :

28 999 €

Passif bailleur :

787 277 €

* dont contesté :

787 277 €

Passif > 500 € :

1 734 €

TOTAL :

2 667 751 €

Passif superprivilégié :

Passif social :

* dont URSSAF :

* dont Klésia :

Passif actionnaires :

Passif financier :

* dont banques :

* dont Tafanel :

Passif fournisseur :

Passif fiscal :

Passif bailleur :

* dont contesté :

Passif > 500 € :

TOTAL :

Le passif s’élève donc à la somme totale de 2 668 K€. Le passif tiers est significatif puisqu’il correspond à près d’un an de chiffre d’affaires.

Les opérations de vérification du passif ont été finalisées de sorte que l’ensemble des créances mentionnées ont été définitivement admises, à l’exception toutefois de la créance du bailleur déclarée à hauteur de 787 K€. En effet, la créance du bailleur, contestée par la société, n’est pas encore admise, dans l’attente du résultat de l’affaire en cours devant la 18 ème chambre du Tribunal judiciaire de Paris, laquelle, pour rappel, (i) tend à la fixation au passif de DCB de la somme réclamée par le bailleur et (ii) dépend elle-même de la décision à intervenir du Juge des loyers commerciaux sur le montant du loyer du bail renouvelé au 1 er avril 2021.

Le passif est principalement constitué par :

* la créance de la société Café [Adresse 5] d’un montant de 1 152 K€, actionnaire à 15% de DCB, créance retraitée puisque son remboursement a vocation à être subordonnée à la pleine exécution du plan de redressement.

* les créances sociales, pour un montant total de 232 093,65 € dont 125 743 € de créances URSSAF.

* L’Administrateur judiciaire a souhaité retraiter une partie de la créance du bailleur déclarée à hauteur de 787 K€, en retenant hypothétiquement un loyer de renouvellement annuel de 160 K€ HT et HC rétroactivement à compter du 1er avril 2024, soit une hypothèse plutôt défavorable pour la société alors que le rapport définitif de l’expert retient un loyer annuel de 130 K€ HT et HC, il conviendrait de déduire de la créance totale du bailleur la somme de 200 K€ environ pour trop-perçu, ramenant ainsi la créance du bailleur à la somme de 587 K€.

Ainsi, par mesure de prudence, après avoir opéré les retraitements ci-dessus, le passif à apurer pris en compte dans le cadre du projet de plan est de 1 315 751 € (2 667 751 – 1 352 000).

Prévisionnel d’activité :

Le prévisionnel d’exploitation adressé par le dirigeant, fait notamment apparaître pour les 9 prochains exercices, les résultats d’exploitation suivants :

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[…]

La société est confiante dans sa capacité à maintenir et améliorer sa rentabilité, notamment à l’aune de la baisse de loyer à intervenir (le loyer sera au maximum fixé à la somme de 180 K€ HT et HC, ce qui correspond à la demande du bailleur, alors qu’il s’élève aujourd’hui à 236 K€ HT et HC).

Dans le cadre du plan de redressement, il n’est pas prévu d’initier de licenciements pour motif économique.

Les prévisions d’exploitation reproduites ci-après dans le projet de plan de redressement cidessous retiennent un loyer annuel de 160 K€ HT et HC, soit un entre-deux entre la valeur retenue par l’expert (130 K€) et la demande du bailleur (180 K€) :

II- PROJET DE PLAN DE REDRESSEMENT

PROPOSITIONS D’APUREMENT

Dans le cadre de la procédure de Redressement Judiciaire, la société DCB soumet à l’appréciation du Tribunal des Activités Economiques de Paris, un plan d’apurement se présentant comme suit :

* Créances superprivilégiées (15 315 €) : règlement à l’adoption du plan ;

* Créances inférieures à 500 € (1 734 €) : règlement à l’adoption du plan ;

* Créances d’associés (1 152 000 €) : remboursement subordonné à la pleine exécution du plan de redressement ;

* Autres créances (1 298 702 €): règlement des créances en 9 annuités progressives, à compter du 1 er anniversaire de l’arrêté du plan, selon l’échéancier suivant :

[…]

Afin de garantir l’exécution du plan, la société DCB s’engage à provisionner le montant du dividende annuel par versements trimestriels entre les mains du Commissaire à l’exécution du plan et ce à compter du mois qui suit l’adoption du plan.

ETAT DES REPONSES DES CREANCIERS AU PLAN

La proposition de plan d’apurement de la société SARL DCB a été circularisée aux créanciers en date du 13 décembre 2024.

Au regard des accusés de réception, le délai de réponse des créanciers a expiré le 19 janvier 2025.

En conséquence, l’état des réponses des créanciers au projet de plan d’apurement, reproduit ci-dessous, est définitif :

[…]

De la consultation, il apparaît que :

* L’option (remboursement du passif à 100%) est :

* Expressément choisie par 23 créanciers représentant 43 % du passif de référence,

* Réputée acceptée par 6 créanciers, en l’absence de réponse dans le délai imparti, représentant 74 % dudit passif,

* S’agissant des créances inférieures ou égales à 500 €, bénéficiant d’un paiement immédiat en application de l’article L. 626-20 II du Code de commerce, 5 créanciers, représentant moins de 1% dudit passif, entendent bénéficier d’un paiement immédiat à l’arrêté du plan ;

* La créance superprivilégiée du CGEA-AGS fera l’objet d’un paiement à l’arrêté du plan;

* Les propositions d’apurement ont été refusées par 1 créancier, le SIE [Localité 4] au motif de l’existence de créance postérieure. La société DCB qui s’est empressée de régulariser la situation.

En conséquence, le projet de plan d’apurement est approuvé par la collectivité des créanciers de la société SARL DCB.

PAIEMENTS ET DIVIDENDES DU PLAN

Il convient que le Tribunal, conformément aux dispositions de l’article L.626-21 du Code de Commerce, fixe les modalités du paiement des dividendes. Les paiements et dividendes s’établiront comme suit :

* Paiement immédiat des créances de 500 € ou moins (article R.626-34 du Code de Commerce), soit un total de 1 708,48 €,

* Paiement unique de la créance superprivilégiée du CGEA-AGS, soit un total de 15 015,07 €,

* Paiement à 100% en 9 annuités constantes des autres créanciers, soit un total de 1 489 737,97 €, étant précisé que le premier dividende sera versé à la date anniversaire du plan, puis chaque année à cette même date.

* Remboursement de la créance de comptes courants subordonné au complet apurement du passif, soit 1 152 000 €,

[…]

GARANTIES

Afin de garantir l’exécution du plan, la société CDB s’engage à provisionner le montant du dividende annuel par versements trimestriels entre les mains du Commissaire à l’exécution du plan et ce à compter du mois qui suit l’adoption du plan.

III – LES MOYENS

A) Rapport du Mandataire Judiciaire

Le projet de Plan de la SARL DCB est bâti sur un remboursement des créanciers à 100% en 9 annuités progressives après une année de franchise.

Les résultats dégagés pendant la période d’observation et les prévisionnels d’exploitation démontrent que la SARL DCB serait en mesure de supporter les échéances du Plan proposé.

En effet, sur les 18 mois de la période d’observation, la société a réalisé un chiffre d’affaires de 2 M€ pour un excédent brut d’exploitation de 114 K€, et ce en comptabilisant un loyer de 236 K€ HT et HC.

Elle a par ailleurs réussi à rétablir une situation bénéficiaire.

Selon le Mandataire Judiciaire : si conformément aux dispositions de l’article L.626-1 du Code de Commerce, le Tribunal estime qu’il existe une possibilité sérieuse pour l’entreprise d’être redressée, il adoptera le plan, donnera acte des délais et remises acceptés par les créanciers et imposera des délais aux créanciers ayant refusé les propositions, conformément aux dispositions de l’article L.626-18 du Code de Commerce.

Enfin, ce projet de plan de redressement répond aux objectifs fixés à l’article L.631-1 du Code de Commerce puisqu’il doit permettre « la poursuite de l’activité de l’entreprise, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif ».

Ces éléments amènent le Mandataire judiciaire à émettre un avis favorable, ledit plan d’apurement étant l’unique solution permettant le versement d’un quelconque dividende au profit des créanciers.

B) Observations recueillies en Chambre du Conseil

L’administrateur judiciaire émet un avis favorable au plan de redressement.

Le Mandataire Judiciaire émet un avis favorable au plan de redressement.

Le dirigeant déclare que la trésorerie permet de voir venir sur les prochaines semaines.

Le Juge Commissaire émet un avis favorable au plan de redressement.

Le Vice Procureur de la République représenté par M. Biet émet un avis favorable au plan.

MOTIFS DE LA DECISION SUR CE,

Vu les articles L. 631-19 et suivants, et R. 631-35 du code de commerce ;

Attendu, préalablement, que toutes les parties convoquées et présentes à l’audience ont pu s’exprimer et ont été entendues, dans le cadre du respect de la procédure ; que l’exigence de l’impartialité objective qui leur est due, a également été respectée ;

Attendu que les résultats dégagés pendant la période d’observation et les prévisionnels d’exploitation démontrent que la SARL DCB serait en mesure de supporter les échéances du Plan proposé.

Attendu, en effet, que sur les 18 mois de la période d’observation, la société a réalisé un chiffre d’affaires de 2 M€ pour un excédent brut d’exploitation de 114 K€, et ce en comptabilisant un loyer de 236 K€ HT et HC.

Attendu qu’afin de garantir l’exécution du plan, la société DCB s’engage à provisionner le montant du dividende annuel par versements trimestriels entre les mains du Commissaire à l’exécution du plan et ce à compter du mois qui suit l’adoption du plan.

Attendu qu’il apparaît que le projet de plan de redressement satisfait aux critères requis par la loi en permettant la pérennité de l’activité, la sauvegarde de l’emploi et le remboursement du passif ;

Attendu que le projet de plan de redressement recueille l’assentiment du juge commissaire, des organes de la procédure et que le ministère public a émis un avis favorable ;

En conséquence, le tribunal adoptera le plan de redressement soumis à son appréciation, dans les termes ci-après :

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, après en avoir délibéré et statuant en premier ressort par jugement contradictoire, madame le juge-commissaire entendue en son rapport,

Arrête le plan de redressement par voie de continuation de la : SARL DCB [Adresse 1] activité : café restaurant, bar, brasserie, salon de thé, vente à emporter. n du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris : 509745535,

plan qui selon les dispositions suivantes :

Dans le cadre de la procédure de Redressement Judiciaire, la société DCB soumet à l’appréciation du Tribunal des Activités Economiques de Paris, un plan d’apurement se présentant comme suit :

* Créances superprivilégiées (15 315 €) : règlement à l’adoption du plan ;

* Créances inférieures à 500 € (1 734 €) : règlement à l’adoption du plan ;

* Créances d’associés (1 152 000 €) : remboursement subordonné à la pleine exécution du plan de redressement ;

* Autres créances (1 298 702 €): règlement des créances en 9 annuités progressives, à compter du 1 er anniversaire de l’arrêté du plan, selon l’échéancier suivant :

[…]

Prend acte que ce passif de référence inclut le passif à échoir dont l’amortissement est poursuivi selon les échéanciers contractuels, ainsi que des créances non définitives à date.

Désigne le dirigeant de la SARL DCB, comme personne tenue d’exécuter le plan et qui devra respecter les engagements pris lors de l’audience

Dit que Monsieur [A] [L], gérant de la société DCB devra durant toute la période d’exécution du plan de redressement, fournir au commissaire à l’exécution du plan ses bilans et comptes de résultat à leur clôture annuelle, dans le mois de leur établissement;

Dit que la première échéance annuelle est fixée au 17 février 2026.

Dit que Monsieur [A] [L], gérant de la société DCB s’engage à provisionner le montant du dividende annuel par versements trimestriels entre les mains du Commissaire à l’exécution du plan et ce à compter du mois qui suit l’adoption du plan.

Dit que les biens seront inaliénables pendant toute la durée du plan en application des dispositions de l’article L.626-14 du code de commerce,

Dit que la publicité de cette inaliénabilité sera effectuée par le commissaire à l’exécution du plan dans les conditions prévues aux articles R.631-27 et R.626-25 du code de commerce.

Fixe la durée du plan à 9 ans.

Désigne la SCP D’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES [Z] & ROUSSELET en la personne de Maître [B] [Z], [Adresse 3], en qualité de commissaire à l’exécution du plan ;

Dit que le commissaire à l’exécution du plan fera un rapport sur les conditions d’exécution du plan qui sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris au plus tard six mois après la date d’arrêté retenue.

Met fin à la mission de la SCP D’ADMINISTRATEURS JUDICIAIRES [Z] & ROUSSELET en la personne de Maître [B] [Z] administrateur judiciaire.

Maintient la SELARL FIDES prise en la personne de Maître [K] [Y] mandataire judiciaire en sa qualité de mandataire judiciaire jusqu’au compte rendu de fin de mission,

Maintient Madame Pascale Cholmé, juge commissaire jusqu’à l’approbation des comptes rendus de fin de mission.

Dit que le présent jugement est exécutoire de plein droit à titre provisoire.

Dit que les dépens seront portés en frais privilégiés de procédure collective.

Retenu à l’audience de la chambre du conseil du 06/02/2025 où siégeaient : M. Charles-Henri Le Chevalier, M. Jean-François Poncet et M. Jean-Michel Russo. Délibéré par les mêmes juges.

Dit que le présent jugement est prononcé par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées lors des débats dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

La minute du jugement est signée par M. Charles-Henri Le Chevalier, président du délibéré, et par M^me Dalila Bachtarzi, greffier.